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北京海问法律事务所关于上海新相微电子技术有限责任公司首次公开发行股票并且在上海交易所新三板转板之参加战略配售的投资人重点审查的法律意见书
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(上接A10版)
企业确定,参加此次战略配售工作的人员均达到上述情况参加人员必须符合的前提条件,实际名册请见本法律意见书之配件。
依据发行人的确定,并且经过本所侓师审查,参加此次战略配售工作的人员都与外国投资者或者其分公司、子公司签订了劳动合同书。
(4)自有资金
依据参加此次战略配售工作的人员做出承诺,发行人的高管人员与骨干员工参加战略配售的申购资产均是本人自筹资金,未使用筹资的别人资产参加金投新相微电子技术1号,未使用借款、发行股票等筹资的非自有资金项目投资。
(5)战略配售资质
依据发行人的确定,并且经过本所侓师审查,金投新相微电子技术1号参加人员均是发行人的高管人员及骨干员工,金投新相微电子技术1号归属于“发行人的高管人员与骨干员工参加此次战略配售成立的专项资产管理计划”。金投新相微电子技术1号已经完成办理备案,具备参加外国投资者首次公开发行股票战略配售资格。
依据金投新相微电子技术1号管理员中金证券开具的承诺书,1)金投新相微电子技术1号取得相应合法合规股票投资法律主体,参加此次战略配售早已严格履行外部环境准许程序流程,金投新相微电子技术1号参加此次战略配售合乎其投资范围和投资行业,不存在什么法律法规、行政规章、中国证监会、上海交易所及中国证券业协会公布的行政规章或是专项资产管理计划协议和规章制度严禁和限制参加此次战略配售的情况;2)金投新相微电子技术1号全部申购此次发展战略配售股票的资金来源为其管理员合理合法募资资金,并符合该资金投资目标。
(二)限售期
依据上述情况参加战略配售的投资人与外国投资者签订的配股协议书,保荐代表人投股分公司得到配股的个股的限售期为自该等股票发行之日起24个月,别的投资人得到配股的个股的限售期为自该等股票发行之日起12个月。
(三)结果
总的来说,本所觉得,此次参加战略配售的投资人合乎《发行承销实施细则》第四十条等有关可用标准中对参加战略配售的投资者选择标准及配股资质的有关规定。
二、 此次参加战略配售的投资人的配股状况
依据《发行承销实施细则》第三十七条第(一)款,初次公开发行证券能够执行战略配售。发售证劵严重不足1亿股(份)的,参加战略配售的投资人总数理应不得超过10名,战略配售证劵总数占此次公开发行证券总数比例理应不得超过20%。发售证劵总数1亿股(份)以上,参加战略配售的投资人总数理应不得超过35名。在其中,发售证劵总数1亿股(份)之上、不够4亿股(份)的,战略配售证劵总数占此次公开发行证券总数比例理应不得超过30%;4亿股(份)以上,战略配售证劵总数占此次公开发行证券总数比例理应不得超过50%。依据《发行承销实施细则》第三十九条,参加外国投资者战略配售的投资人,理应按照最终决定的发行价申购其服务承诺申购数量外国投资者证劵。依据《发行承销实施细则》第五十条,参加配股的保荐代表人有关分公司理应事前与外国投资者签定配股协议书,服务承诺依照股票发行价钱申购外国投资者初次公开发行证券总数2%至5%的证劵,实际占比依据外国投资者初次公开发行证券规模划档明确。本次发行经营规模不够10亿的,投股比例是5%,但不超过人民币4,000万余元;发行规模10亿元以上、不够20亿的,投股比例是4%,但不超过人民币6,000万余元;发行规模20亿元以上、不够50亿的,投股比例是3%,但不超过人民币1亿人民币;发行规模50亿元以上的,投股比例是2%,但不超过人民币10亿人民币。依据《证券发行与承销管理办法》第二十三条,发行人的高管人员与骨干员工能够通过建立资管计划参加战略配售。上述情况资管计划获配的证劵总数不能超过此次公开发行证券数量10%。
依据《发行承销实施细则》第三十七条第(一)款,初次公开发行证券能够执行战略配售。发售证劵严重不足1亿股(份)的,参加战略配售的投资人总数理应不得超过10名,战略配售证劵总数占此次公开发行证券总数比例理应不得超过20%。发售证劵总数1亿股(份)以上,参加战略配售的投资人总数理应不得超过35名。在其中,发售证劵总数1亿股(份)之上、不够4亿股(份)的,战略配售证劵总数占此次公开发行证券总数比例理应不得超过30%;4亿股(份)以上,战略配售证劵总数占此次公开发行证券总数比例理应不得超过50%。
此次原始发行新股数量达到91,905,883股,占公司本次发行后总市值比例是20%。此次一共有4家投资人参加战略配售,本次发行原始战略配售的股票数为18,381,176股,占此次原始发行数量的20%。
中金财富系保荐代表人(主承销商)中金证券全资子公司。依据《发行承销实施细则》,中金财富将根据股票发行价格申购外国投资者此次公开发行股票,实际占比依据外国投资者此次公开发行股票规模划档明确。中金财富预估投股比例是此次原始发行新股数量5%,即4,595,294股,最后具体申购数量和额度将于明确发行价后确定。
依据金投新相微电子技术1号管理员中金证券与外国投资者签订的配股协议书,金投新相微电子技术1号拟申购股票数不得超过此次公开发行股票数量10%,且不超出9,190,588股;与此同时,总申购经营规模不得超过9,945万余元,实际数量和额度将于明确本次发行的发行价以后明确。
别的参加战略配售的投资人服务承诺申购金额如下所示:
注:以上中“服务承诺申购额度”为参加此次战略配售的投资人与外国投资者签订的配股合同中承诺的承诺申购额度,参加此次战略配售的投资人允许外国投资者以最终决定的发行价开展配股,配股股票数相当于参加战略配售的投资人获配的认购账款额度除于此次A股之发行价并向下取整。
根据以上,本所觉得,此次战略配售合乎《证券发行与承销管理办法》第二十三条及《发行承销实施细则》第三十七条第一款、第三十九条和第五十条的有关规定。
三、 此次战略配售不会有《发行承销实施细则》第四十一条所规定的严令禁止情况
依据外国投资者开具的承诺书、主承销商开具的服务承诺及《中国国际金融股份有限公司关于上海新相微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者的专项核查报告》及其参加此次战略配售的投资人开具的承诺书,本所觉得,此次战略配售不会有《发行承销实施细则》第四十一条所规定的下列严令禁止情况:“(一)外国投资者和主承销商向参加战略配售的投资人服务承诺上市以来股票价格将增涨,或是股票价格若未增涨会由外国投资者购买证劵或是给与任何方式的经济补偿金;(二)主承销商以服务承诺对承销费用分为、详细介绍参加别的外国投资者战略配售等为条件引进参加战略配售的投资人;(三)外国投资者上市以来申购参加战略配售的投资人管理的证券基金;(四)外国投资者服务承诺在参加战略配售的投资人获配证券限售期内,委派与本投资人存有关联性工作的人员出任发行人的执行董事、公司监事及高管人员,但发行人的高管人员与骨干员工开设专项资产管理计划参加战略配售除外;(五)除《发行承销实施细则》第四十条第三项要求的情形外,参加战略配售的投资人应用非自有资金申购外国投资者证劵,或是存有接纳别的投资人授权委托或由别的投资人参加此次战略配售的情况;(六)别的直接和间接开展内幕交易的举动”。
四、 结果建议
总的来说,本所觉得,参加此次战略配售的投资人合乎《发行承销实施细则》等有关可用标准中对参加战略配售的投资者选择标准及配股资质的有关规定,且此次战略配售不会有《发行承销实施细则》第四十一条所规定的严令禁止情况。
附件一:金投新相微电子技术1号职工参加科创板上市战略配售集合资产管理计划参与者名册
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