关于上海新相微电子技术有限责任公司
首次公开发行股票并且在上海交易所新三板转板
之参加战略配售的投资人重点审查的
法律意见书
致:中国国际金融有限责任公司
上海市新相微电子技术有限责任公司(下称“外国投资者”或“企业”)申请办理首次公开发行股票并且在上海交易所新三板转板(下称“本次发行”),本次发行选用向参加战略配售的投资人定项配股(下称“此次战略配售”)、线下向满足条件的投资人询价采购配股和线上向满足条件的社会发展公众投资者标价发售相结合的方式。中国国际金融有限责任公司(下称“中金证券”或“主承销商”)出任本次发行的保荐代表人及主承销商,北京海问法律事务所(下称“本所”或“大家”)受主承销商委托,就参加此次战略配售的投资人的配股资质是否满足相关的法律法规条件等相关的事宜出示法律意见书(下称“本法律意见书”)。
为提供本法律意见书,本所审查了主承销商和参加此次战略配售的投资人依照本所规定而给予的重要文档,且已经得到了主承销商和参加此次战略配售的投资人的如下所示确保:它为参加此次战略配售目地所提供全部证件/有效证件及其它文档均真正、全方位、合理、合理合法。
在审查以上文档的前提下,本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》(下称“《发行承销实施细则》”)等有关法律法规和上海交易所交易规则(以下统称“有关可用标准”)的相关规定及其上海交易所严格监管建议对此次战略配售相关事宜展开了审查,出示本法律意见书。
为提供本法律意见书,本所特作如下申明:
1、 针对出示本法律意见书尤为重要又很不能得到单独直接证据支撑的客观事实,本所取决于监管部门、外国投资者、主承销商、参加此次战略配售的投资人或者其它相关部门出具的证明材料或口头上阐述和相关信息公示平台公布的信息内容出示对应的建议。
2、 本所根据本法律意见书出示日之前已经发生了或存有的事实证据我国现行有效的相关法律法规、行政规章和行政法规及其上海交易所的相关规定做出本法律意见书。本所评定一些事宜是不是真实有效要以该等事宜产生之际应当适用法律法规、行政规章和行政法规及其上海交易所交易规则为基础,并且也充分考虑到监管部门赋予的相关准许、确认和标示,不论是书面形式或者书面的。
3、 本所依照相关法律法规、行政规章、行政规章及律师业公认业务规范、职业道德和尽职履责精神实质,展开了必须的审查认证,并确保本法律意见书不会有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、 本法律意见书仅作此次战略配售的目的应用。此外,没经本所书面形式批准,本法律意见书不可由一切别人应用,或作为所有其他目地。
根据以上,本所做出如下所示法律意见:
一、 参加战略配售的投资人的挑选标准和配股资质
依据《发行承销实施细则》第四十条,可以参加外国投资者战略配售的投资人主要包含:(一)与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系而长期合作愿景的大企业或者其下属单位;(二)具备长期性投资意愿的大型保险公司或者其下属单位、国家级别大中型股权投资基金或者其下属单位;(三)以公布募资方法开设,具体投资建议包含项目投资战略配售证劵,并以封闭式方法运转的证券基金;(四)参加科创板上市投股的保荐代表人有关分公司;(五)发行人的高管人员与骨干员工参加此次战略配售成立的专项资产管理计划;(六)合乎相关法律法规、交易规则所规定的投资人。依据《证券发行与承销管理办法》第二十一条第四款,参加战略配售的投资人理应应用自筹资金申购,不可接纳别人授权委托或是由他人参加配股,但依规开设且符合特殊投资的目的的证券基金等以外。
依据主承销商所提供的《上海新相微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》(下称“《战略配售方案》”)等相关材料,并且经过本所侓师审查,外国投资者和主承销商对参加此次战略配售的投资人的挑选规范如下所示:
(1)与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系而长期合作愿景的大企业或者其下属单位;
(2)参加科创板上市投股的保荐代表人有关分公司;
(3)发行人的高管人员与骨干员工参加此次战略配售成立的专项资产管理计划。
依据主承销商所提供的《战略配售方案》等相关材料,并且经过本所侓师审查,一共有4家投资人参加此次战略配售,该等投资人的名称及种类见下表所显示:
(一)参加此次战略配售的投资人的相关情况
1、 合肥晶合集成电路芯片有限责任公司
(1)基本概况
依据晶合集成的《营业执照》、企业章程等资料和晶合集成确认,并且经过本所侓师于国家信用公示系统(www.gsxt.gov.cn)查看,截止到2023年4月12日,晶合集成的相关信息如下所示:
经本所侓师审查,晶合集成系依规设立的有限责任公司,不会有根据法律法规及其企业章程要求须给予停止的情况。
除此之外,晶合集成于2023年4月12日公布《合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》(下称“晶合集成招股意向书”),拟申请上海证券交易所科创板上市首次公开发行股票并发售。依据晶合集成于2023年5月4日公布的《合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》,其个股已经在2023年5月5日起挂牌交易。
(2)公司股权结构和控股股东
依据晶合集成招股意向书及其晶合集成确认,截止到2023年4月12日:合肥基本建设投资控股(集团公司)有限责任公司(下称“合肥建投”)立即拥有晶合集成31.14%的股权,并通过合肥市芯屏投资基金(有限合伙企业)操纵晶合集成21.85%的股权,总计操纵晶合集成52.99%的股权,为晶合集成的大股东。合肥市人民政府国有资产经营管委会拥有合肥建投100%的股份,为晶合集成的控股股东。晶合集成的公司股权结构如下所示:
(3)关联性
经本所侓师审查,并且经过晶合集成确定,晶合集成与外国投资者、主承销商中间不会有关联性,但晶合集成与外国投资者、主承销商存有如下所示关联:(1)依据晶合集成于2023年4月19日公布的《合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》,外国投资者参加了晶合集成首次公开发行股票并且在新三板转板的战略配售,获配2,517,623股股权,占晶合集成发行后总市值占比大约为0.13%;在外国投资者本次发行及晶合集成参加并具体得到战略配售的股权前后左右,晶合集成和外国投资者相互之间拥有对方股权比例都未超出5%,相互之间不构成关联企业;(2)中金证券为晶合集成申请办理首次公开发行股票并且在上海交易所新三板转板的保荐代表人及主承销商。晶合集成参加此次战略配售,系单独决策结果,已严格履行外部环境准许程序流程,不会有《发行承销实施细则》第四十一条第(六)项别的直接和间接内幕交易的举动。
(4)战略配售资质
依据晶合集成招股意向书,晶合集成公司注册资金rmb150亿人民币,主要提供150nm至90nm的晶圆代工服务项目,所代工生产的主要产品包括控制面板表明驱动芯片,赢得了诸多海内外著名芯片设计公司和终端设备企业的肯定。2022年度,晶合集成12英尺晶圆代工生产能力为126.21万片。截止到2020年底,晶合集成已经成为中国内地收益第三大、12英尺晶圆代工生产能力第三大的晶圆代工公司企业(没有外资控股公司)。2022年第二季度,在全球范围内晶圆代工企业当中,晶合集成主营业务收入排行全世界第九。截止到2022年末,晶合集成资产总额为387.6亿人民币,净资产规模为180.5亿人民币,2022年度实现营收100.5亿人民币,纯利润31.6亿人民币。因而,晶合集成为知名企业。
依据晶合集成确认,并且经过本所侓师审查,外国投资者和晶合集成签订了《战略合作备忘录》,外国投资者与晶合集成计划在以下协作领域里进行战略合作协议:拟就高质量、高性能表明驱动芯片、AMOLED驱动处理芯片等行业,150nm~28nm的单晶硅片芯片加工、项目研发、产品研发等多个方面进一步强化彼此之间的长期性战略伙伴关系。(1)表明驱动芯片:外国投资者在中国的显示系统半导体行业深耕多年,取得成功设立了全覆盖各应用领域超大尺寸控制面板显示屏的产品线,产品已经覆盖智能穿戴设备、手机上、工控设备表明、平板、IT表明、电视机及光电显示等多个主要用途,经营规模持续增长;根据晶合集成在表明驱动芯片芯片工艺和产量优点,彼此将依托已有的优良合作伙伴关系,进一步深层次在表明驱动芯片领域的合作,不断提升两个人在表明驱动芯片行业内的人才吸引力。(2)AMOLED驱动处理芯片:伴随着智能化系统、品牌化的需要日益提高,智能穿戴设备、智能机等智能终端商品己进到新一轮的技术性迭代周期,AMOLED驱动处理芯片发展前景广阔。外国投资者在AMOLED表明驱动芯片产品方面,通过智能动态补偿技术性,从根本上解决因为晶化工艺技术局限及其AMOLED自身伴随着照亮时间增加亮度慢慢损耗的特点所产生的亮度均匀性和残像难题,提升表明品质。将来,外国投资者在AMOLED驱动处理芯片等智能表明行业也将进行长期性合理布局;晶合集成在AMOLED制造上拥有多种技术性连接点,能够更好地满足发行人的个性化需求。依托彼此的技术实力和渠道优势,双方将在AMOLED驱动芯片领域的产品研发和产品研发等多个方面创建深化合作。
因而,晶合集成归属于“与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系而长期合作愿景的大企业或者其下属单位”,具备参加外国投资者首次公开发行股票战略配售资格,合乎《发行承销实施细则》第四十条第(一)项的规定。
依据晶合集成开具的承诺书:1)其取得相应合法合规股票投资法律主体,参加此次战略配售早已严格履行外部环境准许程序流程,参加此次战略配售合乎其投资范围和投资行业,不存在什么法律法规、行政规章、中国证监会、证交所及中国证券业协会公布的行政规章或其企业章程严禁和限制参加此次战略配售的情况;2)它为此次发展战略配售股票的具体持有者,不会有受别的投资人授权委托或由别的投资人参加此次战略配售的情况;3)其具有良好的销售市场信誉的影响力和,具备较强的经济实力,认同外国投资者长线投资使用价值,并把依照最终决定的发行价申购服务承诺申购总数/金额的外国投资者个股。
(5)参加战略配售的申购自有资金
依据晶合集成开具的承诺书,其申购此次发展战略配售股票的资金来源为其自筹资金,并符合该资金投资目标。经核实晶合集成的2022年度财务审计报告,晶合集成的流动资金足够遮盖它与外国投资者签订的配股合同中承诺的承诺申购额度。
2、 北京市电机控制产业基金有限责任公司
(1)基本概况
依据电机控制产投的《营业执照》、企业章程等资料和电机控制产投确认,并且经过本所侓师于国家信用公示系统(www.gsxt.gov.cn)查看,电机控制产投的相关信息如下所示:
经本所侓师审查,电机控制产投系依规设立的有限公司,不会有根据法律法规及其企业章程要求须给予停止的情况。
(2)公司股权结构和控股股东
依据电机控制产投的《营业执照》、企业章程等资料和电机控制产投确认,并且经过本所侓师于国家信用公示系统(www.gsxt.gov.cn)查看,电机控制产投的大股东为北京电子控投有限公司(下称“北京市电机控制”),控股股东为上海市人民政府国有资产经营管委会(下称“北京市国资委”)。电机控制产投的公司股权结构如下所示:
注1:京东方科技集团股份有限公司为深圳交易所主板上市公司,股票号000725。依据其于2023年4月4日公布的《京东方科技集团股份有限公司2022年年度报告》,京东方科技集团股份有限公司的大股东为北京电机控制。
注2:北京电子城新科技集团股份有限公司为上海交易所主板上市公司,股票号600658。依据其于2023年4月21日公布的《北京电子城高科技集团股份有限公司2022年年度报告》,北京电子城新科技集团股份有限公司的大股东为北京电机控制。
(3)关联性
经本所侓师审查,并且经过电机控制产投确定,在本次发行前,电机控制产投的大股东北京市电机控制拥有外国投资者7.09%的股权,电机控制产投与主承销商中间不会有关联性。电机控制产投参与此次战略配售,系单独决策结果,已严格履行外部环境准许程序流程,不会有《发行承销实施细则》第四十一条第(六)项别的直接和间接内幕交易的举动。
(4)战略配售资质
依据电机控制产投确认,北京市电机控制是北京市国资委受权以信息技术产业为主营业务的国有制超大型高新技术产业集团公司。北京市电机控制目前拥有14家二级企业,包含京东方科技集团股份有限公司(股票号:000725)、北方华创高新科技集团股份有限公司(股票号:002371)、北京市燕东微电子技术有限责任公司(股票号:688172)、北京电子城新科技集团股份有限公司(股票号:600658)4家公司,从业产业链包含半导体显示、集成电路装备、集成电路制造、精密机械制造、仪表设备、新能源技术、数据服务、科技咨询等行业。截止到2022年末,北京市电机控制总资产约5,500亿人民币,实现营收约2,100亿人民币,实现净利润约18亿人民币。因而,北京市电机控制归属于知名企业,电机控制产投为大企业的下属单位。
依据电机控制产投确认,并且经过本所侓师审查,外国投资者和电机控制产投签订了《战略合作备忘录》,深化合作基本内容:(1)电机控制产投的大股东北京市电机控制在本次发行前拥有新相微7.09%的股权;(2)电机控制产投是打造北京市电机控制“产业链+资产”发展方式的重要基础,致力于打造北京市电机控制技术专业资本运营、股权投资基金及产业链将来规划的关键资产应用平台。电机控制产投借助在北京电机控制在电子信息产业行业强大的发展基础,专注于股权投资基金和股权投资。截止到2023年3月末,电机控制产投共核心、参与投资5一只基金,股票基金总数量92亿人民币。进行北京市燕东微电子技术有限责任公司、石家庄市诚志永华表明材料有限公司等5个股份直投新项目。重点围绕集成电路芯片、表明领域内的行业产业链进行项目投资及其资源优化配置。电机控制产投拥有丰富的产业背景,可以为外国投资者市场拓展、业务关系产生优势资源。外国投资者现阶段购置大多为单晶硅片和封装测试服务项目,下游企业大多为控制面板生产商,电机控制产投已投新项目北京市燕东微电子技术有限责任公司,预计驱动芯片的晶圆制造业务方面与外国投资者具备合作契机;(3)电机控制产投根据股票基金、股份直投方法参加近百家企业融资,包含ic设计、制图软件、芯片生产、公测等行业具有较强技术实力的知名企业。依据外国投资者业务需要,电机控制产投能够帮助连接相关产业,融合已投新项目与自身市场资源,推动外国投资者与产业上下游协同配合,助推外国投资者在显示系统IC商业领域进一步发展;(4)电机控制产投做为北京市电机控制更专业的产业链理财平台,投资的目的关键为了能融合产业链优势资源、充分发挥产业协同功效、确保供应链安全、促进核心技术产业化过程,更加重视长远发展和价值创造。在用户层面,电机控制产投公司股东之一京东方科技集团股份有限公司是发行人的重点客户,电机控制产投将积极推进,促进合作,助推外国投资者提高新一代整合型AMOLED表明驱动芯片的开发、设计方案、生产制造、管理等工作能力,进一步提升企业的市场份额与整体竞争能力,夯实和强化外国投资者在优秀表明驱动芯片销售市场优势和影响力。
因而,电机控制产投归属于“与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系而长期合作愿景的大企业或者其下属单位”,具备参加外国投资者首次公开发行股票战略配售资格,合乎《发行承销实施细则》第四十条第(一)项的规定。
依据电机控制产投开具的承诺书:1)其取得相应合法合规股票投资法律主体,参加此次战略配售早已严格履行外部环境准许程序流程,参加此次战略配售合乎其投资范围和投资行业,不存在什么法律法规、行政规章、中国证监会、证交所及中国证券业协会公布的行政规章或其企业章程严禁和限制参加此次战略配售的情况;2)它为此次发展战略配售股票的具体持有者,不会有受别的投资人授权委托或由别的投资人参加此次战略配售的情况;3)其具有良好的销售市场信誉的影响力和,具备较强的经济实力,认同外国投资者长线投资使用价值,并把依照最终决定的发行价申购服务承诺申购总数/金额的外国投资者个股。
(5)参加战略配售的申购自有资金
依据电机控制产投开具的承诺书,其申购此次发展战略配售股票的资金来源为其自筹资金,并符合该资金投资目标。经核实电机控制产投2023年3月的负债表,电机控制产投流动资金足够遮盖它与外国投资者和中金证券签订的配股合同中承诺的承诺申购额度。
3、 我国中金财富证劵有限责任公司
(1)基本概况
依据中金财富的《营业执照》、企业章程等资料和中金财富确认,并且经过本所侓师于国家信用公示系统(www.gsxt.gov.cn)查看,中金财富的相关信息如下所示:
经本所侓师审查,中金财富系依规设立的有限公司,不会有根据法律法规及其企业章程要求须给予停止的情况。
(2)关联性
经本所侓师审查,中金财富系中金证券全资子公司,中金财富与发行人中间不会有关联性。
(3)战略配售资质
依据《发行承销实施细则》第四十七条,科创板上市实施保荐代表人有关分公司跟投制度。发行人的保荐代表人根据依规成立的另类投资分公司或是实控该保荐代表人的证劵公司依规成立的另类投资分公司参加外国投资者首次公开发行股票战略配售,并且对获配证劵设置限售期。
依据中金财富确认,并且经过本所侓师审查,中金财富系保荐代表人(主承销商)中金证券全资子公司,归属于“参加科创板上市投股的保荐代表人有关分公司”,其依据上述情况相关的法律法规规定参加投股,具备参加外国投资者首次公开发行股票战略配售资格,合乎《发行承销实施细则》第四章有关“科创板上市保荐代表人有关分公司投股”的有关规定。
依据中金财富开具的承诺书:1)其取得相应合法合规股票投资法律主体,参加此次战略配售早已严格履行外部环境准许程序流程,参加此次战略配售合乎其投资范围和投资行业,不存在什么法律法规、行政规章、中国证监会、上海交易所及中国证券业协会公布的行政规章或其规章严禁和限制参加此次战略配售的情况;2)它为此次发展战略配售股票的具体持有者,不会有受别的投资人授权委托或由别的投资人参加此次战略配售的情况;3)其具有良好的销售市场信誉的影响力和,具备较强的经济实力,认同外国投资者长线投资使用价值,并把依照最终决定的发行价申购服务承诺申购总数/金额的外国投资者个股。
(4)参加战略配售的申购自有资金
依据中金财富开具的承诺书,其申购此次发展战略配售股票的资金来源为其自筹资金,并符合该资金投资目标。经核实中金财富的2022年度审计报告,中金财富的流动资产足够遮盖它与外国投资者签订的配股合同中承诺的承诺申购额度。
(5)有关服务承诺
依据中金财富开具的承诺书,中金财富服务承诺不运用获配股权获得股东影响力危害外国投资者正常的生产运营,没有在获配股权限售期内谋取外国投资者管控权。
4、 金投新相微电子技术1号职工参加科创板上市战略配售集合资产管理计划
(1)基本概况
依据金投新相微电子技术1号《资产管理合同》、备案证明等相关资料,并且经过本所侓师于中国证券投资中基协网址(www.amac.org.cn)查看,金投新相微电子技术1号的相关信息如下所示:
(2)具体操纵行为主体
依据金投新相微电子技术1号《资产管理合同》,中金证券做为金投新相微电子技术1号管理员具有的权力包含:1)依照《资产管理合同》承诺,单独管理方法和应用金投新相微电子技术1号财产,以管理人的为名,意味着金投新相微电子技术1号与其它第三方签定金投新相微电子技术1号项目投资文档;2)依照《资产管理合同》承诺,立即、全额得到管理员期间费用;3)按有关规定和《资产管理合同》承诺履行因金投新相微电子技术1号项目投资所形成的支配权;4)依据《资产管理合同》及其它相关规定,监管基金托管人,针对基金托管人违背《资产管理合同》或相关法律法规要求、对金投新相微电子技术1号资产及其它当事人权益导致巨大损失的,应当立即采取有效措施劝阻,并报告证监会有关内设机构及中基协;5)自行提供或是授权委托经证监会、中基协评定的专业机构是中金新相微电子技术1号给予募资、市场份额备案、公司估值与计算、信息科技系统软件等业务,并对个人行为进行相应的监管和检测;6)以管理人的为名,意味着金投新相微电子技术1号履行项目投资中产生的权属登记等支配权;7)依照投资者适当性管理方法、合规管理、非居民金融功能税务信息财务尽职调查等相关法律法规、监管要求和内部管理制度规定,对投资开展财务尽职调查、审批,规定投资人签定、递交申明、通知单等有关文件,对不符合国家产业政策或《资产管理合同》合同约定的投资人,管理员有权利拒不接受其申购、参加申请办理;8)如授权委托资产项目投资发生投资方向期满没法转现、交易对象毁约或其他所有异议、纠纷案件,管理员有权利委托律师公司予以处理,解决上述情况事项各项费用由资管计划授权委托资产担负;9)相关法律法规、证监会、中基协所规定的及《资产管理合同》合同约定的别的支配权。
根据以上,本所觉得,金投新相微电子技术1号具体操纵行为主体向其管理员中金证券。
(3)股东会决议情况和人员配备
2023年4月12日,外国投资者召开董事会,决定允许公司高级管理人员与骨干员工开设专项资产管理计划,并成为参加战略配售的投资人申购此次发展战略配售股票。
依据发行人的确定,参加此次战略配售工作的人员必须符合如下所示标准:1)企业的高管人员;2)企业的骨干员工。在其中,企业的骨干员工的判定标准为:业务经理或以上等级,并且对企业经营效益、新产品开发等做出巨大贡献的职工。依据
北京海问法律事务所
二〇二三年五月
(下转A11版)
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