天山铝业集团股份有限公司关于控股子公司、全资孙公司公司担保的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提醒：公司本次对员工全资孙公司上海市辛然建材有限公司、靖西县天桂铝业有限公司所提供的贷款担保，归属于对负债率超出70%的对象公司担保。烦请投资人充足关心担保风险。

一、贷款担保状况简述

（一）贷款担保状况

结合公司业务发展和生产运营的需求，天山铝业集团股份有限公司（下称“天山铝业”、“企业”或“我们公司”）为中国民生银行股份有限责任公司乌鲁木齐市支行（下称“平安银行乌鲁木齐市支行”）对该公司全资子公司新疆建设兵团第八师天山铝业有限责任公司（下称“天铝比较有限”）拥有的12亿人民币主债权给予保证担保；企业为兴业银行银行股份有限公司上海浦东新区分行（下称“兴业上海浦东分行”）对我们公司全资孙公司上海市辛然建材有限公司（下称“上海市辛然”）拥有的2亿人民币老百姓主债权给予保证担保；企业为浙商银行股份有限公司南宁市支行（下称“浙商银行南宁市支行”）对我们公司全资孙公司靖西县天桂铝业有限公司（下称“靖西县天桂”）拥有的3.95亿人民币主债权给予保证担保；企业为建设银行股份有限公司百色市支行（下称“建行百色市支行”）对我们公司全资孙公司靖西县天桂拥有的5亿人民币主债权给予保证担保。

（二）贷款担保决议状况

企业分别在2022年12月7日、2022年12月23日举办第五届股东会第二十六次会议2022年第一次股东大会决议，审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》。依据上述决定，不久的将来持续12个月，公司与控股子公司、全资孙公司拟为合并报表范围内控股子公司、全资孙公司的股权融资和日常运营（包含但是不限于业务关系、日常采购市场销售）需要事宜，给予连带责任担保（包含企业为控股子公司、全资孙公司公司担保和控股子公司、全资孙公司相互间的公司担保），贷款担保总金额度不得超过266.5亿人民币，合同类型包含但是不限于融资担保、资产抵押、质押贷款等，时限自2023年1月1日起止2023年12月31日止。具体贷款担保金额及担保额度有效期限在整体担保额度内，以各贷款担保行为主体具体签订的贷款担保文档记录的担保额度及担保额度有效期限为标准，公司与控股子公司、全资孙公司能够对负债率超出70%全资子公司、全资孙公司公司担保。最近一年或一期负债率不得超过70%的企业和控股子公司、全资孙公司中间应分别按实际状况调济应用担保额度（含授权期限内新开设或列入合并范围全资子公司、全资孙公司），最近一年或一期负债率超出70%和不得超过70%的企业中间不可调济应用担保额度（含授权期限内新开设或列入合并范围全资子公司、全资孙公司）。与此同时，股东会受权董事长或经营管理层结合实际情况在相关担保额度内，申请办理贷款担保相关的事宜并签订有关各类法律条文。主要内容详细企业2022年12月8日、2022年12月24日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的《第五届董事会第二十六次会议决议公告》、《2022年第一次临时股东大会决议公告》。

二、担保额度应用情况

企业：万余元

三、被担保人基本概况

（一）公司名字：新疆建设兵团第八师天山铝业有限责任公司

统一社会信用代码：916590015605236510

种类：有限公司（自然人投资或控股法人独资企业）

法人代表：曾超林

注册资金：陆拾叁亿零捌佰肆拾贰万贰仟零伍拾壹元整

成立日期：2010年9月14日

居所：新疆石河子经济开发区北工业区纬五路1号

业务范围：稀有金属压延加工；有色金属铸造；常见金属制品业；金属材料销售；金属复合材料生产制造；金属矿石市场销售；选矿厂；矿物资源（非煤矿山）采掘；矿物质清洗生产加工；高纯石墨及碳素制品生产制造；高纯石墨及碳素制品市场销售；砖瓦窑生产制造；砖瓦窑市场销售；普货仓储租赁（没有危化品等需批准批准的新项目）；中国货运代理；国内贸易；技术进出口；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；货物搬运；煤碳及制品市场销售；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

企业拥有天铝比较有限100%的股份。

被担保人天铝比较有限最近一年又一期的主要财务指标

企业：万余元

被担保人天铝比较有限并不是失信执行人。

（二）公司名字：上海市辛然建材有限公司

统一社会信用代码：91310115MA1K3N2D5H

种类：有限公司（自然人投资或控股法人独资企业）

法人代表：曾超懿

注册资金：rmb20000.0000万余元整

成立日期：2017年3月13日

居所：我国（上海市）自贸区浦东南路360号2702C室

业务范围：金属制造、矿产、装饰建材、石油制品、化工原材料和产品（除危化品、监控化学品、商用发生爆炸物件、易制毒化学品）、机电工程产品销售，从业货品和技术的外贸业务，已有机械租赁，企业管理服务，会务，展览展示服务，供应链，仓储物流（除危化品），第三方物流服务，各种广告设计方案、制做、代理商、公布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

企业通过天铝比较有限间接性拥有上海市辛然100%的股份。

被担保人上海市辛然最近一年又一期的主要财务指标

企业：万余元

被担保人上海市辛然并不是失信执行人。

（三）公司名字：靖西县天桂铝业有限公司

统一社会信用代码：91451025MA5KYFWF7J

种类：有限公司（非自然人投资或控股法人独资企业）

法人代表：曾超林

注册资金：壹拾捌亿人民币整

成立日期：2017年2月13日

居所：靖西市武平镇马亮村（马亮屯往北500米）

业务范围：许可经营项目：矿物资源（非煤矿山）采掘；国内贸易；道路货物运输（没有危险货物）；矿产资源勘查；建筑工程设计；特种设备安装更新改造维修；特种设备安全检验检测服务；各种建设工程施工主题活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件和许可证书件为标准）一般项目：选矿厂；常见金属制品业；化工产品销售（没有批准类化工原材料）；金属矿石市场销售；石灰粉和熟石膏市场销售；煤碳及制品市场销售；复合材料市场销售；专业设备维修；仪表设备维修；网络与信息安全程序开发；网络技术开发；汽车租赁服务；输送设备租赁；电器设备维修；金属制造维修；固体废物治理；机械设备租赁；非定居房产租赁；建筑材料销售；五金产品零售；保温隔热材料市场销售；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；化工原材料生产制造（没有批准类化工原材料）；化工新材料产品研发；土壤层环境污染防治服务项目（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）

企业通过天铝比较有限间接性拥有靖西县天桂100%的股份。

被担保人靖西县天桂最近一年又一期的主要财务指标

企业：万余元

被担保人靖西县天桂并不是失信执行人。

四、担保协议主要内容

（一）结合公司与平安银行乌鲁木齐市支行签署的《最高额保证合同》，其具体内容：

1、保证方式：连带责任担保。

2、最高债权额：rmb壹拾贰亿人民币整（￥1,200,000,000.00）。

3、担保期限：就一切一笔实际业务（“一切一笔负债”的术语均指本含意）来讲，担保人担负保证责任的担保期限为此笔实际业务项下的债务履行期限期满之日起三年，开始计算日按如下所示方法明确：（1）主合同项下一切一笔债务执行届满日先于或非以被担保债权的明确静爻，担保人对该担保债权的明确此前所发生的此笔债权债务保证责任的担保期限开始计算日是被担保债权的明确日；（2）主合同项下一切一笔债务执行届满号夜间于被担保债权的明确静爻，担保人对所担保债权的明确此前所发生的此笔债权债务保证责任的担保期限开始计算日是此笔债务执行届满日；（3）上述情况“债务执行届满日”包含分期清偿负债的情形下，最后一期债务履行期限期满之时；还包含依合同约定或实际业务合同规定，债务人公布负债提早期满之时。

（二）结合公司与兴业上海浦东分行签署的《最高额保证合同》，其具体内容：

1、保证方式：连带责任担保。

2、最大本钱额度：rmb贰亿人民币整（￥200,000,000.00）。

3、担保期限：（1）担保期限依据主合同项下债务人对借款人所提供每一笔股权融资各自测算，就每一笔股权融资来讲，担保期限为此笔股权融资项下债务履行期限期满的时候起三年；（2）如每笔合同约定确立的股权融资分次到期，每次债务担保期限为每次股权融资执行届满生效日三年；（3）如主债权为分期支付的，每一期债务担保期限也分期付款测算，担保期限为每一期债权到期的时候起三年；（4）如债务人与债权人就主合同项下一切一笔股权融资达到贷款展期合同的，担保人在这里锈与骨地说道认同和允许该贷款展期，担保人仍对合同约定中的各笔股权融资按相关合同规定担负连带保证责任。就每一笔贷款展期的股权融资来讲，担保期限为贷款展期协议书再次合同约定的债务履行期限期满的时候起三年；（5）若债务人根据相关法律法规要求或主合同约定公布负债提早到期，则担保期限为债务人向借款人通知债务履行期限期满的时候起三年；（6）金融机构承兑汇票承兑、信用证和票据项下的担保期限为债务人垫款账款的时候起三年，分批垫付的，担保期限从每一笔垫付的时候起各自测算；（7）商业服务承兑汇票贴现的担保期限为贴现票据期满的时候起三年；（8）债务人为借款人所提供的别的表里外各类信贷业务，自此笔信贷业务项下债务履行期限期满的时候起三年。

（三）结合公司与浙商银行南宁市支行签署的《最高额保证合同》，其具体内容：

1、保证方式：连带责任担保。

2、最大账户余额：rmb叁亿玖仟伍佰万元整（￥395,000,000.00）。

3、担保期限：（1）担保人担保期限为主导合同约定的借款人履行义务届满生效日三年；（2）银行汇票、进口的开证、票据项下的担保人担保期限为债务人垫款账款的时候起三年；（3）商业服务承兑汇票贴现的担保人担保期限为贴现票据期满的时候起三年；（4）应收账款保兑业务流程项下的担保人担保期限为债务人因执行保兑责任垫付产生对债务人贷款期满的时候起三年；（5）抵押权人与债权人就合同约定债务履行期限达到贷款展期合同的，担保人担保期限自贷款展期协议书再次合同约定的债务履行期限期满的时候起三年；（6）如果发生法律法规、相关法规或主合同约定的事宜，造成主合同债务被债务人公布提早到期，担保人担保期限独立合同债务提早期满的时候起三年。

（四）结合公司与建行百色市支行签署的《本金最高额保证合同》，其具体内容：

1、保证方式：连带责任担保。

2、最大账户余额：rmb伍亿人民币整（￥500,000,000.00）。

3、担保期限：（1）本合同项下的担保期限按债务人为借款人进行办理每笔信贷业务各自测算，即自每笔信贷业务主合同签署之日起止借款人在这个主合同项下的债务履行期限期满日后三年止；（2）抵押权人与债权人就主合同项下债务履行期限达到贷款展期合同的,担保期限至贷款展期协议书再次合同约定的债务履行期限期满之日后三年止。贷款展期不用经担保人允许，担保人仍要承担连带保证责任；（3）如果发生有关法律法规或主合同约定的事宜，债务人公布负债提早到期，担保期限至负债提早期满之日后三年止。

五、股东会建议

这次贷款担保事宜早已企业第五届股东会第二十六次会议2022年第一次股东大会决议表决通过。这次贷款担保事宜在相关股东会和股东大会批准的担保额度范围之内。

企业为天铝比较有限、上海市辛然、靖西县天桂给予连带责任担保，有益于天铝比较有限、上海市辛然、靖西县天桂融资担保业务的顺利开展，天铝比较有限、上海市辛然、靖西县天桂财产优质，具有比较充沛的偿债水平，企业并对在运营管理、会计、项目投资、股权融资等方面都能有效管理，财务危机处在企业有效控制范围内。

天铝比较有限、上海市辛然、靖西县天桂未对以上贷款担保给予质押担保，也不会影响企业持续盈利，并且不存有与《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证监会公示〔2022〕26号）和《公司章程》相悖的现象。

六、总计对外担保数量和贷款逾期担保总数

截至本公告日，我们公司及子公司对外开放担保余额（没有合并报表范围内分公司间的贷款担保）为234.50亿人民币，占公司最近一期经审计表格公司净资产的102.67%，在其中，企业为国有独资或子公司给予担保余额为234.50亿人民币，占公司最近一期经审计表格公司净资产的102.67%；公司及企业国有独资或子公司对合并报表范围外公司提供担保余额为0元。企业合并报表范围内控股子公司、全资孙公司间的担保余额为60.22亿人民币，占公司最近一期经审计表格公司净资产的26.36%。

企业不会有贷款逾期贷款担保，无涉及到诉讼贷款担保，已因贷款担保被裁定输了官司而担负损害。

七、备查簿文档

1、第五届股东会第二十六次会议决议；

2、2022年第一次股东大会决议决定；

3、公司和平安银行乌鲁木齐市支行签署的《最高额保证合同》；

4、公司和兴业上海浦东分行签署的《最高额保证合同》；

5、公司和浙商银行南宁市支行签署的《最高额保证合同》；

6、公司和建行百色市支行签署的《本金最高额保证合同》。

特此公告。

天山铝业集团股份有限公司

股东会

2023年5月20日