佳禾食品工业生产有限责任公司2023年度向特定对象发售A股个股应急预案

公司声明

1、佳禾食品工业生产有限责任公司（下称“佳禾食品”、“企业”、“我们公司”）及股东会全体人员确保本应急预案具体内容真正、精确、详细，并确定不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

2、此次向特定对象发售A股个股结束后，公司运营与利润的转变，由企业自行负责；因此次向特定对象发售A股个股导致的市场风险，由投资人自行负责。

3、本应急预案是董事会对此次向特定对象发售A股个股的表明，一切与此相反声明均属于虚假阐述。

4、投资人如有任何疑问，应资询自已的股票交易员、侓师、专业会计师或其它资深顾问。

5、本应急预案上述事宜并不等于审批机关针对此次向特定对象发售A股个股相关事宜的实质辨别、确定或准许，本应急预案上述此次向特定对象发售A股个股相关事宜的有效和进行仍待上海交易所审批通过并且经过证监会愿意申请注册。

6、本应急预案依照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规和行政规章的需求编写。

重大事情提醒

本一部分上述词句或通称和本应急预案“释意”上述词句或通称拥有相同的内涵。

1、本次发行A股个股相关事宜已经在2023年5月19日经公司第二届股东会第八次会议第二届职工监事第六次会议审议根据，有待得到企业股东大会审议根据、上海交易所审批通过并且经过证监会做出允许申请注册确定后才可执行。

2、此次向特定对象公开发行的发售对象是不得超过35名合乎证监会规定的条件的特殊投资人，包含证券基金运营公司、证劵公司、期货公司、代理记账公司、保险公司投资人、投资管理公司、达标境外企业投资人以及其它合乎有关法律法规的法人代表、普通合伙人或其它投资者等。在其中，证券基金运营公司、证劵公司、达标境外企业投资人、人民币合格境外企业投资人因其管理方法的二只之上商品申购的，算作一个发售目标；信托做为发售目标，仅以自筹资金申购。

最后发售目标将于企业得到上海交易所审批通过并且经过证监会做出允许申请注册确定后，由股东会在股东大会受权范围之内，依照相关法律法规、行政规章、行政法规或行政规章的相关规定，依据发售竟价结果和承销商（主承销商）共同商定。若中国法律、政策法规对向来车特定对象发行新股发行目标有新要求，企业将按一个新的要求作出调整。

全部发售目标都以rmb现钱方法并且以同样价钱申购此次向特定对象公开发行的个股。

3、此次向特定对象公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价不少于定价基准日前20个交易日内（没有定价基准日）公司股票交易平均价的80%（定价基准日前20个交易日内公司股票交易平均价=定价基准日前20个交易日内股票买卖交易总金额/定价基准日前20个交易日内股票买卖交易总产量）。若企业股票在此次向特定对象发售定价基准日至发行日期内产生除权除息、除权除息事项，此次向特定对象公开发行的发售成本价会进行适当调整。

最后发行价将于企业得到上海交易所审批通过并且经过证监会做出允许申请注册确定后，依照相关法律法规、法规及其他规范性文件的相关规定，由董事会在股东会受权范围之内与承销商（主承销商）依据发售目标认购价格状况，以竞价模式明确。

4、此次向特定对象公开发行的股票数依照此次向特定对象发售募资总金额（不超过人民币75,000.00万余元，含本数）除于发行价测算得到，并且不超出本次发行前上市企业总股本的30%（不得超过120,003,000股（含本数））。

在本次发行股东会决议日到发行日期内，上市企业如果发生派股、资本公积转增股本、复购、股权激励方案等事宜导致企业总市值产生变化，本次发行股权总数上限将作适当调整。在相关范围之内，最后发行数量将于本次发行得到上海交易所审批通过并且经过证监会做出允许申请注册确定后，由董事会结合公司股东会的受权、证监会有关规定及发售时的具体情况，与本次发行的承销商（主承销商）共同商定。

5、本次发行的募资总金额不超过人民币75,000.00万余元（含本数），扣减发行费后募资净收益将主要用于下列新项目：

企业：万余元

注：以上应用募资额度系已扣减公司本次股东会决议此前六个月至本次发行前新投入和拟花费的财务性投资后金额。

若本次发行具体募资净收益小于拟投资项目具体融资需求，在不影响拟投资新项目前提下，股东会可根据的实际需要，对于该工程项目的募资资金投入额度、优先等级开展适当调整，不够由企业自主筹集资金处理。

本次发行募资及时前，企业将依据施工进度的具体情况，以自筹资金或多种方式筹资资金优先资金投入以上新项目，并且在募资到位后依照法律法规给予更换。

6、本次发行A股个股结束后，企业股份遍布将产生变化，可是不会造成公司控股股东和控股股东产生变化，不会造成企业不具有企业上市条件。

7、依照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，公司在2023年5月19日举行的第二届股东会第八次大会已通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，对企业的利润分配政策展开了进一步规范并且对企业未来三年的股东回报整体规划展开了确立。主要内容详细本应急预案“第五节 企业股利分配政策及股利支付率状况”。

8、本次发行募资到位后，企业基本每股收益和稀释每股收益很有可能短时间发生降低，此次向特定对象发售募资及时当初企业掉期收益存有短时间被摊低风险。尽管企业为了应对掉期收益被摊低风险性而建立了弥补收益对策，但所制订的弥补收益对策并不等于对企业未来盈利作出确保，投资人不可由此开展决策，股民由此开展决策造成损害的，公司没有承担连带责任，报请广大投资者留意。主要内容详细本应急预案“第六节 本次发行摊薄即期回报分析与弥补收益对策”。

9、此次向特定对象发行新股前企业的期值盈余公积由此次向特定对象发售结束后新旧公司股东分享。

10、本次发行决定的期限为企业股东大会审议通过此次向特定对象发售计划方案的时候起12个月合理。

释 义

本应急预案中，除非是还有另外表明，以下通称具备如下所示特殊含意：

第一节 此次向特定对象发售A股个股计划方案概述

一、公司概况

二、此次向特定对象公开发行的背景目地

（一）本次发行背景

1、现磨咖啡要求总产量提高、消费结构升级，发展契机优良

近年来随着社会经济的不断进步、群众消费能力的不断提升、顾客现磨咖啡消费教育的不断深化、电子商务与新零售的迅速发展，现磨咖啡要求总产量不断提升。依据阿里巴巴新服务研究所、饿了么外卖、天猫咖啡公布的《2022中国咖啡产业发展报告》，2021年在我国网上现磨咖啡消费人群是2019年的1.5倍。依据《2022年中国现磨咖啡行业研究报告》数据信息，在我国咖啡行业市场规模从2017年的284亿人民币增长到2021年的876亿人民币，年均复合增长率达到32.52%。依据头豹研究所数据信息，在我国预包装食品咖啡行业经营规模从2016年的139.10亿人民币增长到2021年的411.50亿人民币，年均复合增长率达24.22%。与此同时，国内现磨咖啡交易占有率对比海外成熟市场依然存在非常大上升空间，依据《2022中国咖啡产业发展报告》数据信息，国外、法国、墨西哥、法国的等全球主要完善咖啡行业年平均现磨咖啡交易杯数均值为449杯，而国内年平均现磨咖啡交易杯数仅是9杯。

与此同时，咖啡行业消费结构升级趋势明显，一方面，伴随着顾客消费观念的日渐成熟，其对于口感、价钱、便捷性等多个方面要求逐步多样化，促进在我国咖啡行业从“以中低端现磨咖啡和先进咖啡为主体的产品单一时期”向“各价位段、各口感、各消费模式产品品种丰富多彩的多样化时期”变化，现阶段，咖啡行业已形成包含咖啡、即饮咖啡、预包装食品现磨咖啡、胶囊咖啡等品类的多样化产品构造；另一方面，高质量、口味风味出色的咖啡饮品日渐遭受消费者的喜爱，现磨咖啡商品品牌化趋势明显。

除此之外，随着国内国内品牌产品质量及品牌影响力的不断提高，消费者对于国产货的认知度不断提升，为国内咖啡品牌的成长带来了优良机会。

2、公司运营的不断扩大，营运资金需求充沛

为了能夯实市场地位、不断提升人才吸引力，企业不断扩大经营规模，并促进产品多样化发展趋势，一方面积极开展传统式优点粉末状植物油脂业务流程工程建设工作中，先发募投项目“年产量十二万吨级奶精生产地工程项目”于2022年全方位建成投产运作；另一方面大力推广现磨咖啡、植物基业务流程，扩张现磨咖啡、植物基生产能力，全力扩展有关产品销售。现阶段，目前已经发展成为业务体系遮盖粉末状植物油脂业务流程、现磨咖啡业务流程、植物基业务流程及其自主创新食品类业务综合性食品工业公司。

伴随着粉末状植物油脂领域、咖啡行业和植物基行业的发展，市场的需求持续增长。企业将掌握战略机遇，逐步完善产业发展规划、促进技术革新、提高组织效率、加速生产能力基本建设，提升企业人才吸引力。为推进成功发展趋势，企业急待进一步提升自有资金整体实力，以适应企业规模扩张对营运资本的不断要求。

（二）本次发行的效果

1、健全生产能力合理布局，提升企业盈利能力

本次发行募资致力于基本建设现磨咖啡生产地，并补充流动资金，是企业执行“不断专注于目前主要业务的内生式增长，以粉末状植物油脂业务流程、现磨咖啡业务流程、植物基业务流程及其自主创新食品类业务流程为基本发展引擎，共促联动发展发展战略，为用户提供安全性、身心健康、高品质、美味可口的商品，并且以优质的产品质量、前沿的研发能力为顾客提供全面的食品工业解决方法”发展战略的重要途径。

本次发行可以健全企业现磨咖啡生产能力合理布局，一方面可以解决企业生产能力不能满足不断丰富中下游用户需求的难题，有益于网络优化公司产品构造，提升高增长空间及高附加值产品的产能合理布局，进一步扩大企业企业规模，提高企业盈利能力；另一方面可以通过新技术应用、新技术的使用提升企业生产线生产制造技术实力和自动化生产水准，提高生产率以及公司市场竞争力。

2、提高企业资金实力，提升资本结构

企业通过很多年运营积淀，完成了长期稳定的高速发展，但随着市场粉末状植物油脂、咖啡和植物基等经营规模的不断壮大，企业对于周转资金的需要不断增加，仅借助自筹资金及银行借款早已无法满足企业未来高速发展的融资需求。董事会充分考虑多种多样融资模式后，明确选用向特定对象交易方式募资，此次募资将全面提升企业的资金实力，提升资产总额及净资产规模，优化资产结构，减少经营风险，还能为公司主要业务产能扩张给予资金支持，处理企业业务发展趋势资金短缺，为公司战略规划的实行打下坚实基础。

三、发售目标以及与企业之间的关系

此次向特定对象公开发行的发售对象是不得超过35名合乎证监会规定的条件的特殊投资人，包含证券基金运营公司、证劵公司、期货公司、代理记账公司、保险公司投资人、投资管理公司、达标境外企业投资人以及其它合乎有关法律法规的法人代表、普通合伙人或其它投资者等。在其中，证券基金运营公司、证劵公司、达标境外企业投资人、人民币合格境外企业投资人因其管理方法的二只之上商品申购的，算作一个发售目标；信托做为发售目标，仅以自筹资金申购。

最后发售目标将于企业得到上海交易所审批通过并且经过证监会做出允许申请注册确定后，由股东会在股东大会受权范围之内，依照相关法律法规、行政规章、行政法规或行政规章的相关规定，依据发售竟价结果和承销商（主承销商）共同商定。若中国法律、政策法规对向来车特定对象发行新股发行目标有新要求，企业将按一个新的要求作出调整。

全部发售目标都以rmb现钱方法并且以同样价钱申购此次向特定对象公开发行的个股。

截止到本应急预案公示日，本次发行尚未公布发售目标，最后存不存在因关联企业申购公司本次向特定对象发行新股组成关联交易的情况，将于发售完成后公示的发售状况报告中透露。

四、此次向特定对象发售计划方案概述

（一）发行新股的种类及颜值

本次发行的个股为境外上市人民币普通股（A股），每股面值rmb1.00元。

（二）交易方式及发行日期

本次发行采用向特定对象公开发行的方法，在取得上海交易所审批通过并且经过证监会做出允许申请注册确定后期限内挑选适度机会向特定对象发行新股。

（三）发售目标及申购方法

此次向特定对象公开发行的发售对象是不得超过35名合乎证监会规定的条件的特殊投资人，包含证券基金运营公司、证劵公司、期货公司、代理记账公司、保险公司投资人、投资管理公司、达标境外企业投资人以及其它合乎有关法律法规的法人代表、普通合伙人或其它投资者等。在其中，证券基金运营公司、证劵公司、达标境外企业投资人、人民币合格境外企业投资人因其管理方法的二只之上商品申购的，算作一个发售目标；信托做为发售目标，仅以自筹资金申购。

最后发售目标将于企业得到上海交易所审批通过并且经过证监会做出允许申请注册确定后，由股东会在股东大会受权范围之内，依照相关法律法规、行政规章、行政法规或行政规章的相关规定，依据发售竟价结果和承销商（主承销商）共同商定。若中国法律、政策法规对向来车特定对象发行新股发行目标有新要求，企业将按一个新的要求作出调整。

全部发售目标都以rmb现钱方法并且以同样价钱申购此次向特定对象公开发行的个股。

（四）发行数量

此次向特定对象公开发行的股票数依照此次向特定对象发售募资总金额（不超过人民币75,000.00万余元，含本数）除于发行价测算得到，并且不超出本次发行前上市企业总股本的30%（不得超过120,003,000股（含本数））。

在本次发行股东会决议日至发售日期内，上市企业如果发生派股、资本公积转增股本、复购、股权激励方案等事宜导致企业总市值产生变化，本次发行股权总数上限将作适当调整。在相关范围之内，最后发行数量将于本次发行得到上海交易所审批通过并且经过证监会做出允许申请注册确定后，由董事会结合公司股东会的受权、证监会有关规定及发售时的具体情况，与本次发行的承销商（主承销商）共同商定。

（五）利率基准日、发行价及定价原则

此次向特定对象公开发行的利率基准日为发行期首日，发行价不少于利率基准日前20个交易日（没有利率基准日）公司股票交易平均价的80%（利率基准日前20个交易日公司股票交易平均价=利率基准日前20个交易日股票买卖交易总金额/利率基准日前20个交易日股票买卖交易总产量）。若企业股票在此次向特定对象发售利率基准日至发售日期内产生除权除息、除权除息事项，此次向特定对象公开发行的发售成本价会进行适当调整。

最后发行价将于企业得到上海交易所审批通过并且经过证监会做出允许申请注册确定后，依照相关法律法规、法规及其他规范性文件的相关规定，由董事会在股东会受权范围之内与承销商（主承销商）依据发售目标认购价格状况，以竞价模式明确。

（六）募资总金额及主要用途

本次发行募资总额为不超过人民币75,000.00万余元（含本数），扣减发行费后募资净收益将主要用于下列新项目：

企业：万余元

注：以上应用募资额度系已扣减公司本次股东会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟花费的财务性投资后金额。

若本次发行具体募资净收益小于拟投资项目具体融资需求，在不影响拟投资新项目前提下，股东会可根据的实际需要，对于该工程项目的募资资金投入额度、优先等级开展适当调整，不够由企业自主筹集资金处理。

本次发行募资及时前，企业将依据施工进度的具体情况，以自筹资金或多种方式筹资资金优先资金投入以上新项目，并且在募资到位后依照法律法规给予更换。

（七）限售期

本次发行目标申购的股权自本次发行完毕之日起6个月内不得转让。在相关股权限购时间内，发售目标所申购的本次发行股权因为公司派股、资本公积转增股本等原因造成衍化获得的股权，亦必须遵守以上限售期分配，限售期期满然后按证监会及上海交易所的规定执行。

（八）企业期值盈余公积分配

此次向特定对象发售进行前滚存的盈余公积由此次向特定对象发售结束后企业的全新老股东依照发行后的股权比例分享。

（九）上市地点

此次向特定对象公开发行的个股将于上海交易所挂牌交易。

（十）发售决定有效期限

此次向特定对象发售决定有效期为自股东大会审议通过此次向特定对象发售有关提案之日起12个月。

五、本次发行是否属于关联方交易

截止到本应急预案公示日，本次发行尚未公布发售目标，最后存不存在因关联企业申购公司本次向特定对象发售A股个股组成关联交易的情况，将于发售完成后公示的发售状况报告中透露。

六、本次发行是不是造成公司控制权产生变化

截止到本应急预案公示日，柳新荣先生立即持有公司32.26%的股权，并通过藏区五色水、宁波市和理间接性持有公司17.80%的股权，总计持有公司50.05%的股份，系企业的大股东。柳新荣的另一半唐正青立即持有公司23.04%的股权，并通过藏区五色水、宁波市和理间接性持有公司4.45%的股权。因而，柳新荣和唐正青立即及间接性总计持有公司77.54%的股权。因为柳新荣和唐正青掌控的藏区五色水体宁波市和理的执行事务合伙人，柳新荣和唐正青可以通过宁波市和理间接控制企业5.21%的股权。综上所述，柳新荣和唐正青能控制企业82.61%的投票权，系企业的控股股东。

依照此次向特定对象公开发行的总数限制120,003,000股计算，此次向特定对象发售结束后，柳新荣和唐正青还是处于控股股东影响力。此次向特定对象发售不会造成企业控制权产生变化。

七、本次发行计划方案已经取得核准的情况及有待呈送核准的程序流程

此次向特定对象发售A股个股相关事宜已经获得于2023年5月19日举行的企业第二届股东会第八次会议审议根据。本次发行计划方案有待企业股东大会审议根据、上海交易所审批通过并且经过证监会愿意申请注册后才可执行，最后发售计划方案以证监会准许登记注册的计划方案为标准。

在取得证监会愿意申请注册批复后，企业将向上海交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申办新股发行、申报和发售事项，进行此次向特定对象发售A股个股的所有呈送准许程序流程。

第二节 股东会有关此次募集资金使用的可行性研究

一、募资的应用方案

本次发行募资总额为不超过人民币75,000.00万余元（含本数），扣减发行费后募资净收益将主要用于下列新项目：

企业：万余元

注：以上应用募资额度系已扣减公司本次股东会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟花费的财务性投资后金额。

若本次发行具体募资净收益小于拟投资项目具体融资需求，在不影响拟投资新项目前提下，股东会可根据的实际需要，对于该工程项目的募资资金投入额度、优先等级开展适当调整，不够由企业自主筹集资金处理。

本次发行募资及时前，企业将依据施工进度的具体情况，以自筹资金或多种方式筹资资金优先资金投入以上新项目，并且在募资到位后依照法律法规给予更换。

二、此次募集资金投资项目的重要性和可行性分析

（一）现磨咖啡提产基本建设项目的必要性和可行性研究

1、项目执行的重要性

（1）公司具有现磨咖啡高端品牌及生产能力不能满足中下游消费市场

在我国现磨咖啡行业的发展发展自上个世纪80时代，这一阶段现磨咖啡产品主要为传统现磨咖啡，现磨咖啡被当成提神醒脑的健康饮品，雀巢咖啡、麦斯威尔占有很大市场占有率；上个世纪90年代起，连锁咖啡盛行，现磨咖啡交易从满足用户基本缓解疲劳功能需求上升至达到商务接待及休闲娱乐社交需要，星巴克咖啡、COSTA等加盟品牌蓬勃发展；2014年至今，伴随着电商行业的发展趋势，现磨咖啡消费模式逐渐多样化，“自取+外卖送餐”、“网上+线下推广”消费方式盛行，瑞幸、麦隆咖啡等新零售品牌蓬勃发展；2017年迄今，由于老百姓消费能力与对现磨咖啡理解的进一步提升和加重，顾客对品质、性价比高、咖啡口感口味等多个方面拥有更高追寻，咖啡饮品要求不断提升，一方面，口味风味更加好的咖啡连锁加盟店经营规模极速扩张，另一方面，精典预包装食品现磨咖啡盛行，包含更具有咖啡液清亮、香味浓郁、口味温和特征的冷萃咖啡，能够更好地保存现磨咖啡原香与风味冻干咖啡，精典即饮咖啡等品类。

依据《2022年中国现磨咖啡行业研究报告》数据信息，在我国咖啡行业市场规模从2017年的284亿人民币增长到2021年的876亿人民币，年均复合增长率达到32.52%，与此同时，将来在我国咖啡领域预估仍将保持高速发展，2024年预估市场容量有望突破1,917亿人民币。依据头豹研究所预测数据，在我国精典现磨咖啡市场容量将在2021年的194.5亿人民币增长到2025年的414.1亿人民币。

现阶段，企业建设以传统式现磨咖啡为主导美味的咖啡商品生产流水线，传统式现磨咖啡通常采用喷雾干燥机加工工艺，该工艺生产流水线构造较为简单，所选用的咖啡烘焙机为大规格型号机器设备，适宜批量生产制造。传统式现磨咖啡生产流水线在获得批量生产竞争力的与此同时，也存在比较多缺点：1）大规格型号咖啡烘焙机单批号产出量大，而咖啡饮品客户满意度具备“多种产品，小批量生产”的特征，存有处理量与市场需求的失衡，若大规格型号咖啡烘焙机依据咖啡饮品客户满意度经常调节种类，将不能满足平稳工作状态；2）大规格型号咖啡烘焙机因规模过大，在蛋糕烘焙完毕的时候会开展萃水，以快速减温、避免着火，水蒸气会拿走现磨咖啡自身的芳香物质，减少咖啡生豆的味道。咖啡饮品生产制造所使用的咖啡烘焙机为单批处理命令比较小重量中小型规格型号机器设备。因而，公司具有传统式现磨咖啡生产流水线无法满足咖啡饮品生产需要，目前为止企业咖啡饮品商品已经进入了供应不足情况。

在目前市场趋势下，提升更能满足中下游消费需求精品咖啡豆、精典研磨咖啡粉、精典冷萃热萃咖啡液、RTD即饮咖啡、冷冻干燥及混和口味现磨咖啡生产能力刻不容缓。此次新项目建设过程中，企业将建设合乎优质化消费时代现磨咖啡商品布局生产线，健全现磨咖啡产品布局、扩展核心竞争力。

（2）健全产业发展规划、促进多样化发展，提升企业人才吸引力

多样化发展是企业夯实市场地位、不断提升人才吸引力的重要前提之一。公司自开设至今主要从事粉末状植物油脂业务流程，为粉末状植物油脂龙头企业，与此同时，企业不断推动产品多样化发展趋势，度过了一条由粉末状植物油脂单一行业龙头企业根据全产业链横着扩展，从而发展成为业务体系遮盖粉末状植物油脂业务流程、现磨咖啡业务流程、植物基业务流程及其自主创新食品类业务综合性食品工业公司的发展道路。

本募投项目涉及到美味的咖啡业务流程系企业积极主动紧抓咖啡行业发展契机，于2017年拓展的业务范围，通过5年变化，现磨咖啡业务流程已持续增长成为企业第二大业务领域，2022年现磨咖啡业务流程主营业务收入做到21,358.46万余元，同比增加108.84%。企业美味的咖啡产品包括咖啡的全生产链，主要包含现磨咖啡、咖啡固体饮料、冷萃咖啡液、烘焙咖啡豆、研磨咖啡粉、现磨咖啡提取液、冻干咖啡等。得益于咖啡行业持续增长市场需求，加上企业不断加大现磨咖啡技术性与应用研究与开发、充分运用现磨咖啡业务与粉末状植物油脂业务协同作用、全力扩展市场销售，在未来现磨咖啡商品销售要求强悍。

本募投项目的实行致力于基本建设现磨咖啡商品生产流水线，将有利于健全产业发展规划、进一步推动多样化发展，将有利于提升人才吸引力，扩展核心竞争力，为业绩的持续持续增长给予不断机械能，合乎众多公司股东尤其是中小投资者的共同利益，具有必要性。

（3）提升生产工艺流程、提升自动化生产水准，提高企业市场竞争力

现磨咖啡生产制造具备技术性繁杂，加工工艺阶段众多特性，其核心加工工艺包含蛋糕烘焙加工工艺、研磨工艺、热萃取技术、冷萃取技术、萃取加工工艺、冻干工艺、喷雾干燥机加工工艺、无菌检测工艺、罐装及工艺，加工工艺的好与坏将影响现磨咖啡商品口感口味，从而影响消费者购买决策。伴随着消费能力及消费观念的不断提高，消费者对于咖啡口感风味规定不断提升，且要求日趋多样化，举例说明来讲，近些年更具有咖啡液清亮、香味浓郁、口味温和特征的冷萃咖啡，及其能够更好地保存现磨咖啡原香与风味冻干咖啡遭受消费者的追捧。因而，生产工艺流程技术实力已经成为咖啡行业关键竞争要素之一。

现磨咖啡产品种类复杂，生产流水线好几个环节产出率既能做为商品立即出售，也可作为下一阶段的原料，举例说明来讲，蛋糕烘焙加工工艺生产出来的咖啡生豆既能自产自用，又可作为研磨工艺的原材料，研磨工艺生产出来的速溶咖啡既能自产自用，又可作为萃取技术的原材料。与此同时，近些年咖啡饮品要求不断提升，对制造业企业“多种产品、小批量生产”的产能提出了更高要求。以上现磨咖啡产品和工艺原理、及其咖啡饮品要求状况对现磨咖啡生产流水线智能化系统、柔性化生产水准给出了较高的要求。

公司自开设至今十分重视生产流水线工艺技术性研究与开发，以创新和秘方推动市场拓展，逐渐形成了秘方及优秀工艺。企业在咖啡领域具有冷萃冰滴咖啡技术性、低咖啡碱现磨咖啡技术性、电子鼻电子舌口味检查等关键技术。本募投项目建设过程中，企业将进一步升级冷冻干燥、RTD（即饮商品）生产制造、冷除菌等生产工艺流程，基本建设自动化生产mes系统、综合能源管理系统软件、仓储管理系统、数字孪生技术生产制造智能辅助系统等智能控制系统，完成生产工艺流程、智能化程度的多重更新，从而提高市场竞争力，满足用户日益提高口感口味要求，达到“多种产品、小批量生产”根据需求生产过程的需要，工程建设具有必要性。

2、项目执行的可行性分析

（1）咖啡行业庞大的市场发展潜力为本次募投项目执行打下了坚实的基础

近些年，伴随着咖啡品类消费者教育逐渐完善、电子商务与新零售的发展趋势、国民生产总值水平的提升，国内现磨咖啡交易逐渐日常化、刚性需求化，咖啡行业展现井喷式增长趋势。与此同时，对比资本主义国家完善咖啡行业，在我国咖啡行业仍一直处于初期，总消耗量与平均消耗量仍比较低，提高潜力无限。依据《2022中国咖啡产业发展报告》数据信息，国外、法国、墨西哥、法国的等全球主要完善咖啡行业年平均现磨咖啡交易杯数均值为449杯，而国内年平均现磨咖啡交易杯数仅是9杯；分地域层面，在我国现磨咖啡喝习惯性完善的一线城市年平均现磨咖啡交易杯数做到326杯，二线城市做到261杯，而低线城市则处在中等水平。因而，在我国平均现磨咖啡消耗量依然存在比较大上升空间，另外在我国政策扶持、电子商务及新零售稳定发展、城镇化建设、资产市场支持等多个方面要素的推动下，咖啡行业将享有持续不断的提高机械能。

咖啡行业庞大的市场发展潜力为根本募投项目的实行打下了坚实的基础。

（2）企业丰富多彩销售渠道及客源是本次募投项目的有力保障

经过多年的合理布局，公司已经创建较为成熟的世界各国销售网络管理体系，有着高效率高品质销售渠道。中国层面，企业结合自身实际地理区位及经营模式，设立了以华东地区、华南地区等交易集聚地为基础，建立健全遮盖华北地区、西南地区、华中地区、东北地区、大西北等场所销售业务合理布局，与此同时增设了三十余处销售渠道建设与服务子公司，持续不断的开展市场拓展和顾客服务，积极主动切合健康饮品消费市场的迅速发展趋向。公司现阶段已经与达千家连锁咖啡、快餐厅现磨咖啡、饮品店现磨咖啡、便利店咖啡等各种顾客设立了牢固合作关系。进出口贸易层面，新公司成立进出口贸易部门海外产品销售，并且在马来西亚建立了业务中心，形成以马来西亚为核心，辐射源新加坡、印尼、越南等东南亚市场销售业务合理布局。

企业借助日趋完备的营销网络及其等重点市场深度挖掘，持续进行新客的拓展。与此同时，企业与当前顾客进行深化合作，扩张用户对企业产品购置经营规模，提升顾客对企业的黏性。企业丰富多彩销售渠道及客源是本次募投项目的有力保障。

（3）企业丰富多彩美味的咖啡商品科技研发技术沉淀是本次募投项目开展的靠谱确保

公司已经打造了比较详细、技术专业、高效率的研发管理体系，研究中心科学研究内容包括基础科学、加工工艺基础理论、加工工艺、食品风味科学合理等多个方面。企业一直致力于产品和技术创新，与扬州大学等高校大力开展校企合作科研合作，根据“江苏研究生工作站”、“苏州现磨咖啡生产加工工程技术研究中心”等研发平台，切实推进了技术成果的不断转换。2021年11月，企业参加进行项目喜获我国科技进步二等奖；企业在咖啡行业申请各种专利权43项，得到授权发明专利25项，在各种专业学术期刊发表文章4篇；企业现磨咖啡业务流程分公司苏州市金猫咖啡有限公司在冷萃咖啡产业发展、脱咖啡碱技术性、现磨咖啡保香系统等方面取得了科技突破，科技成果都实现了了产业发展，评为“国家级高新技术企业”头衔。

企业丰富多彩美味的咖啡商品科技研发技术沉淀是本次募投项目开展的靠谱确保。

（二）补充流动资金项目的必要性和可行性研究

1、达到企业业务迅速发展所带来的融资需求

近些年，企业业务蓬勃发展，企业规模稳步增长。伴随着粉末状植物油脂、现磨咖啡、植物基中下游市场需求不断增加，加上企业积极开展生产制造产业园区建设、扩展产品销售，在未来企业企业规模仍将保持较快增长的态势。因而，企业需要保持良好的周转资金用以采购原材料、产品制造等日常运营要求。此次一部分募资用以补充流动资金可以满足企业业务日益增长的融资需求，为公司战略发展给予必不可少的资金支持。

2、提升资本结构，提升企业抗风险

企业为了达到业务流程高速发展的要求，除应用日常运营积淀补充流动资金外，亦根据银行贷款筹资，负债率有所提高。此次一部分募资用以补充流动资金有利于进一步优化企业资本结构，提升企业抗风险。

三、此次募集资金投资项目实际情况

（一）现磨咖啡提产工程项目

1、项目基本情况

该项目拟基本建设现磨咖啡生产地，项目开工建设将形成年产量16,000吨烘焙食品咖啡生豆、3,000吨研磨咖啡粉、8,000吨冷热交替萃咖啡液、10,000吨RTD即饮咖啡和610吨冷冻干燥及混和口味现磨咖啡的产能。

2、新项目投资概算

本工程总投资为62,115.10万余元，拟采用募资55,000.00万余元，新项目实际投资情况见下表：

企业：万余元

3、项目实施主体

本项目的实施主体是玛克食品类（苏州市）有限责任公司。

4、项目建设周期

本项目建设周期为24月。

5、新项目预期效益

经计算，该项目内部报酬率为14.03%，投资收益率为7.60年。

6、工程项目的批复

该项目已经取得“苏（2020）苏州市吴江区不动产证第9007596号”不动产权证书。

截止到本应急预案出示之日，本项目备案及环评批复已经办理中。

（二）补充流动资金新项目

公司拟应用此次募资20,000.00万元用于补充流动资金，以适应企业业务日益增长的融资需求，减轻财务工作压力，提升企业抗风险，提高公司长期可持续发展观水平。

四、本次发行对公司经营、经营情况等危害

（一）对公司经营产生的影响

公司本次募资用以现磨咖啡提产工程项目和补充流动资金新项目，与公司主要业务相对高度有关，具有较好的市场前景和社会效益。此次募投项目出台后，企业现磨咖啡产品产能将有一定的扩张，技术实力及营销额将进一步提升。此次募投项目的实行将有利于健全产业发展规划，提升人才吸引力，完成进一步的提高，符合公司和股东整体利益。

（二）对财务状况产生的影响

此次向特定对象发售结束后，公司资产总额和净资产规模将逐步提高，资产负债结构将会得到提升，抗风险和偿债能力指标将会得到提高。与此同时，伴随着募投项目的实行及投产，企业收入经营规模将进一步提高，获利能力将进一步提升，整体实力将进一步增强，为公司发展后面发展提供有益确保。

第三节 股东会有关本次发行对企业危害的探讨和分析

一、本次发行后上市企业业务及财产存不存在融合方案，企业章程等是不是作出调整；预估股东结构、高层管理人员构造、业务架构的变化情况

（一）本次发行后上市企业业务及财产存不存在融合方案

截止到本应急预案公示之日，企业对当前主营业务及财产未有整合计划。若企业未来对主营及财产整合，将依据相关法律法规、法规的规定，再行执行审批流程和信息披露义务。

（二）对企业业务架构产生的影响

此次向特定对象发行所募资资金将主要用于公司主要业务的延续及扩展，此次向特定对象发售结束后，公司的主营未产生变化，本次发行不会造成公司业务构造发生变化。

（三）对企业章程产生的影响

本次发行后，企业的总股本情况及股东结构将发生改变，企业将会对企业章程所涉及到的总股本以及他和此次向特定对象发售有关相关条款进行一定的改动，并登记工商变更登记办理手续。

（四）对企业股东结构产生的影响

公司控股股东为柳新荣，立即持有公司32.26%的股权；并通过藏区五色水、宁波市和理间接性持有公司17.80%的股权，总计持有公司50.05%的股份，系企业的大股东。

柳新荣的另一半唐正青立即持有公司23.04%的股权，并通过藏区五色水、宁波市和理间接性持有公司4.45%的股权。因而，柳新荣和唐正青立即及间接性总计持有公司77.54%的股权。因为柳新荣和唐正青掌控的藏区五色水体宁波市和理的执行事务合伙人，柳新荣和唐正青可以通过宁波市和理间接控制企业5.21%的股权。综上所述，柳新荣和唐正青能控制企业82.61%的投票权，系企业的控股股东。

依照此次向特定对象公开发行的总数限制120,003,000股计算，此次向特定对象发售结束后，柳新荣和唐正青还是处于控股股东影响力。此次向特定对象发售不会造成企业控制权产生变化。

（五）对高层管理人员构造的危害

此次向特定对象发售不会造成企业高层管理人员构造产生变化。

二、本次发行后上市公司财务情况、营运能力及现金流的变化情况

（一）对财务状况产生的影响

此次募资到位后，公司资本结构将会得到提升，公司总资产和净资产均将会增加，负债率可能明显下降，企业整体经济实力获得进一步增强，而且可持续盈利得到提高。此次向特定对象发售一部分募资拟用来填补企业流动资金，资金投入后能进一步增强企业的流通性。

（二）对企业盈利能力产生的影响

此次向特定对象发售结束后，公司股本将有所增加，因为此次募投项目投入、基本建设、经营存在一定周期时间，经济收益不可以马上反映，存有短时间企业净资产回报率及每股净资产等数据发生一定摊低风险。但从长远来看，此次募资也为公司多元化发展趋势提供坚强适用，将有利于掌握发展机遇，扩张核心竞争力，预估企业整体获利能力和市场竞争力将逐步提高。

（三）对企业现金流产生的影响

此次向特定对象发售结束后，募资的及时将使企业融资活动现金流量得到大幅度提高。伴随着募资的进一步应用，企业融资活动造成的资金排出将有所上升。但是随着募投项目造成经济效益，将来生产经营现金流量将逐渐增加。总体来说，此次向特定对象发售可以改善企业现金流情况，减少运营风险与成本费。

三、上市企业与大股东以及关联人间的业务往来、管理关系、关联方交易及同行业竞争等变化趋势

公司和大股东以及关联人间的业务与管理关系不会因为本次发行而发生变化，本次发行也不会造成公司和大股东和关系人和人之间新增加同行业竞争或关联方交易。

四、本次发行结束后，上市企业存不存在资产、财产被大股东以及关联人占用情况，或上市企业为大股东以及关联人公司担保的情况

此次向特定对象发售进行前及结束后，我们公司不会有资产、财产被大股东以及关联人占用情况，不存在为大股东以及关联人公司担保的情况。

五、本次发行对企业债务结构产生的影响

此次向特定对象发售结束后，将大幅提升企业的总资产，短时间将使企业的负债率进一步降低，企业不会有通过此次向特定对象发售大幅增加债务（包含或有负债）的情况，不会有债务占比太低、财务成本不合理状况。

第四节 本次发行有关风险表明

投资人在点评公司本次向特定对象发售A股个股时，除本应急预案所提供的别的各类材料外，应尤其慎重考虑以下各类潜在风险：

一、募投项目执行风险性

在募投项目执行过程中，市场情况、技术性、管理方面若出现重要不好转变将会影响到项目的实施结论，从而影响企业的预期收益率。除此之外，公司存在募投项目项目建成后所形成的经济收益、产品的市场接受度、市场价格、产品成本等无法达到预想的风险性。

二、掉期收益摊低风险性

此次向特定对象发售A股个股后，企业的总股本及资产总额均将有所增加，但是考虑到募资造成经济效益需要一定的流程和时长，因而，进行此次向特定对象发行后，在企业总市值和资产总额均有所增加的情形下，每股净资产和权重计算平均净资产收益率等掉期收益财务指标分析短时间存有被摊低风险。

三、管控风险

此次向特定对象发售A股个股结束后，企业的总资产将大幅增加，对企业经营的管理能力也提出了更高要求。若企业的企业生产管理、市场销售、质量管理、风险管控的能力无法适应企业规模增长的需求，人才的培养、组织方式和管理方案不可以和业务协同发展，这将会消弱企业市场竞争力，存有经营规模迅速扩张所导致的管控风险。

四、股票市场波动风险性

此次向特定对象发售将对企业的生产运营和经营情况造成影响，企业的基本面转变将影响企业股票价格。此外，宏观经济环境转变、公司经营情况、投资人期望值等诸多要素可能会影响股票价格，进而可能会使企业股价出现明显起伏，为投资者产生风险性。

五、审核风险性

此次向特定对象发售A股个股有待经上海交易所审批并上报证监会执行申请注册程序流程，能不能审批通过及其最后登记注册的时长均有待观察。

六、发售风险性

本次发行得到的结果会受到金融市场总体起伏、企业股票市场价格、投资人针对本次发行计划方案的肯定水平等诸多要素的累加危害，因而本次发行存有不可以全额募资风险。

第五节 企业股利分配政策及股利支付率状况

一、企业股利分配政策

企业依照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关规定，在企业章程上对企业适用利润分配政策展开了要求；2023年5月19日，公司召开的第二届股东会第八次大会已通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》，对企业的利润分配政策展开了进一步规范并且对企业未来三年的股东回报整体规划展开了确立。

企业章程中关于利润分配政策详情如下：

（一）制订股东所分利润收益布局的标准

制订年底分红收益整体规划应综合考虑和征求公司股东尤其是群众公司股东、独董和外部监事（如有）的建议，创建对投资不断、平稳、科学合理分红回报机制，坚持不懈股票分红为主导的原则。

（二）制订股东所分利润收益整体规划考虑的问题

企业将紧紧围绕长久和可持续发展观，在全面分析公司经营情况、发展战略规划、公司股东要求及意向、社会发展资本成本、外部融资自然环境、兼具股东掉期利益整体利益等多种因素的前提下，综合考虑公司现阶段和今后赢利经营规模、现金流情况、发展趋势所在环节、投资融资需求、本次发行股权融资、银行贷款业务及股权融资环境及状况，优化股东分红整体规划，创建对投资不断、平稳、科学合理的收益规划和体制，维持利润分配政策的持续性和安全性。

（三）股东所分利润收益整体规划制订周期时间和有关运行机制

企业最少每三年再次决议一次股东所分利润收益整体规划，依据公司股东尤其是群众公司股东、独董和外部监事（如有）的建议，对企业正在实施的利润分配政策进行必要的且必须的调节。若企业外界市场环境发生变化或已有的利润分配政策危害企业可持续性发展时，企业也可以根据市场环境改动利润分配政策。

股东所分利润布局的修定由董事会承担，经二分之一之上独董批准后，递交股东大会审议。改动利润分配政策时应该以股东利益为导向，重视对投资权益的维护，并且在递交股东会的议案中详细描述改动的主要原因。企业如果需要调节利润分配政策，变更后的利润分配政策不可违背《公司章程》的相关规定。

股东会对股票分红具体实施方案开展决议前，应通过各种渠道积极与公司股东尤其是中小投资者开展交流沟通，可采用根据公开招募建议或举办论证会等形式，充足征求中小投资者的建议和需求，立即回应中小投资者关注的问题，与中小投资者就利润分配预案进行深入探讨与交流。

（四）上市以来三年股东所分利润收益具体方案

1、企业基本上在依照企业章程、相关法律法规要求全额获取法定公积金、盈余公积金后，企业每一年支付现金方式分配股利分配不得少于当初达到的可分配利润的10%。企业最近三年支付现金方式累积分派的收益不得少于最近三年达到的年平均可供分配利润的30%。

与此同时董事会理应充分考虑所在行业特性、发展过程、本身运营模式、获利能力是否有重要资产开支分配等多种因素，区别以下情形，并依据企业章程所规定的程序流程，明确提出个性化的股票分红现行政策：

（1）公司发展阶段属成熟且没有重要资产开支布置的，开展股东分红时，股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟并有重要资产开支布置的，开展股东分红时，股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到40%；

（3）公司发展阶段属发展期并有重要资产开支布置的，开展股东分红时，股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到20%。董事会觉得公司发展阶段不容易区别但是重要资产开支布置的，适用于本款要求。

企业执行股票分红时需同时符合以下条件：

（1）企业该年度的可分配利润为恰逢、且现金流量充足，执行股票分红也不会影响企业后面长期运营；

（2）企业总计可供分配利润为恰逢；

（3）审计公司对企业的该年度财务报表出示标准无保留意见的财务审计报告。

上述情况重要现金支出分配就是指：

（1）企业未来十二个月内拟境外投资、收购资产或引进设备总计开支已超过企业最近一期经审计公司净资产的50%，且超出5,000万余元；

（2）企业未来十二个月内拟境外投资、收购资产或引进设备总计开支已超过企业最近一期经审计资产总额的30%。

除本年度股利支付率外，企业也可以根据赢利经营规模、现金流情况、发展过程及本期融资需求问题进行中后期年底分红。

2、在符合股利分派的条件下，若企业营收增长迅速，而且股东会觉得企业股价与公司股本经营规模不一致时，能够在确保最少股票分红数量和公司股本经营规模有效前提下，为了保持股本扩张与业绩提升相一致，明确提出并执行适度的股利分配预案，独董需对股东会所提出的股利分配预案发布单独建议。

3、企业在每一个会计期间完成后，由股东会明确提出利润分配预案。董事会在利润分配方案论证思路中，应当与独董充足探讨，并通过各种渠道与公司股东尤其是中小投资者开展交流沟通。经公司二分之一之上独董批准后，提交公司股东会、职工监事决议。

股东会未做出本年度现钱利润分配预案的，必须在年报中公布缘故，独董理应对于此事发布单独建议。

董事会需在股东会举办后一个月内进行股利分配的发放事宜。企业接受一切公司股东、独董、公司监事和公众投资者对企业分红的意见和指导。

（五）公司利润分配的决议程序流程

1、企业要充分征求中小投资者的建议，能够通过互联网、手机、电子邮件等形式搜集中小投资者建议，并由企业投资者关系管理有关部门将中小投资者建议审核后交给董事会；董事会需在综合考虑中小投资者意见后制定调节利润分配政策的解决方案，并做出有关改动《公司章程》的议案；

2、独董解决以上提案进行审查并单独发布审查意见，职工监事解决以上提案进行审查并做出审查意见；

3、在发布定期报告的前提下，股东会明确提出利润分配预案并且在股东会决议公示及按时声明中发布；企业股东会依照明确利润分配政策对利润分配方案表决通过作出决议；

4、股东会表决通过以上提案后报股东大会审议准许，公示股东会决议时要与此同时公布单独董事和监事大会审查意见；

5、股东大会审议以上提案时，企业可以给予网上投票等形式以便于公司股东参加股东会决议，该事项应当由股东会特别决议根据；

6、股东会准许以上提案后，企业相对应改动《公司章程》，实行变更后的利润分配政策；

7、在发布定期报告的前提下，股东会明确提出利润分配预案并且在股东会决议公示及按时声明中发布；企业股东会依照明确利润分配政策对利润分配方案表决通过作出决议。

二、最近三年公司利润分配状况

（一）最近三年企业利润分配方案

2020年企业没有进行股东分红。

2021年度利润分配方案：以企业总市值400,010,000股为基准，向公司股东每10股派发现金红利rmb1.2元（价税合计）股，总共派发现金红利48,001,200.00元（价税合计）。

2022年度利润分配方案：以企业总市值400,010,000股为基准，向公司股东每10股派发现金红利rmb0.90元（价税合计），总共派发现金红利36,000,900.00元（价税合计）。

（二）最近三年企业股利分配原则

企业：万余元

（三）最近三年企业当初实现盈利扣减股票分红后盈余公积使用情况

企业近三年盈余公积主要运用于企业日常生活的业务运营，以推动公司战略规划的实行和可持续发展。

三、企业股东所分利润收益整体规划

在综合考虑全体股东利益的前提下，结合公司公司的经营销售业绩、现金流、经营情况、业务发展情况和发展前途以及相关别的关键因素，对本次发行结束后的股利分配政策展开了积极主动、明智的整体规划。与此同时，为了能确立本次发行之后对公司股东的收益整体规划，提升股利支付率管理决策公开性与可执行性，有利于公司股东对公司运营和分派进行监管，经公司第二届股东会第八次会议审议根据，企业建立了《佳禾食品工业股份有限公司关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，实际关键点如下所示∶

（一）整体规划制订的关键参考标准

企业将紧紧围绕长久和可持续发展观，在全面分析公司经营情况、发展战略规划、公司股东要求及意向、社会发展资本成本、外部融资自然环境、兼具股东掉期利益整体利益等多种因素的前提下，综合考虑公司现阶段和今后赢利经营规模、现金流情况、发展趋势所在环节、投资融资需求、本次发行股权融资、银行贷款业务及股权融资环境及状况，优化股东分红整体规划，创建对投资不断、平稳、科学合理的收益规划和体制，维持利润分配政策的持续性和安全性。

（二）整体规划制订的原则

制订年底分红收益整体规划应综合考虑和征求公司股东尤其是群众公司股东、独董和外部监事（如有）的建议，创建对投资不断、平稳、科学合理分红回报机制，坚持不懈股票分红为主导的原则。

（三）股东所分利润收益策略的程序流程

1、企业要充分征求中小投资者的建议，能够通过互联网、手机、电子邮件等形式搜集中小投资者建议，并由企业投资者关系管理有关部门将中小投资者建议审核后交给董事会；董事会需在综合考虑中小投资者意见后制定调节利润分配政策的解决方案，并做出有关改动《公司章程》的议案；

2、独董解决以上提案进行审查并单独发布审查意见，职工监事解决以上提案进行审查并做出审查意见；

3、在发布定期报告的前提下，股东会明确提出利润分配预案并且在股东会决议公示及按时声明中发布；企业股东会依照明确利润分配政策对利润分配方案表决通过作出决议；

4、股东会表决通过以上提案后报股东大会审议准许，公示股东会决议时要与此同时公布单独董事和监事大会审查意见；

5、股东大会审议以上提案时，企业可以给予网上投票等形式以便于公司股东参加股东会决议，该事项应当由股东会特别决议根据；

6、股东会准许以上提案后，企业相对应改动《公司章程》，实行变更后的利润分配政策；

7、在发布定期报告的前提下，股东会明确提出利润分配预案并且在股东会决议公示及按时声明中发布；企业股东会依照明确利润分配政策对利润分配方案表决通过作出决议。

（四）企业未来三年（2023-2025年）的实际股东所分利润收益整体规划

1、企业基本上在依照企业章程、相关法律法规要求全额获取法定公积金、盈余公积金后，企业每一年支付现金方式分配股利分配不得少于当初达到的可分配利润的10%。企业最近三年支付现金方式累积分派的收益不得少于最近三年达到的年平均可供分配利润的30%。

与此同时董事会理应充分考虑所在行业特性、发展过程、本身运营模式、获利能力是否有重要资产开支分配等多种因素，区别以下情形，并依据企业章程所规定的程序流程，明确提出个性化的股票分红现行政策：

（1）公司发展阶段属成熟且没有重要资产开支布置的，开展股东分红时，股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟并有重要资产开支布置的，开展股东分红时，股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到40%；

（3）公司发展阶段属发展期并有重要资产开支布置的，开展股东分红时，股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到20%。董事会觉得公司发展阶段不容易区别但是重要资产开支布置的，适用于本款要求。

企业执行股票分红时需同时符合以下条件：

（1）企业该年度的可分配利润为恰逢、且现金流量充足，执行股票分红也不会影响企业后面长期运营；

（2）企业总计可供分配利润为恰逢；

（3）审计公司对企业的该年度财务报表出示标准无保留意见的财务审计报告。

上述情况重要现金支出分配就是指：

（1）企业未来十二个月内拟境外投资、收购资产或引进设备总计开支已超过企业最近一期经审计公司净资产的50%，且超出5,000万余元；

（2）企业未来十二个月内拟境外投资、收购资产或引进设备总计开支已超过企业最近一期经审计资产总额的30%。

除本年度股利支付率外，企业也可以根据赢利经营规模、现金流情况、发展过程及本期融资需求问题进行中后期年底分红。

2、在符合股利分派的条件下，若企业营收增长迅速，而且股东会觉得企业股价与公司股本经营规模不一致时，能够在确保最少股票分红数量和公司股本经营规模有效前提下，为了保持股本扩张与业绩提升相一致，明确提出并执行适度的股利分配预案，独董需对股东会所提出的股利分配预案发布单独建议。

3、企业在每一个会计期间完成后，由股东会明确提出利润分配预案。董事会在利润分配方案论证思路中，应当与独董充足探讨，并通过各种渠道与公司股东尤其是中小投资者开展交流沟通。经公司二分之一之上独董批准后，提交公司股东会、职工监事决议。

股东会未做出本年度现钱利润分配预案的，必须在年报中公布缘故，独董理应对于此事发布单独建议。

董事会需在股东会举办后2个月内进行股利分配的发放事宜。企业接受一切公司股东、独董、公司监事和公众投资者对企业分红的意见和指导。

（五）布局的制订周期时间和有关运行机制

企业最少每三年再次决议一次股东所分利润收益整体规划，依据公司股东尤其是群众公司股东、独董和外部监事（如有）的建议，对企业正在实施的利润分配政策进行必要的且必须的调节。若企业外界市场环境发生变化或已有的利润分配政策危害企业可持续性发展时，企业也可以根据市场环境改动利润分配政策。

股东所分利润收益布局的修定由董事会承担，经二分之一之上独董批准后，递交股东大会审议。改动利润分配政策时应该以股东利益为导向，重视对投资权益的维护，并且在递交股东会的议案中详细描述改动的主要原因。企业如果需要调节利润分配政策，变更后的利润分配政策不可违背《公司章程》的相关规定。

股东会对股票分红具体实施方案开展决议前，应通过各种渠道积极与公司股东尤其是中小投资者开展交流沟通，可采用根据公开招募建议或举办论证会等形式，充足征求中小投资者的建议和需求，立即回应中小投资者关注的问题，与中小投资者就利润分配预案进行深入探讨与交流。

第六节 本次发行摊薄即期回报分析与弥补收益对策

佳禾食品工业生产有限责任公司拟此次向特定对象发售A股个股。依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及其中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、政策法规、行政规章的需求，为了保护中小股东权益，公司也此次向特定对象发售A股个股事宜对掉期收益摊低产生的影响展开了用心、谨慎、客观剖析，并根据实际情况给出了弥补回报相关措施，主要内容表明如下所示：

一、本次发行摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响

（一）关键假定

下列假定仅限于计算此次向特定对象发售摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响，并不代表对企业2023年生产经营情况及行情的分辨，亦不组成财务预测。投资人不可由此开展决策，股民由此开展决策造成损害的，企业不保证承担责任。

1、假定此次向特定对象发售于2023年11月末执行进行，该结束时间仅限于计算此次向特定对象发售摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响，最后以经证监会申请注册赞同的发行日期与实际发售进行为准；

2、假定公司本次向特定对象发行股份的总数为120,003,000股，之上有关发行数量的假定仅限于计算本次发行摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响的用处，不构成企业对本次发行数量分辨，最后以经证监会愿意申请注册并具体公开发行的发行数量为标准；

3、未考虑到本次发行募资到帐后，对公司运营、经营情况（如销售费用、长期投资）等危害；

4、假定自此次向特定对象发售应急预案公示之日至2023年11月末，除此次向特定对象发售以外，企业不会有公积金转增总股本、股利分派、股权激励计划行权等因素总股本的其他事宜；

5、假定宏观经济形势、企业所在行业现状及其市场环境未发生变化；

6、对于企业2023年纯利润，假定按以下三种问题进行计算（下列假定并不代表企业对2023年的经营方式及行情的分辨，不构成企业的财务预测）：

情况一：假定企业2023年度归属于上市公司股东的纯利润及归属于上市公司股东的扣非的纯利润较2022年度降低10%；

情况二：假定企业2023年度归属于上市公司股东的纯利润及归属于上市公司股东的扣非的纯利润较2022年度保持一致；

情况三：假定企业2023年度归属于上市公司股东的纯利润及归属于上市公司股东的扣非的纯利润较2022年度升高10%；

之上假定及有关此次向特定对象发售摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响计算，并不代表企业对于未来生产经营情况及行情的分辨，不构成企业的财务预测，投资人不可由此开展决策，股民由此开展决策造成损害的，公司没有承担连带责任。

（二）对企业主要财务指标产生的影响

根据以上假定状况，企业对此次向特定对象发售摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响展开了计算，详情如下：

注∶以上计算中，基本每股收益和稀释每股收益都是按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》要求测算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险防范

此次向特定对象发售募资到位后，企业的总市值和净资产规模会大大增加，而募集资金投资项目从修建到建成投产从而产生经济效益必须一定时间，在募投项目造成经济效益以前，公司股东收益仍首要取决于目前业务流程。因而，此次向特定对象发售可能造成发售当初每股净资产较上年同期发生降低，此次向特定对象发售募资及时当初企业掉期收益存有短时间被摊低风险。

三、此次向特定对象公开发行的重要性和合理化

此次向特定对象发售A股个股募资拟用以现磨咖啡提产工程项目和补充流动资金新项目。本次发行重要性和合理化的深入分析详细本应急预案“第二节 股东会有关此次募集资金使用的可行性研究”相关知识。

四、募集资金投资项目与公司具有业务流程之间的关系，公司从事募投项目在人员、技术性、销售市场等方面贮备状况

（一）此次募集资金投资项目与公司具有业务流程之间的关系

此次募资将主要用于现磨咖啡提产工程项目和补充流动资金新项目，项目投资具体内容紧紧围绕公司具有主营执行。

（二）公司从事募投项目在人员、技术性、销售市场等方面贮备状况

1、人员储备

企业长期从事现磨咖啡新产品研发、生产销售业务流程，伴随着持续不断的发展趋势，公司已经培育出一批出色的咖啡专业优秀人才，设立了技术专业美味的咖啡精英团队，可以为项目执行给予人才保障。企业技术性研发团队组建以“专业素质及综合素养”为引领，通过引进与培养食品科学与工程、生物科技等研究领域专业型人才，构成了一支高文凭、高技能人才、多样化专业背景稳定产品研发团队，关键核心专业技术人员主要从事咖啡的生产与研究与开发，对相关领域行业新技术拥有比较清晰的认知，重要保障了企业产品研发工作的实施；与此同时，企业组建了一支具备深入的领域认知和管理心得管理团队，管理模式和业务架构融入市场发展及经营特性，相关业务均取得了显著发展趋势。

以上人员储备可以重要保障此次募投项目的实行。

2、技术实力

在咖啡行业，企业生产流水线采用新型现磨咖啡生产线设备，并打造了工控电脑自控系统，打造出了从蛋糕烘焙、碾磨到提纯美味的咖啡生产加工产业链生态平台；公司和扬州大学等高校大力开展校企合作科研合作，建了“江苏研究生工作站”、“苏州现磨咖啡生产加工工程技术研究中心”等研发平台，担负省部级产学研项目“冷萃咖啡生产制造重要科研开发”，切实推进了技术成果的不断转换；经过多年产品研发积淀，企业在咖啡行业申请各种专利权43项，得到授权发明专利25项，在各种专业学术期刊发表文章4篇；企业理解了低咖啡碱现磨咖啡等多功能性现磨咖啡生产制造秘方及其现代化冷萃咖啡、负压力回转式冷萃咖啡和速溶咖啡粉保香提鲜等几种与众不同生产工艺；企业一干蛋糕烘焙豆著作得到IIAC特等奖。

企业生产制造营销团队根据在生产过程中持续专业技术总结与创新，已经完成多种设备及工艺设备更新改造，完成了众多生产工艺流程标准化，并不断优化生产工艺流程，企业信息化营销团队也拥有丰富的运行工作经验。

以上技术实力可以重要保障此次募投项目的实行。

3、销售市场贮备

经过多年的合理布局，公司已经创建较为成熟的世界各国销售网络管理体系，有着高效率高品质销售渠道。中国层面，企业结合自身实际地理区位及经营模式，设立了以华东地区、华南地区等交易集聚地为基础，建立健全遮盖华北地区、西南地区、华中地区、东北地区、大西北等场所销售业务合理布局，与此同时增设了三十余处销售渠道建设与服务子公司，持续不断的开展市场拓展和顾客服务；进出口贸易层面，新公司成立进出口贸易部门海外产品销售，并且在马来西亚建立了业务中心，形成以马来西亚为核心，辐射源新加坡、印尼、越南等东南亚市场销售业务合理布局。

较好的客户基础、企业形象、及其健全营销与保障体系，为本次募投项目执行提供了有力保障。

五、企业解决本次发行摊薄即期回报采取措施

（一）提升募资管理方法，确保募资正确使用

公司已经依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定建立了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募资的资金存放、应用、管理方法和指导展开了具体规定。此次向特定对象发售募资到位后，企业将依据相关法律法规以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的需求，对募资进行专项存放，以确保募资有效正确使用，预防募集资金使用风险性。

（二）保证募投项目项目投资进展，提升募集资金使用高效率

董事会已对此次向特定对象发售募集资金投资项目的可行性分析展开了充足论述，相关业务合乎产业政策、行业发展前景及企业未来总体战略规划方位，具有较强的行业前景和营运能力。根据本次发行募集资金投资项目的实行，企业将逐步完善业务架构，提高企业竞争优势以提升营运能力。本次发行募资到位后，企业将加速推进募集资金投资项目基本建设，争得募集资金投资项目早日执行以实现预期效益。

公司本次向特定对象发售募资看向现磨咖啡提产工程项目和补充流动资金新项目，紧紧围绕公司主要业务，符合公司的发展理念，具有较好的行业前景和社会效益，有益于进一步扩大企业的市场份额，提高企业市场竞争力，夯实企业的市场地位，完成并维护保养股东整体利益。企业将积极主动配制网络资源，有效推动募投项目基本建设，提升募集资金使用高效率，争得尽快实现预期效益，提高股东回报。

（三）全面提高公司经营水准，严格把关成本开支

企业将根据深入开展精益化管理，进一步优化管理体制和完善内控制度，提升企业日常经营效率。与此同时，企业将合理利用各种各样融资工具和渠道，操纵资本成本，提高资金使用效益，建立高效的成本与费用考核机制，对购置、市场销售等各个方面开展监管，增加成本费、费用管控幅度，提升企业管理效益，减少使用成本。此外，企业将健全薪资和激励制度，创建有核心竞争力的薪酬管理体系，打造出专业化产品研发、生产制造及管理人才队伍，为公司可持续发展观提供科学的人才支撑。通过上述对策，企业将全面提高运营管理效率，提高营运能力，从而提升对公司股东的收益。

（四）进一步完善利润分配政策，提升项目投资回报机制

为进一步完善企业利润分配政策，提升股东分红管理决策清晰度、更强的收益投资人，维护保养股东利益，企业将按照国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关要求，严格遵守《公司章程》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，很明确的股票分红现行政策，提升投资人回报机制，努力提高对公司股东的收益。

综上所述，本次发行结束后，企业将进一步加强对募资的监管，加快推进募投项目投建，完善公司治理构造，尽快实现新项目预期效益，在满足股东分红标准前提下，积极推进对股东股东分红，确保自然人股东尤其是中小投资者利益，有效降低股东掉期收益被摊低风险。

六、整体执行董事、高管人员、大股东及控股股东对企业弥补收益对策能够获得认真履行做出承诺

（一）执行董事、高管人员承诺

董事、高管人员依据证监会、上海交易所的有关规定，对企业弥补收益对策能够获得认真履行，做出如下所示服务承诺：

1、本人承诺不免费或者以不合理标准积极向单位或个人运输权益，都不选用多种方式违反公司规定；

2、本人承诺对于他的职位消费者行为开展管束；

3、本人承诺不使用公司财产从业与其说做好本职工作不相干的项目投资、交易主题活动；

4、本人承诺积极推进企业薪酬管理制度的不断完善，使其更加符合弥补摊薄即期回报的需求，建议（如有权利）也支持董事会或薪酬委员会在制定、改动填补企业的薪酬管理制度时和企业弥补收益措施实施情况相挂勾，并且在股东会、股东会网络投票（若有选举权）赞同薪酬管理制度与企业弥补收益措施实施情况相相关联的有关提案；

5、本人承诺如企业未来执行员工持股计划，建议（如有权利）也支持董事会或薪酬委员会在制定员工持股计划时，把它行权条件与企业弥补收益措施实施情况相挂勾，并且在股东会、股东会网络投票（若有选举权）赞同员工持股计划与企业弥补收益措施实施情况相相关联的有关提案；

6、始行服务承诺出示日至公司本次向特定对象发行新股执行结束前，若证监会、上海交易所做出有关弥补收益对策以及约定的别的一个新的监管要求的，且以上服务承诺无法满足该等相关规定时，本人承诺届时依照证监会、上海交易所最新发布的要求提供填补服务承诺；

7、做为弥补收益对策有关直接责任人之一，自己若违背以上服务承诺或拒不执行以上服务承诺，自己允许，证监会、上海交易所等监管机构根据其制订或公布的相关规定、标准，对于他做出相应惩罚并采取有关监管方案。

（二）大股东、控股股东承诺

企业的大股东、控股股东柳新荣和自然人股东、控股股东唐正青依据证监会、上海交易所有关规定，对企业弥补收益对策能够获得认真履行各自做出如下所示服务承诺：

1、不滥用权力干涉公司经营主题活动，不侵吞企业利益；

2、始行服务承诺出示日至公司本次向特定对象发行新股执行结束前，若证监会、上海交易所做出有关弥补收益对策以及约定的别的一个新的监管要求的，且以上服务承诺无法满足该等相关规定时，本人承诺届时依照证监会、上海交易所最新发布的要求提供填补服务承诺；

3、本人承诺认真履行企业制订的相关弥补收益对策及其自己对于此事做出的所有相关弥补收益对策承诺，若个人违背该等服务承诺并为公司或投资人造成损害的，个人想要依规担负对公司或投资人的补偿责任；

4、做为弥补收益对策有关直接责任人之一，自己若违背以上服务承诺或拒不执行以上服务承诺，自己允许，证监会、上海交易所等监管机构根据其制订或公布的相关规定、标准，对于他做出相应惩罚并采取有关监管方案。

佳禾食品工业生产有限责任公司

股东会

2023年5月19日