大晟时期文化投资有限责任公司有关上海交易所2022年年报的信息披露监管工作中函的回复公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

大晟时期文化投资有限责任公司（下称“企业”或“大晟文化”）于2023年4月26日接到上海交易所上市公司管理二部下达的《关于大晟时代文化投资股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证指数申请函【2023】0357号，下称《工作函》）。企业对《工作函》十分重视，大力开展有关各方对《工作函》所涉及到的的情况进行逐一贯彻落实，现将《工作函》有关问题回复如下所示：

一、有关业绩

1.有关影视板块运营。年度报告表明，2022年影视作品业务流程实现营收471.98万余元，主要系影视作品发售取得成功确认收入，报告期末企业存货余额为2,192.81万余元，主要包括《八月未央》、《米露露求爱记》等，电视连续剧新项目都已获得发行许可证，今天计提存货跌价提前准备9.8万余元。请企业补充披露库存商品前五部电视剧电影资产减值准备的计算步骤，并根据企业库存商品现行政策，新项目获得发行许可证时长、新项目所在环节及售卖进度，表明资产减值准备计提无偏性及合理化。请年检会计表达意见。

回应：

一、企业库存商品现行政策、新项目获得发行许可证时长、新项目所在环节及售卖进度

（一）新项目获得发行许可证时长、新项目所在环节

企业库存商品前五部电视剧电影详情如下：

企业：万余元

（二）售卖进度

库存商品前五部电视剧电影售卖工作进展如下所示：

（三）企业库存商品现行政策

在资产负债表日，库存商品依照成本和可变现净值孰低计量。其功可变现净值小于成本费时，获取资产减值准备。计提存货跌价提前准备后，假如之前减记存货价值影响因素已经消失，造成存货的可变现净值高过其帐面价值的，在原有已计提资产减值准备额度内给予转到，转到金额计入。

二、库存商品前五部电视剧电影资产减值准备的计算步骤

企业：万余元

（一）《八月未央》资产减值准备记提状况

《八月未央》已经在2018年12月获得发行许可证，与此同时本剧已与腾讯签署了预售合同，公司已经扣除预收款项1,811.32万余元。《八月未央》在获得发行许可证后，长期无法完成对外开放发售，之前年度已依据连续剧的摊余价钱，记提2,858.49万余元资产减值准备。截止到2022年底，结合公司连续剧的销售单价预测分析情况和工程项目的预购收付款问题进行存货跌价检测，2022本年度资产减值准备未出现变化。《八月未央》将在2023年度完成开播。

（二）《米露露求爱记》资产减值准备记提状况

企业库存商品《米露露求爱记》于2017年12月获得发行许可证，因男艺人卷进负面报道造成发售艰难，本剧很有可能没法开播，之前年度已全额的计提存货跌价提前准备，截止到2022年底，《米露露求爱记》的预估销售状况未产生变化，存货账面价值为零。

（三）《紧急救援》资产减值准备记提状况

公司在2019年3月与新疆霍尔果斯聚合影联文化传媒有限公司（下称“新疆霍尔果斯影联”）签署《电影〈紧急救援〉投资份额转让协议》，约定书新疆霍尔果斯影联将电影投资额的2.5%出售给企业，企业付款所有合同款后具有项目投资市场份额收益权。《紧急救援》库存商品入账价值为1,796.64万余元，已经在2019年12月获得影片公映许可证。企业之前年度依据累计票房状况已全额的计提存货跌价提前准备。截止到2022年12月31日，因《紧急救援》未完成最后清算，存货账面余额为1,796.64万余元，资产减值准备为1,796.64万余元，存货账面价值为零。

（四）《彼岸花》资产减值准备记提状况

企业库存商品《彼岸花》于2017年12月获得发行许可证，之前年度已经实现了网络媒体平台（腾讯）与地面台发售，存货账面余额为相对应的卫视台及路面台发售。之前年度已依据卫视台及路面台预估发售情况和价钱，记提了1,076.02万元资产减值准备。

2022年12月，《彼岸花》签署了华南区买卖合同，将广东、广西和海南区域的有线电视、无线网络传统式广播电台播放权、出版权及转授权推广销售，有关连续剧已经在2023年1月进行交片，并按照合同约定进展接到发售账款。结合公司已签订的买卖合同及其它地域互联网媒体预估发行价，预估可回收金额为101.13万余元，可收回金额超过存货的成本的帐面价值，2022年转到资产减值准备额度60.38万余元。

本剧购方已经将本剧在广东的开播著作权授于广东省城市台电视连续剧采购联盟，计划于后半年在广东地区好几个地市电视台节目相继开播。

（五）《我爱你，这是最好的安排》资产减值准备记提状况

企业库存商品《我爱你，这是最好的安排》于2017年12月获得发行许可证，之前年度已经实现了网络媒体平台发行，存货账面余额为相对应的卫视台及路面台发售。之前年度已依据卫视台及路面台预估发售情况和价钱，记提了542.68万元资产减值准备。

2022年12月《我爱你，这是最好的安排》签署了华南区买卖合同，将广东、广西和海南区域的有线电视、无线网络传统式广播电台播放权、出版权及转授权推广销售，已经在2023年1月进行交片，并按照合同约定进展接到发售账款。结合公司已签订买卖合同及其它地域互联网媒体预估发行价，预估可回收金额为113.21万余元，可收回金额超过存货的成本的帐面价值，2022年转到资产减值准备额度79.25万余元。

目前为止，本剧购方已经将本剧在广东的开播著作权授于广东省城市台电视连续剧采购联盟，计划于后半年在全省好几个地市电视台节目相继开播。

根据以上状况，企业根据将来预测数据，对库存商品展开了资产减值计算并冲减了有关的资产减值准备，企业2022本年度资产减值准备记提根据及会计估计变更有效，计提金额精确。

【会计审查状况】

一、审查程序流程：

1、审查影视作品统计表，对影视作品新项目所在环节开展安全检查，包含但是不限于是不是获得发行许可证、将来发售计划及现阶段售卖工作进展；

2、核查高管对存货跌价测试有关考虑到和客观证据，点评高管是不是充足鉴别已经发生资产减值的库存商品；

3、针对期终尚未成功公开发行的影视作品，获得并注意其未来发售方案及已签署的买卖合同，核查资产减值准备记提是不是充足；

4、查看影视作品期终资产减值准备计算步骤，并且对期终资产减值准备开展重算，核查资产减值准备记提是否正确；

5、查看政府会计准则有关存货跌价相关政策要求，查验所使用的资产减值准备记提会计制度的投资者适当性。

二、审查建议：

经核实，年检会计觉得：

1、公司已经充分证明前五部电视剧电影项目基本情况；

2、公司已经充足公布库存商品前五部电视剧电影资产减值准备的计算步骤；

3、企业库存商品现行政策合乎政府会计准则有关存货跌价的有关规定，报告期资产减值准备的记提有效、充足。

2. 有关营业费用和期间费用。年度报告表明，企业2022年期间费用5,004.92万余元，占主营业务收入总额24%，较上年同期降低2,789.04万余元，主要系工资薪金减少或影视项目前期工程费降低。报告期营业费用4,845万余元，占主营业务收入的23.2%，明细科目中，广告宣传费用4,114.4 万余元，占销售成本的84.92%，工资薪金705.12万余元，报告期业务员仅1名。请企业：

（1）解释说明工资薪金归于期间费用、营业费用的职工人数，实际所属各个部门状况，表明业务员仅1人合理化；

回应：

企业工资薪金归于期间费用的职工人数，实际所属各个部门情况如下：

企业工资薪金归于营业费用的职工人数，实际所属各个部门情况如下：

淘乐互联网业务部及祺曜互动娱乐国家商务部主要工作内容均是承担游戏产品的广告营销和商务渠道对接，因此企业将这个两家子公司业务单位工作人员薪资税前列支为营业费用。但是因为各子企业内部管理的差异，淘乐互联网业务部工作人员在年度报告中统计分析为业务员。以上记入营业费用的行业相关负责人总计为34人，占在职员工总数的8.11%；员工薪酬总额为705.13万余元/年，平均薪资为20.74万余元。不管销售市场有关职工的总数或是薪资待遇，均具有合理化。

（2）补充披露广告宣传费主要内容，涉及到的前五大支付对象名字、是否属于关联企业及关联性、业务范畴及进行方式、合同总金额及定价原则，表明各项费用占比最高的合理化；

回应：

（一）广告宣传费主要内容，涉及到的前五大支付对象名字、是否属于关联企业及关联性、业务范畴及进行方式、合同总金额及定价原则

1、广告宣传费主要内容

报告期的广告宣传费大多为对公司具有手机游戏推广的费用，根据媒体代理服务提供商在头条、百度搜索、快手等各个平台推广信息流，即结合视频、照片、图文并茂等方式将手游推广交叉于平台信息当中，服务平台用户可以通过点击广告免费下载企业游戏产品以达到运营推广目地。

2、涉及到的前五大支付对象名字、是否属于关联企业及关联性、业务范畴及进行方式、合同总金额及定价原则

（1）2022本年度涉及到的前五大支付对象清单如下所示：

注：头条的重要广告投放平台为抖音视频app、头条app；快手的关键广告投放平台为快手视频app；百度搜索推广的重要广告投放平台为网页搜索、百度搜索品专和百度原生态；广点通广告的重要广告投放平台为微信发朋友圈、网易平台与内容新闻媒体。

（2）前五大支付对象与企业无关联性

以上经销商均是各种推广渠道（如头条、百度搜索、快手等）的地区代理，与企业不会有关联性。因推广渠道不对接广告商给予营销推广服务，企业需要与其说地区代理展开合作，根据地区代理在有关的推广渠道上银行开户并在线充值，故企业必须通过媒体代理服务提供商完成推广投放目地。

企业在挑选代理商服务提供商时首先选择规模较大、市场口碑不错、和平台沟通交流更有效率的代理商服务提供商。在其中，侠客行（上海市）商贸有限公司和凯丽隆（上海市）手机软件信息科技有限公司为头条的一级代理商。

以上代理商的工商登记信息如下所示：

（3）推广宣传内容包括进行方式

企业的推广宣传主要在头条、百度搜索、快手等各个平台营销推广公司具有手机游戏。企业将营销推广在线充值款支付至各个平台广告代理公司，由广告代理公司在线充值至企业的产品推广账户上。现阶段公司存在二种推广方式，一是由企业独立在推广渠道建立方案然后进行推广，二是通过代运营公司合作者在推广渠道建立方案然后进行推广。

（4）合同总金额

企业和各代理商服务提供商签署框架合同，在推广渠道中不一样广告栏及不一样时间段的推广投放价钱不一，服务平台按照实际推广方案及推广状况在账户上扣钱。以上中统计分析合同总金额为今天推广渠道具体消费额度。

（5）定价原则

当前公司在多个推广渠道里的交易主要有以下三种定价模式，分别是CPM、CPC及CPT。CPM 为按每一千次展现计费，根据有关广告推广服务项目所产生的商品展示频次等流量排行，融合相对应的价格开展帐户扣钱。CPC 为按点一下计费，根据有关广告推广服务项目所产生的浏览量，融合相对应的价格开展帐户扣钱。CPT为准时长计费，根据有关广告推广服务项目展现时间，融合相对应的价格开展帐户扣钱。

（二）各项费用占比最高的合理化

1、公司游戏广告费用状况

现阶段手机游戏行业竞争愈发激烈，为了更好的获得新客户同时提高老客户的人气值，公司在2020年逐渐增加在新媒体平台推广。而宣传力度的增加和因推广资源需求量很高所导致的营销推广涨价促使公司自2020年至今广告费用逐年递增。

企业的推广投放主要体现在手游游戏《桃花源记》和手游《仙灵逍遥》，2款在内容2021年度及2022年多度游戏收入额度与广告费用额度如下所示：

企业：万余元

公司在2020年逐渐增加进新媒体平台推广并获得比较好的营销效果。网络媒体平台推广不断为游戏产生新客户的同时还带动了游戏中的付钱在线充值。2021年公司优化营销推广策略并持续加大宣传力度，主打手游游戏《桃花源记》，2021年手游游戏《桃花源记》利润增长率为102.49%；因为手游游戏《仙灵逍遥》营销推广资金投入明显下降，因而收益下降。

2022年上半年度手游游戏《桃花源记》收益同比增加20.35%，2022年后半年因IOS端游戏安装包下线，手游充值银行流水降低，造成收益同比下降19.90%，综合性2022年全年度游戏收入较2021年相差不大。而受到IOS端游戏安装包下线危害，企业三季度营销推广资金投入降低，广告费用额度降低。

综上所述，企业对于游戏推广资金投入推动了手游充值流水提高，手游推广花费占比最高具有商业服务合理化。

2、同业竞争企业广告费用较为状况

2022年度公司和同业竞争网络游戏公司的广告推广成本率比照情况如下：

企业：万余元

企业的广告推广成本率处于同业竞争中间，具备合理化。

综上所述，企业推广有关费用占比有效。

（3）融合平均薪资转变和实际生产经营情况，解释说明主营业务收入差不多的情形下今天期间费用、营业费用与上一当年度变化情况存在一定差别具体原因与合理化。请年检会计针对问题（2）（3）表达意见。

回应：

（一）期间费用与上一当年度变化情况存在一定差别具体原因与合理化。

企业2022年度期间费用与2021年度管理费用同比变动情况如下：

企业：万余元

企业2022年期间费用比2021年降低2,789.04万余元，大多为工资薪金、影视项目前期工程费、别的相关费用降低而致。

1、工资薪金变化缘故

报告期工资薪金较上一当年度降低的缘故主要系薪水及奖励金降低造成，期间费用工资薪金实际组成如下所示：

企业：万余元

公司员工平均人数及人均工资情况如下：

（1）薪水的降低

企业2021年与2022年人均工资相差不大，薪水降低缘故主要系公司员工总数降低造成。

（2）奖金的降低

2022年度奖励金降低主要系关键鼓励及总公司员工奖金降低而致。

①关键鼓励

关键鼓励系子公司淘乐互联网对关键管理者执行奖励金鼓励，关键奖励方案已经在2021年根据企业的股东会及股东大会决议，关键奖励方案的决议情况和关键具体内容如下：

1）决议状况

公司在2021年3月4日举办第十一届股东会第二次大会，审议通过了《关于子公司拟对核心管理人员实施奖金激励并签署相关协议暨关联交易的议案》，该提案已提交2020年年度股东大会，并且于2021年3月26日根据决议。

2）具体内容

关键奖励方案具体内容为“淘乐互联网与其说关键管理者签署奖励金协议书，2021年及以后各会计期间，每一个会计期间完成后，淘乐互联网把它经会计审定的合并财务报表中纯利润按照约定占比得到金额做为激励奖金，每一年鼓励额度基本在淘乐互联网纯利润的30%-50%中间，上一年度鼓励额度派发完毕之后30日内，淘乐互联网有权利明确年度鼓励占比，但调整鼓励额度占比不能低于淘乐互联网纯利润的30%。”

2022年度和2021年度关键鼓励占比及额度变化情况如下所示：

2022年度和2021年度企业对关联自然人徐宁下发的鼓励额度情况如下：

企业：万余元

2022年度关键激励薪酬较2021年度降低849.94万余元。降低的缘故主要系在目前竞争白热化市场环境下企业为促进新手游的发布产品研发长期稳定研发部门，减少了2022年关键鼓励额度，用于扩张研发部门经营规模并提高研发部门薪资，相对应2022年度企业研发支出薪资升高1,047.56万余元。

2022年度和2021年度研发团队平均薪酬及总数变化情况如下所示：

②员工奖金

因总公司没完成有关的年终考核，经公司管理人员确定，撤销大晟文化母公司的十三薪奖励金，同时减少相对应营销团队的年终奖金额度。

2、影视项目前期工程费变化主要因素

企业2021年度所发生的影视项目前期工程费为《逆火救援》停止拍照造成前期工作已成本费用损失260万余元及其结转成本方案不会再拍摄的原料（台本、出版权）存货的成本320.29万余元，2022年无以上花费。

3、其它杂费变化主要因素

企业2021年度对将要受权到期且没有游戏开发规划的《青云志》品牌授权结转成本至期间费用，总金额161.32万余元，2022年无这项花费。企业2022年度因为起诉申诉成功，有关诉讼费退还，抵减原已计提诉讼费。

（二）营业费用与上一当年度变化情况存在一定差别具体原因与合理化。

企业2022年度营业费用与2021年度销售费用同比变动情况如下：

企业：万余元

企业2022年营业费用比2021年降低946.79万余元，大多为广告宣传费降低而致。

广告宣传费大多为企业对当前手机游戏推广的费用，在其中主要系敌人游《桃花源记》和手游游戏《仙灵逍遥》进行宣传，手游游戏《桃花源记》IOS端游戏安装包于2022年6月底被下线，并且于2022年9月再次发布，关键方式安装文件的下线严重影响广告投放计划，再次发布后推广投放恢复过来。

2022年手游游戏《桃花源记》游戏收入与推广费用额度分月数据信息如下所示：

企业：万余元

受手游游戏《桃花源记》游戏安装包下线危害，企业三季度推广费用额度大幅度下降，可能会导致今年推广费用额度降低。

【会计审查状况】

一、审查程序流程：

1、获得并注意公司和关键推广代理商推广合同书、营销推广执行单、支付对账单、广告宣传账户在线充值与耗费信息等，审查广告费用信息真实性；

2、对公司主要广告代理公司执行函证程序；

3、获得公司工资明细表，并和账目纪录额度进行确认；对本期应付工资付款问题进行抽样检验，将应付工资付款金额与银行对账单进行确认，认证应付工资付款准确性；

4、获得并注意企业核心激励措施及关键鼓励计算步骤，核查关键鼓励额度测算准确性，并且对关键鼓励额度变化开展可行性分析；

5、查看关键激励措施有关股东会文件和股票公告；

6、获得并注意过后薪水及奖励金收取的凭据和银行流水账单，审查期终薪水及奖励金记提是否齐全。

二、审查建议：

经核实，年检会计觉得：

1、广告宣传费系对当前这款游戏的营销推广，公司和前五大广告代理公司不会有关联性；公司已经补充披露有关的业务范畴及进行方式、合同总金额及定价原则。企业的手游推广具有商业逻辑，广告宣传费占比最高具有合理化。

2、期间费用变化缘故主要系工资薪金降低造成，期间费用的降低符合公司今年的生产经营情况，期间费用变化缘故具有合理化。

3、营业费用变化缘故关键系游戏广告宣传费用降低，营业费用的降低符合公司今年的生产经营情况，营业费用变化缘故具有合理化。

3.有关信誉。年度报告表明，企业期终信誉帐面价值为1.59亿人民币，占汇报期末净资产的89%，主要系回收深圳淘乐网络有限公司（下称深圳淘乐）产生，2022年年报未并对计提减值。请企业：（1）补充披露深圳淘乐今天关键财务报表、各种手机游戏消费金额及同比变动状况，并比照回收后的预测数据表明存不存在显著性差异及差别缘故；

回应：

（一） 深圳淘乐2022年关键财务报表、各种手机游戏消费金额及同比变动状况

深圳淘乐2022年关键财务报表及同比变动状况见下表：

企业：万余元

深圳淘乐关键财务报表同比变动根本原因如下所示：

1、主营业务收入：2021年度、2022年度2年相差不大。

2、主营业务成本：深圳淘乐2022年主营业务成本提升主要系手游游戏《桃花源记》业务外包服务费提升。

3、营业费用：深圳淘乐手游游戏《桃花源记》2022年6月份IOS端游戏安装包被下线，推广方案受影响，三季度推广费用额度大幅度下降，造成营业费用降低。

4、期间费用：2022年关键管理者鼓励占比下降，造成关键鼓励额度降低，期间费用降低。

5、研发支出：2022年深圳淘乐研发部门规模扩张，研发团队薪资成本增加，造成研发支出提升。

6、纯利润：深圳淘乐2022年主营业务收入与2021年维持差不多，成本费用整体降低，造成纯利润提升。

（二）深圳淘乐2022年各种手机游戏消费金额及同比变动状况见下表：

企业：万余元

现阶段深圳淘乐关键经营4款产品，在其中：

《桃花源记一》（电脑网游）为深圳淘乐的创业产品，由深圳淘乐自主开发独立经营，并且于2011年6月发布，现阶段即将上线经营10年及以上，归属于经典的游戏，现阶段进到正常运营损耗期。

《桃花源记二》（电脑网游）2015年10月发布，兼具独立经营模式与货运方式，这款手游2022年与2021年对比，在线充值银行流水发生一定力度的提高，主要因素系企业提升这款游戏的精细化营销及不断优化幅度，及其货运方式的提高。

《桃花源记》（手游游戏）由深圳淘乐原研发部门，历经2年的建设挪动回合制手游，2016年重磅推出并迅速内侧， 2017年正式启动，该手游运营很多年，2021年运营模式有所变化，运用网络媒体平台进行宣传，在线充值银行流水大幅提高。但2022年6月其IOS端游戏包了架，2022年9月才再次发布，在线充值银行流水有所下降。

《仙灵逍遥》（手游游戏）是一款动作格斗游戏国韵修真回合手游，于2018年正式启动，关键在线充值银行流水是来自于货运方式，2022年货运方式的提高，促使手游充值银行流水有一定力度的提高。

（三）深圳淘乐与回收后的预测分析数据对比分析及差别缘故

大晟文化企业并购深圳淘乐评估标准日为2014年12月31日，预测分析期是5年，即2015年-2019年，2020年起与2019年运营数据保持一致并持续经营。今天2022年相匹配回收后的不断期，各类财务报表比照及差别情况如下：

企业：万余元

深圳淘乐2022年关键财务报表与回收后的预测分析数据对比分析存有显著性差异，有所差异的差别根本原因如下所示：

1、营业收入

2022年营业收入较回收后的预测分析数据对比分析降低5,843.86万余元，差异率为22.79%，缘故主要系：

(1)国家新政策

2018年至今，我国相继出台多种现行政策包含标准游戏行业的发展趋势现行政策、管束未成年人的游戏方式等不益于深圳淘乐营业收入的相关政策，实施政策如下所示：

(2)关键产品研发人才外流

2019年、2020年因领域头顶部化比较严重，核心骨干向头部公司流动性，深圳淘乐有多名核心员工人才外流，手机游戏业务流程为文创类业务，核心骨干大量流失会让业务流程产生比较大的不确定性。

2、主营业务收入

2022年主营业务收入较回收后的预测分析数据对比分析降低605.94万余元，差异率30.65%，差异率较主营业务收入差异率高，主要系：

（1）总体收益经营规模降低，造成成本费经营规模同歩降低；

（2）深圳淘乐2022年依然在经营的游戏关键为经营较长时间稳定手机游戏，需要花费的经营成本有所下降。

3、营业费用

2022年营业费用较回收后的预测分析数据对比分析降低633.70万余元，差异率为11.61%，小于主营业务收入差异率，主要系：

（1）总体收益经营规模降低，造成成本费用经营规模同歩降低；

（2）领域市场竞争激烈，国家新政策不益于游戏经营，广告费用提升，以保持收益经营规模。

4、期间费用（含研发支出）

2022年期间费用（含研发支出）较回收后的预测分析数据对比分析提升2,303.96万余元，差异率为31.24%，差异率较主营业务收入差异率显著增加，主要系：

（1）领域市场竞争激烈，为了增加竞争能力，研发团队平均薪资提升太快；

（2）因竞业期已经过了，为了增加关键管理方法团队稳定性，对核心经营营销团队开展鼓励，造成管理费用增加。

5、利润总额、资产总额

2022年利润总额、资产总额较回收后的预测分析数据对比分析要低于回收后的预测数据，主要系总体企业规模降低，且成本费用提升。

（2）补充披露今天商誉减值测试的关键所在主要参数选择状况，包含利润增长率、利润率、成本率、贴现率等，并针对主要参数与2021年减值测试后的选择状况，表明是不是有所差异及差别缘故；

回应：

（一）2022年深圳淘乐减值测试的关键所在主要参数选择状况

依据深圳淘乐网络有限公司具体运营状况及财务预算，由北京市华亚正信资产报告评估有限责任公司对淘乐互联网信誉有关资产组进行评价，并提交华亚正信评报字[2023]第A07-0002号分析报告。

淘乐网络相关资产组评定计算全过程见下表：

企业：万余元

1、收入预测状况

（1）手机游戏市场现状及未来趋势

根据我国音数协游戏工委公布的《2022年中国游戏产业报告》表明：2022年，中国游戏市场具体销售额为2658.84亿人民币，同比下降306.29亿人民币，降低10.33%。主要因素包含：一是遭受世界各国繁杂严峻考验危害，宏观经济政策还是处于修复环节，客户付费意愿和花钱水平变弱。二是行业对行业发展预估不足开朗，缺乏信心，头部企业项目立项慎重、中小型企业难获项目投资，手机游戏新品上线数量不多。三是受中国大环境危害，游戏企业存在诸多考验，发展趋势受到限制。如运营成本大幅度提高、项目储备不够、现金流量发生空缺、精英团队工作效能大幅度降低等。

中国游戏市场具体销售额及年增长率

信息来源：我国音数协游戏工委《2022年中国游戏产业报告》

2022年，中国网络游戏销售市场具体销售额为1930.58亿人民币，比2021年降低324.8亿人民币，同比减少14.40%；自2014年至今，7年里增长至8倍中国网络游戏销售市场，出现第一次降低。除开用户数量降低外，手机游戏新品上线少都是重要因素。

中国网络游戏销售市场具体销售额及年增长率

信息来源：我国音数协游戏工委《2022年中国游戏产业报告》

2022年，我国客户端网游销售市场具体销售额为613.73亿人民币，同比增加4.38%。收益稳居前十的客户端网游收入总数，占有率48.16%。近三年，客户端网游销售市场具体销售额逐年递增，在市场整体低迷环境下尤其醒目。主要原因或者在缺乏爆品新产品的情形下，客户端网游种子用户游戏玩家去玩习惯性、付钱习惯付费率比较稳定，因而客户端网游市场比网络游戏销售市场抗风险比较强。可是却更长的时间去分析，自2014年至今，客户端网游销售市场收益一直都在600亿人民币上下波动，力度较大约50亿。因而客户端网游销售市场未来的增长室内空间还得有大量强有力的出色产品和更加精彩纷呈的使用体验来扩展。

我国客户端网游销售市场具体销售额及年增长率

信息来源：我国音数协游戏工委《2022年中国游戏产业报告》

（2）主营业务收入及利润增长率

淘乐互联网的主营业务收入大多为手游运营收益，将来重要依据淘乐互联网现阶段即将上线的电脑网游、手游游戏等各款产品具体运营指标，及其未来的计划发布手机游戏精准预测。

营收增长率首先要考虑了历史时间本年度利润增长率、参照领域行业发展趋势。在其中，深圳淘乐2020年、2021年、2022年同比利润增长率分别是21.29%、24.39%、-0.45%，深圳淘乐的网络游戏分成端游和手游，从游戏类别去分析，电脑网游2020年-2022年同比增速分别是1.46%、-6.74%、2.47%，手游游戏2020年-2022年同比增速分别是42.22%、45.95%、-1.66%。通过以上数据统计分析，深圳淘乐的游戏、电脑网游发展趋向与行业发展前景趋同化。

对其未来预测时，充分考虑电脑网游已进入到生命周期正常的损耗期，历史时间本年度提高关键遭受2021年-2022年间的游戏版号不发危害，手游游戏偏少新游戏公测，由于2022年游戏版号再次派发造成手游游戏新手游上架提升、居家生活相对性降低等多种因素考虑到，因此收益不断下降；做为深圳淘乐大力发展的游戏业务流程，因国家对于游戏行业的管控趋于紧张，终端设备消费者对于手机游戏质量标准不断提高，手游游戏市场竞争会愈发激烈，但深圳淘乐于2022年获得2款新游戏备案，并扩展国际业务，为手游游戏业务流程提供了新的发展动能，预估手游游戏业务流程先降低后提高；综合性上要素，慎重考虑到，深圳淘乐电脑网游、手游游戏2023年-2027年预测分析收益情况如下：

2023年-2027年电脑网游、手游收入预测分析表

企业：万余元

（3）同业竞争上市企业收益同比增速

根据同花顺软件终端设备查看同业竞争上市企业2020年-2022年薪同期相比增占率（去除超过100%与低于-100%不科学数据信息），三年均增长率如下所示：

深圳淘乐2023年-2027年的利润增长率分别是-15.93%、3.32%、0.00%、-0.39%、-0.56%，收益年复合增长率为-5.6%，小于可比公司历史时间三年的年均增长率，预测数据有效。

2、利润率

深圳淘乐2020年-2022年三年利润率总体相对稳定，都达到了90%之上，和行业具体情况比较接近，三年的利润率如下所示：

预测分析本年度2023年度-2027年度深圳淘乐预测利润率分别是92.24%、92.20%、92.06%、91.96%、91.81%，预测分析利润率与实际利润率比较接近。

3、成本率

成本率以历史时间本年度花费水准为载体，各类成本率参照历史时间平均或占营业收入占比精准预测，2020年-2022年成本率（没有销售费用）分别是57.81%、76.64%、73.23%，2021年成本率提高显著，主要是基于当初运营模式有所变化，广告费用大幅增加造成，伴随着运营平稳，广告费用也保持在一定范围内。2023年-2027年成本率预测分析情况如下：

将来本年度预测成本率较历史时间本年度提升的原因是因为将来本年度预测分析收益降低，而工资薪金、折旧费用、租费等固定不动支出无根本变化，导致预测分析成本率提高。高管预知未来本年度公司游戏企业规模保持在一定水准，预测分析成本率也比较稳定。

4、贴现率

（1）选定贴现率模型

依照收益额与贴现率口径一致的基本原则，此次评定收益额规格为企业发展税前工资权益资本成本，则贴现率选用（所得的）税前工资加权平均资本成本明确，计算方法如下所示：

税前工资贴现率=税后工资贴现率r/（1-所得税税率）

对税后工资贴现率r选用WACC实体模型公式计算：

r=ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]

在其中： ke：权益资本成本

E/(D+E)：资产组所在行业总体目标权益资本成本比例

kd：债务资本成本

D/(D+E)：资产组所在行业总体目标债务资本比例

t：所得税税率

测算权益资本成本时，选用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM实体模型公式计算：

ke=rf1+βe×RPm+rc

在其中: rf1：无风险报酬率

RPm：销售市场无风险利率

rc：公司特定风险调整系数

βe：评估对象权益资本成本的期望销售市场风险度

βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)]

βu可比公司的期望无很不错销售市场风险度

βu=βt/[1+(1-t)×(Di/Ei)]

βt可比公司的期望销售市场均值风险度

Di、Ei：分别是可比公司的还息负债与权益资本成本。

（2）分析中各有关单位参数明确

①无风险收益率Rf的明确：

国债利率一般被称之为零风险的，是因为拥有该债权到期不可以兑现风险不大，忽略不计。

这次评定选用同花顺软件iFinD信息查询系统的，从评定标准日到国债到期日到期时间为10年限之上（含10年限）国债券当期收益率做为无风险收益率。

以以上国债券当期收益率的均值3.22%作为本次鉴定的无风险收益率。

②利益成本测算

依据商誉减值测试贴现率可比公司的需求，此次选用之前年度同样的可比公司，相比企业股票价格波动率与沪深指数300指数值波动性t检验统计信息如下所示：

依据被并购方的业务内容，评定工作人员根据同花顺软件iFinD信息查询系统了以上5家相比上市企业2022年12月31日的是财务杠杆系数的βL值，再根据相比上市公司所得税税率、营运资本折算成无财务杠杆系数βu值。

因为之上β指数计算方法采用的是历史记录，具体估计无财务杠杆系数βU值应当是人类的历史β指数而非将来预想的β指数。为了能估计将来预想的β指数，必须采用布鲁姆回归分析法(Blume Adjustment)。公式计算如下所示：

无经营杠杆系数计算步骤如下所示：

依据上述公式计算估计相比上市公司调整无财务杠杆系数βu值，并得其均值做为被评定部门的βu值。综上所述βu＝0.8156。

因为淘乐互联网是网络游戏公司，终端设备游戏玩家先在线充值后交易，因此现金流量比较充足，企业历史本年度未贷款，因而，此次评估中D/E=0。

再根据企业预测分析期内实施的所得税率，评定标准日，公司综合所得税率为15%；将各个主要参数带入利益系统软件风险度计算方法，测算得到公司的利益系统软件风险度。计算方法：

＝0.8156×[１＋（1－15%）×0.00]

＝0.8156

式中：βL：有财务杠杆系数的β指数

βU：无财务杠杆系数的β指数

T：所得税税率

③销售市场无风险利率ERP的明确：

销售市场无风险利率就是指投资人对于整体平均风险性同样的股权投资基金所规定的预估超量收益率，即超出无风险利润的风险补偿金。在其中，股份资本利润率Rm依靠同花顺软件iFinD数据采集终端，挑选A股市场最有代表性的沪深指数300指数值，选用每一年年末沪深指数300指数成分股年底买卖交易收盘价格（复权价），以10年是一个周期，选用翻转方法估计300只股票里每一只个股10年的几何平均收益。

无风险收益率Rf1选择国债券当期收益率。依靠同花顺软件iFinD数据采集终端，选择近十年每一年年底距期满剩下期限10年限之上（含10年）国债券当期收益率均值做为无风险收益率。

通过以上估计，销售市场无风险利率ERP为7.15%。

④ Rc公司特定风险调整系数的明确

企业特定风险调整系数一般应考虑以下要素：

a企业处运营环节；

b历史时间经营情况；

c公司的经营风险；

d主营产品所在发展过程；

e企业生产经营活动、产品和区域的遍布；

f企业内部管理与控制体制；

g管理者的经验与工作经历；

h对核心客户及供应商依赖感。

根据以上剖析，明确企业风险调整系数为1.53%。

⑤权益资本成本的明确

将这些各主要参数代入公式测算：

＝3.22%＋0.8156×7.15＋1.53%

＝10.58%

（3）债务资本成本Kd的明确

依照中央人民银行受权全国各地银行间同业拆借核心发布最新发布的LPR，在其中5年限之上LPR为4.30%，因此此次债务成本依照4.30%开展计算。

（4）加权平均资本成本的明确

＝10.58%＋0.00%

＝10.58%

（5）税前工资贴现率

税前工资贴现率计算公式如下所示：

税前工资贴现率＝折现率RWACC/（1-公司所得税率）

＝10.58%/（1-15%）

＝12.45%

（二）2022年深圳淘乐主要参数与2021年减值测试后的选择状况差别情况和差别缘故

2022年信誉计算指标值见下表：

企业：万余元

2021年信誉计算指标值见下表：

企业：万余元

同比变动状况见下表：

企业：万余元

利润增长率变化剖析：2022年深圳淘乐主营业务收入超过预期进行，2022年4月游戏备案再次派发，深圳淘乐于2022年7月和2022年9月各获得1款新游戏备案并扩展国际业务，今天预测分析开朗较2021年商誉减值测试时有所提高，利润增长率有所提高。

利润率变化剖析：2022年度预测利润率较2021年度预测利润率略微减少，主要是由于因为2022年深圳淘乐2款新手游得到游戏版号正式运营，一部分手机游戏合理布局国外方式，因此工资薪金、美术制作费、其它杂费等费用有一定提高，预测总体成本费略微提升。

期间费用率变化剖析：2022年度、2021年度商誉减值测试预测成本费用相差不大，2022年度预测分析收益相对性2021年略微提高，造成期间费用率有所下降。

贴现率变化剖析：2022年度和2021年信誉计算贴现率基本上保持一致，略有不同通常是贴现率各类主要参数本身变化造成。

（3）融合深圳淘乐近年的运营和盈利情况，表明之前年度资产重组是不是充足、谨慎，存不存在运用资产重组调整盈利的情况；请年检会计表达意见。

回应：

依据深圳淘乐2019年度、2020年度、2021年度资产重组汇报，选择2020年（2019年度资产重组汇报）、2021年（2020年度资产重组汇报）、2022年（2021年度资产重组汇报）历年预测数据，与深圳淘乐具体财务指标分析进行对比，详细如下：

企业：万余元

（一）收入指标、毛利率指标值

2020年-2022年期内，深圳淘乐预测收益、预测分析毛利率都已超量完成。自2018年至今游戏市场政策收紧，不益于深圳淘乐的业务发展，企业在开展收入预测时秉持着谨慎原则。且公司在2020年更改经营模式，运用网络媒体平台对《桃花源记》（手游游戏）大力发展，完成了《桃花源记》（手游游戏）在线充值流水大幅上升。

（二）资产总额指标值

2020年度及2022年度深圳淘乐预测资产总额超量完成，2021年度预测分析资产总额未完成。2021年深圳淘乐增加新媒体平台推广幅度后，广告费用大幅上升，且营销效果存在一定的滞后效应。次之因竞业期已经过了，为了增加关键管理方法团队稳定性，2021年大晟文化与深圳淘乐关键管理者签署《淘乐网络核心管理人员奖金协议》，期间费用大幅上升。

（三）2020年度至2022年度资产重组状况

2020年度深圳淘乐预测收益，预测分析资产总额均超量完成，新游戏公测方案在常规推进中，当初没有出现对深圳淘乐运营比较严重不良影响的事宜，企业在开展商誉减值测试后没有计提商誉减值。

2021年度深圳淘乐预测分析收益超量完成，预测分析资产总额未完成，因游戏备案不发造成新游戏公测方案闲置。企业在2021年度开展商誉减值测试时提升考虑到了推广费用增长、关键管理者奖赏合同的签署实行及其2021年8月游戏备案不发造成新游戏公测规划的闲置等多种因素后，对商誉计提了资产减值，总金额7,098.17万余元。

2022年深圳淘乐预测收益，预测分析资产总额均超量完成。2022年游戏备案再次派发，深圳淘乐于2022年7月和2022年9月各自获准1个游戏备案，并大力开拓国际业务。当初没有出现对深圳淘乐运营比较严重不良影响的事宜，企业对于未来收入预测较2021年开朗，在开展商誉减值测试后没有计提商誉减值。

总的来说，之前年度大晟文化对深圳淘乐的信誉所计提资产减值充足、谨慎，不会有运用资产重组调整盈利的情况。

【会计审查状况】

一、审查程序流程：

1、大家评定及尝试了与商誉减值测试有关的内控制度的设计与实行实效性；

2、点评高管委聘的内部公司估值专家胜任力、专业素养和普遍性；

3、我们跟鉴定师进行交流，了解其评估范围、评定方法路径评价方法；

4、大家查看了分析报告，核查了评估值种类和评价方法的正确性，及其贴现率等评定参数合理化；

5、大家通过分析上一年度预测分析年度完成的盈利，并搜索其差别缘故，以评定高管预测分析全过程准确性及安全性；

6、根据对于游戏行业的掌握、经验与专业知识，并参照将来运营计划，可以将高管编制变现的现金流量预测里的预测分析收益、预测分析成本与预测分析其它杂费等和财务计划中相关数据进行对比，点评高管编制变现的现金流量预测；

7、核查将来现金流irr及其资产重组金额的测算正确与否。

二、审查建议：

经核实，年检会计觉得：

企业商誉减值准备检测中选择指标根据充足有效；企业早期和今天商誉减值测试方式合乎政府会计准则要求，信誉所计提资产减值充足、谨慎，不会有运用资产重组调整盈利的情况。

二、别的财务数据

4.有关控股子公司深圳市悦融投资管理有限公司项目投资动向。非营利性资金占用费重点表明显示，公司为控股子公司深圳市悦融投资管理有限公司（下称深圳市悦融）总计给予贷款4亿，在其中报告期给予贷款约0.9亿人民币。报告期公司为深圳市进化之星科技公司（下称进化之星）项目投资700万余元，占股比例12%，公开数据表明，进化之星创立于2022年11月。请企业补充披露：

（1）深圳市悦融关键运营数据及投资新项目，表明贷款用途、公司持续为他们提供贷款的合理化，以及后期资金回笼概率；

回应：

（1）深圳市悦融的重要运营数据清单如下所示：

企业：万余元

深圳市悦融的投资项目实际清单如下所示：

企业：万余元

大晟文化的主营业务为手机游戏业务电影业务流程， 2016年公司表示增资扩股影视传媒公司康曦影业将有利于发展趋势，符合公司权益，因而深圳市悦融于2016年分别由增资扩股及回收总量股份的方法，项目投资35,078.20万余元（具体付款33,645.11万余元），获得康曦影业36%的股份。深圳市悦融项目投资注册资金4,000.00万余元，自筹资金4,000.00万余元,除自筹资金外，其他资产为向大晟文化贷款得到。

2017年11月，深圳市悦融接到借款2亿，并且于收付款本月转到企业账户，公司在2018年至2022年相继给予贷款至深圳市悦融用以偿还贷款本息及利息。

深圳市悦融成立以来关键开支情况如下：

企业：万余元

2022年深圳市悦融与大晟文化往来账户清单情况如下：

企业：万余元

深圳市悦融做为大晟文化集团旗下的二级持股平台，自筹资金比较有限，并且没有实际生产经营活动，很难获得外部融资支持，必须企业向其提供资金扶持。之而创业的项目，包含康曦影业、祺曜互动娱乐，从总体上交易时来讲，与企业在影视和游戏行业发展等方面的发展路径符合，因而必须并对提供资金扶持。由于投入的资金比例最大的一个康曦影业已经发生了实际性亏本，且业绩承诺方欠缺履约情况，预估以上资金扶持将绝大多数产生损害，后面企业回收利用资产的概率比较低。

（2）融合进化之星主营业务及发展前途，表明企业投资进化之星的首先要考虑，是不是和上市企业主营业务有协同作用，是不是和董事、公司监事、高管人员和大股东和关联企业存有关联性。

回应：

进化之星关键经营的是一款游戏小区属性的交友软件。游戏论坛是一个人声鼎沸的网络棋牌游戏社交场所，游戏玩家能够在这其中共享游戏技巧、沟通交流游戏经历、共同进步、结识朋友，同时也可以参与热门游戏活动及赛事。

本社交网络平台主要有以下特性：一是多样化的游戏类型。游戏论坛是通过各种各样游戏玩家所组成的，消费者对于不同种类、不同类型的手机游戏都是有着浓厚兴趣。因而，社交网络平台给予多样化的游戏类型，包含：游戏秘籍、游戏下载、游戏专题、游戏测试、游戏新闻资讯等。二是交流沟通的渠道。游戏论坛的关键在于沟通交流与互动。社交网络平台应该给玩家提供一个各抒己见、随意信息交流平台，能通过社区论坛、群聊、私聊等多种形式完成。除此之外，服务平台还应当提供强有力的聊天功能，如关心、关注点赞、评价等，令小伙伴们能够容易地沟通交流、互动和共享。三是活动的部门。游戏论坛总会举行热门游戏主题活动，如线上比赛、线下见面等。社交网络平台应当给予健全活动组织功能，包含报考、每日签到、排行等，令小伙伴们能够容易地参与和开展活动。本游戏论坛社交网络平台具有多样化的游戏类型、交流沟通的渠道、活动的组织等特性，让画面玩家可以通过在其中体验到开心社交感受。

该项目组来源于中国顶级游戏网络运营商和交友软件公司，拥有丰富的与游戏交友软件开发设计实战经验。企业基本实现开设和团队搭建，游戏论坛软件平台开发工作中正有条不紊的进行，现阶段商品还没发布经营。

企业投资进化之星，更看重的是研究团队在游戏社交化运营等方面的创新思维能力，及其精英团队丰富多彩的研发实战经验，期待提升集团旗下游戏产品与这款手游交友软件的协同作用，协同作用主要表现在以下几方面：

1、扩张手机游戏的客户群体。旗下的玩家通常是女玩家，积极与进化之星协作，想将客户拓展到别的人群。

2、创建高效的公域手机游戏消费群：该交友软件能让用户根据家人共享、和留言分享等形式与其它了解人群取得联系。这种关联能够扩张游戏用户的范畴，而且在这其中创建个人手机游戏消费群。

3、推动这款游戏的精细化营销，给予更精准的内容运营。根据交友软件用户数据分析，手游运营者可以了解游戏玩家个人爱好和习惯养成等相关信息，并在此基础上制订更为个性化游戏的玩法和活动策划方案。

4、是推动这款游戏的口碑营销。社交软件上的消费者通常喜欢分享他们所玩的手机游戏，假如一款游戏赢得了社交平台上的一致好评和推荐，那么其口碑营销效果也获得大。

总而言之，以上协同作用有利于扩张集团旗下手机游戏的客户群体，提升这款游戏的用户留存率，推动手机游戏精细化营销等，进而在区域市场时期提高游戏产品的总体竞争能力。

以上项目投资事宜与董事、公司监事、高管人员和大股东和关联企业不会有关联性。

5.有关和康曦影业的往来账款。报告期末表明企业应对康曦影业 4,491.9万余元，合同负债账户余额1,811.3万余元。请补充披露应付款及合同负债产生环境、缘故、时限等相关信息，并告知是否具备商业实质。

回应：

（1）应付款

公司全资子公司重科传动系统与康曦协同拍摄某电视连续剧在互联网平台开播，市场销售合同总金额10,500.00万余元。本剧重科传动系统占投资比例40%，康曦占投资比例60%，在扣减发行费用及部分别的账款后，康曦影业需分本剧在这个新媒体平台发售盈利款为4,491.99万余元。

2019年，公司和康曦影业及王小康、王劲茹签订了《财务支持协议之补充协议三》，康曦影业同意将这部分发售盈利让予企业，用以还款康曦影业在《财务支持协议》项下应付未付企业的5,000.00万余元借款本金及利息（之前年度已全额的计提坏账）。因为此笔发售盈利款负债与会计资助款债务在金钱上互抵确认标准尚未完善，出自于谨慎原则，企业财务入账时并没有将二者立即抵税，依然分别挂帐，各自列报其他应付款及应付款,应付款账龄分析为2-3年。

（2）合同负债

企业应收影视剧分为款为康曦影业深圳有限公司1,811.30万余元（税前工资为1920万余元）影视发行预收款项。2016年公司全资子公司重科与康曦协同拍摄电视连续剧《八月未央》合同书项目总投资1.8亿人民币，重科占有率30%，应对协同拍摄款5,400.00万余元，具体支付3,480.00万余元，差值1,920.00万余元股本金未付款。康曦2016年与腾讯签署电视连续剧《八月未央》预售合同，应收腾讯官方9,600.00万余元，双方协商一致重科拥有的一部分预收账款1,920.00万余元抵充电影投资款。本剧拍照结束后，虽然已经获得发行许可证，但是因为男艺人缘故，造成近些年不能正常开播，无法确定收益。该账款账龄分析为3年及以上。

以上应付款及合同负债都可合理维护公司利益，是两人的实际买卖，并符合市场正当竞争规定，具备商业实质。

特此公告。

大晟时期文化投资有限责任公司股东会

2023年5月18日