江苏润邦重工有限公司关于解除公司5%以上股东持有的部分股份质押的公告

证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2023-027

江苏润邦重工有限公司

解除公司持有5%以上股东持有的部分股份的质押

公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次解除部分股权质押的背景

1、股权质押的相关信息

江苏润邦重工有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2020年3月13日向王春山发行269、840、975股，经中国证监会《关于批准江苏润邦重工有限公司向王春山发行股份购买资产的批准》(证监会[2020]88号)批准。湖北中油友谊环保科技集团有限公司（原名：湖北中油友谊环保科技有限公司，以下简称“中油环保”或“目标公司”）73.36%股权（以下简称“本次交易”），本次交易涉及的中油环保股权转让登记手续也于同日完成。本次交易股份发行完成后，中油环保原实际控制人王春山直接持有公司102、328、729股，占公司总股本的10.86%。

在本次交易实施过程中，为进一步增加王春山业绩承诺的补偿保障措施， 2019年12月29日，交易对手王春山发出《关于将对价股份质押给上市公司的承诺书》，承诺作为业绩承诺补偿的保证措施，并将本次交易获得的上市公司股份全部质押给上市公司。2020年4月13日，王春山根据本次交易的相关协议和承诺，将其持有的102、328、729股上市公司股份全部质押给上市公司。详见《关于公司持股5%以上股东股权质押的公告》(公告号:2020-025)。

公司于2021年4月19日和2021年5月13日召开第四届董事会第38次会议和2020年股东大会，审议通过了《关于签署发行股票购买资产的》〈业绩补偿协议(2)〉《关于发行股份购买资产交易对手变更部分承诺的议案》和《关于调整业绩承诺的议案》，同意公司与交易对手王春山签订发行股份购买资产的业绩补偿协议（2），并同意王春山在进行本次交易时的部分承诺变更。详见公司于2021年4月20日在超潮信息网等指定信息披露媒体上披露的《关于签署发行股份购买资产的》〈业绩补偿协议(2)〉调整业绩承诺的公告(公告号:2021-039)和《关于发行股份购买资产交易对手变更部分承诺的公告》(公告号:2021-040)。

由于《绩效补偿协议（2）》延长了绩效承诺期，延长后的绩效承诺期晚于王春山原承诺的终止期。作为绩效承诺补偿的保证措施，王春山自愿重新承诺股份质押如下：

“1、我承诺将本次交易中取得的上市公司股份全部质押给上市公司，自本次股份发行结束之日起计算，并分五期终止质押。每期终止质押日及可终止质押股份数量如下：

(1)根据目标公司2019年度专项财务审计报告，如果目标公司当期实际净利润不低于1.3万元，2019年专项财务审计报告发布后的第一个工作日是第一期股份终止质押日，第一期可终止质押股份的数量为:王春山在本次交易中获得的所有上市公司股份×18.62%；

(2)根据目标公司2019年和2020年专项财务审计报告，如果目标公司2019年和2020年实际净利润之和不低于1.8万元，2020年专项财务审计报告出具后的第一个工作日是第二期股份质押解除日，第二期质押解除数为:王春山在本次交易中获得的所有上市公司股份×24.06%?质押股份的数量可以在第一期解除；

(3)根据目标公司2019年、2020年、2021年专项财务审计报告，如果目标公司2019年、2020年、2021年实际净利润之和不低于3.4万元，则2021年专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第三期股份终止质押日，第三期可解除质押股份的数量为：王春山在本次交易中获得的所有上市公司股份×45.45%?质押股份第一期可解除的数量第一期质押股份数量可以解除，第二期质押股份数量可以解除；

(4)根据目标公司2019年、2020年、2021年、2022年专项财务审计报告，如果目标公司2019年、2020年、2021年、2022年实际净利润之和不低于5.3万元，则2022年专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第四期股份终止质押日。第四期可解除质押股份的数量为：王春山在本次交易中获得的所有上市公司股份×70.86%-第一期可解除质押股份数-第二期可解除质押股份数-第三期可解除质押股份数；

（5）目标公司2023年专项财务审计报告正式发布后，王春山与上市公司签订的业绩补偿协议（2）业绩补偿和减值试验补偿的第一个工作日为第五期股份终止质押日，第五期可终止质押股份的数量为：王春山通过本次交易获得的所有上市公司股份业绩承诺期内未完成应补偿的股份数和资产减值应补偿的股份总数质押股份第一期可解除的数量质押股份的数量可以在第二期解除。第三期质押股份数量可以解除-第四期质押股份数量可以解除，质押股份数量小于0时可以按0计算。

二、本承诺书一经本人签署，对本人构成有效、合法、有约束力的责任；本人废除本次交易出具的《质押对价股份给上市公司的承诺书》。”

2、解除股权质押的相关情况

(1)第一期解除股权质押的相关信息

鉴于业绩承诺方王春山达到第一阶段解除股份质押的条件，上市公司于2020年5月12日在中国证券登记结算有限公司完成了王春山19053609股解除质押。解除质押的股份数占上市公司总股本的2.02%，占本次交易中上市公司总股本的18.62%。详见《关于解除公司部分股份质押的公告》(公告号:2020-048)，公司于2020年5月14日在巨潮信息网等指定信息披露媒体上披露。

(2)第二期解除股权质押的相关情况

鉴于业绩承诺方王春山达到第二阶段解除股份质押的条件，上市公司于2020年6月2日在中国证券登记结算有限公司解除了5、566、683股质押股份。解除质押的股份数占上市公司总股本的0.59%，占本次交易中上市公司总股本的5.44%。详见《关于解除公司部分股份质押的公告》(公告号:2021-057)，公司于2021年6月4日在超潮信息网等指定信息披露媒体上披露。

(3)第三期解除股权质押的相关情况

鉴于业绩承诺方王春山达到第三期解除股份质押的条件，上市公司于2022年5月10日在中国证券登记结算有限公司解除了王春山21、888、115股质押股份。解除质押的股份数占上市公司总股本的2.32%，占本次交易中上市公司总股本的21.39%。详见《关于解除公司部分股份质押的公告》(公告号:2022-040)，公司于2022年5月12日在巨潮信息网等指定信息披露媒体上披露。

(4)本次解除股权质押的相关情况

根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同专字(2023)第110A005173号《关于江苏润邦重工有限公司2022年发行股份购买资产及关联交易业绩承诺实现的专项审计报告》，截至2022年底，中油环保已实现承诺业绩35765.16万元，累计完成承诺利润67.48%。业绩承诺人未实现相关业绩承诺的，补偿义务人王春山需要按照相关协议对公司进行业绩补偿。

鉴于2022年中油环保未实现业绩承诺，业绩承诺方王春山将按照《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议(二)》等相关协议中关于业绩补偿金额和股份计算方法的约定，以持有的上市公司股份和现金方式向公司补偿，计算后补偿公司股份数为62、174、686股(计算公式:［（530,000,000.00-357,651,579.83）÷748,000,000.00×990,316,378.25］÷3.67=62、174、686.82，计算结果放弃小数取整数，补偿义务人以现金方式向上市公司补偿不足一股的剩余部分)。截至2022年12月31日，业绩承诺方王春山持有的公司限售股55、820、322股将全部用于补偿，但不足以补偿公司。差额部分由王春山以现金方式向公司补偿，补偿金额为23、320、518.87元。同时，王春山需要将持股期间应补偿的股息9、326、202.90元返还给公司。公司以总价1.00元的价格回购并注销上述补偿股份。

公司于2023年4月1日召开了第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，于2023年4月25日召开了2022年股东大会，分别审议通过了《关于发行股票购买资产及相关交易2022年业绩补偿方案及回购注销股份的议案》等相关议案。详见公司于2023年4月4日和2023年4月26日披露的《上海证券报》、《证券时报》和巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）第五届董事会第五次会议决议公告(公告号:2023-004)、《关于2022年发行股份购买资产及关联交易业绩补偿方案及股份回购注销及道歉的公告》(公告号:2023-008)、《2022年股东大会决议公告》(公告号:2023-025)等相关公告。

为实施上述业绩补偿和股份回购注销，公司需要提前解除王春山质押给公司的相关股份。

近日，上市公司为王春山在中国证券登记结算有限公司解除质押股份55、820、322股。解除质押的股份数占上市公司总股本的5.92391%，占本次交易中上市公司总股本的54.5500%。

二、王春山持有的上市公司股份累计质押给上市公司的相关情况

股权质押终止后，王春山持有上市公司55、820、437股(其中限售股55、820、322股，无限售条件流通股115股)，占上市公司总股本的5.92392%。王春山持有的上市公司股份没有质押给公司。

特此公告。

江苏润邦重工有限公司

董事会

2023年5月31日