晶科能源股份有限公司 关于召开2022年年度股东大会的通知

　　证券代码：688223证券简称：晶科能源公告编号：2023-040

　　债券代码：118034债券简称：晶能转债

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年6月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年6月14日14点30分

　　召开地点：上海市闵行区申长路1466弄1号晶科中心

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年6月14日

　　至2023年6月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第一届董事会第二十七次会议、第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十八次会议及第一届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月29日、2023年5月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》等披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：3、6、7、8、9、11、12

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：8、9

　　应回避表决的关联股东名称：晶科能源投资有限公司、上饶市卓群企业发展中心（有限合伙）、上饶市润嘉企业管理发展中心（有限合伙）、上饶市卓领企业发展中心（有限合伙）、上饶市卓领贰号企业发展中心（有限合伙）、上饶市凯泰企业管理发展中心（有限合伙）、上饶市凯泰贰号企业发展中心（有限合伙）、上饶市佳瑞企业发展中心（有限合伙）

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）股东登记

　　1、法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法定代表人/执行事务合伙人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）。

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理他人出席会议的，应出示委托人的股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件。

　　3、上述登记材料均需提供原件进行核查、复印件留存，并提供原件（授权委托书）一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

　　（二）登记时间：2023年6月12日（上午9:00-下午16:00）。

　　（三）登记地点：上海市闵行区申长路1466弄1号晶科中心

　　（四）注意事项：股东或代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

　　六、其他事项

　　（一）参会股东或代理人食宿及交通费自理。

　　（二）参会股东或代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：上海市闵行区申长路1466弄1号晶科中心

　　邮编：201206

　　电子邮箱：investor@jinkosolar.com

　　联系电话：021-51808688

　　联系人：蒋瑞

　　特此公告。

　　晶科能源股份有限公司董事会

　　2023年5月25日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　晶科能源股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月14日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688223证券简称：晶科能源公告编号：2023-038

　　债券代码：118034债券简称：晶能转债

　　晶科能源股份有限公司

　　关于对外出售子公司100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●交易概述：晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十九次会议审议通过《关于对外出售子公司100%股权的议案》，同意将公司持有的新疆晶科能源有限公司（以下简称“新疆晶科”）100%股权出售给资阳市重大产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重产基金”）及董仕宏共同指定的主体。本次交易完成后，公司将不再持有新疆晶科股权，新疆晶科不再纳入公司合并报表范围内。

　　●本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《晶科能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次交易若顺利实施，产生的利润将占到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，因此本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　●截至本公告披露日，本次交易事项尚未完成交割。本次交易须在满足若干交割先决条件、通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查、交易对方按照交易协议约定及时支付交易对价后方可完成。此外，虽然重产基金为国资背景，董仕宏为上市公司董事长，两方信誉良好，但不排除重产基金和董仕宏无法按照交易协议履约的风险。本次交易能否实施完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的背景

　　在国内外光伏需求持续景气的背景下，光伏产业链各环节产能建设陆续跟进。光伏行业快速发展的同时，光伏企业也在朝着一体化、成本最优方向进行精益化管理。公司为充分优化一体化产能布局，提升集中化生产效率，筹划出售新疆晶科100%股权，并与资阳市重大产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及董仕宏签订《股权收购协议》，公司向其出售持有的新疆晶科100%股权，作价人民币43.00亿元。本次交易完成后，公司将不再持有新疆晶科股权，新疆晶科不再纳入公司合并报表范围内。

　　（二）交易审议情况

　　公司于2023年5月23日召开了第一届董事会第二十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外出售子公司100%股权的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易若顺利实施，预计产生的利润将占到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，因此本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）其他说明

　　本次交易不涉及关联交易，亦未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）交易对方基本信息

　　1、资阳市重大产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业名称：资阳市重大产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：资阳金拓企业管理有限公司

　　委派代表：池淼

　　出资额：200,200万元

　　成立日期：2022年4月21日

　　注册地址：四川省资阳市雁江区幸福大道华西九曲1号

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　合伙人：

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：以上2022年度数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-3月数据未经审计。

　　资阳市重大产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）系为北京金拓资本投资有限公司受托管理的私募股权投资基金，北京金拓资本投资有限公司累计管理规模约为511亿元，资阳市重大产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）主要出资人系资阳发展投资集团有限公司，为资阳市政府国有资产监督管理委员会及四川省财政厅共同出资设立。

　　2、董仕宏

　　董仕宏先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码340802197608******。董仕宏先生于2017年5月至2017年7月，就职于苏州仕净环保科技股份有限公司，担任董事长、总经理；2017年7月至今，就职于苏州仕净科技股份有限公司，担任董事长。

　　（二）通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），交易对方不属于失信被执行人。

　　（三）公司与交易对方之间不存在关联关系或其他利益安排。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的名称及类别

　　本次交易标的为晶科能源持有的新疆晶科100%股权，交易类别为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第一款“购买或者出售资产”。

　　（二）交易标的基本情况

　　公司名称：新疆晶科能源有限公司

　　公司性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　　法定代表人：李仙德

　　注册资本：70,100万元

　　成立日期：2016年5月30日

　　注册地址：新疆维吾尔自治区伊犁州新源县工业园区A区

　　经营范围：单晶硅棒、单晶硅片、多晶铸锭、多晶硅片，高效太阳能电池、组件和光伏发电系统的研发，加工、制造、安装和销售，太阳能原料及相关配套产品的生产和销售、上述光伏系统用电子产品、太阳能建筑装饰材料、太阳能照明设备的设计、鉴证咨询、集成、制造、销售、安装及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：晶科能源持有其100%股权

　　（三）交易标的权属状况说明

　　新疆晶科为晶科能源直接持股100%的全资子公司，标的股权权属清晰，不存在抵押、质押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　（四）通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），新疆晶科不属于失信被执行人。

　　（五）标的公司最近一年又一期主要财务数据

　　单位：万元

　　注：以上2022年度数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-3月数据未经审计。

　　四、交易定价政策及依据

　　（一）本次交易评估情况

　　本次交易各方本着客观、公平、公允的定价原则，聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对交易标的的价值进行了评估。评估情况的主要内容如下：

　　1、评估基准日

　　2022年12月31日

　　2、评估方法

　　市场法和收益法

　　3、评估结果

　　根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《评估报告》（北方亚事咨报字[2023]第01-116号），截至评估基准日，目标公司的100%股权评估价值为431,200万元。

　　（二）定价的公平合理性分析

　　交易各方参考上述评估结果并经协商确定本次股权出售价格为43.00亿元（大写：人民币肆拾叁亿元整）。本次定价系基于公司与交易对方正常商业行为确定，在充分保障了公司权益的同时，不存在通过不合理溢价虚增公司利润的情况，定价具备合理性与公平性。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　购买方/甲方：资阳市重大产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及董仕宏

　　出售方/乙方：晶科能源股份有限公司

　　（二）交易价格

　　经交易各方协商一致，本次交易价格为人民币430,000万元。

　　（三）支付方式和期限

　　首期转让价款：《股权收购协议》列明的首期转让价款支付先决条件全部满足之日起的一周内，买方向卖方指定银行账户支付本次交易对价首期转让价款12亿元；

　　第二期转让价款：第二期转让价款支付先决条件全部满足且本次交易已按照《股权收购协议》约定完成工商变更登记之日起的一周内，买方向卖方支付本次交易对价第二期转让价款15亿元；

　　交易尾款：除依据协议约定进行扣除，本次交易的尾款为16亿元（“交易尾款”），在目标公司于承诺期间内每年度达成的实际累计税后扣非净利润额达到该年度承诺累计税后扣非净利润额，或卖方根据《股权收购协议》约定全额作出业绩补偿的前提下，买方应于业绩承诺期间内，按照交易尾款比例的25%、25%、25%、25%，分四年在每一年度4月30日前向卖方支付当年度交易尾款。具体如下：

　　单位：万元

　　（四）交割时间安排

　　交割日按照以下原则确定：（1）交割先决条件完成通知发出后的十（10）个工作日内，买方与卖方依据《股权收购协议》约定签署交接单的，则交接单的签署日为交割日；（2）交割先决条件完成通知发出后的十（10）个工作日内，因卖方原因导致买卖双方未能依据《股权收购协议》约定签署交接单的，则买卖双方实际签署交接单之日为交割日；（3）交割先决条件完成通知发出后的十（10）个工作日内，因买方原因导致买卖双方未能依据《股权收购协议》约定签署交接单的，则交割完成通知发出后的十（10）个工作日届满之日为交割日。

　　（五）过渡期及期间损益安排

　　过渡期内，目标公司的收益或因其他原因增加的净资产由买方享有，亏损或因其他原因减少的净资产由买方承担。

　　（六）业绩承诺、业绩补偿与业绩奖励

　　1、业绩承诺：

　　卖方承诺目标公司在2023-2026年（除根据《股权收购协议》约定进行调整）期间（“承诺期间”）的累计税后扣除非经常性损益的净利润（“扣非净利润额”）应达到如下目标：

　　单位：万元

　　（为避免疑义，上述扣非净利润承诺皆为承诺期间内的累计值，如2024年的扣非净利润承诺100,000万元为2023年至2024年期间内的目标公司累计税后扣非净利润承诺值；2025年的扣非净利润承诺150,000万元为2023年至2025年期间目标公司累计税后扣非净利润承诺值；2026年的扣非净利润承诺200,000万元为全部承诺期间内的目标公司累计税后扣非净利润承诺值。）

　　2、业绩补偿

　　若承诺期间届满时，目标公司实际累计税后扣非净利润大于或等于零，但是未达到承诺累计税后扣非净利润，则卖方以现金方式向买方补偿实际累计税后扣非净利润与承诺累计税后扣非净利润的差额，直至实际税后扣非净利润额加上补偿金额达到承诺累计税后扣非净利润。卖方完成业绩补偿的同时，买方应向卖方支付合计16亿元的交易尾款，双方无异议的，前述买方应付的交易尾款与卖方应付的业绩补偿款可予抵销。

　　若承诺期间届满时，目标公司实际累计税后扣非净利润小于零，则卖方应按实际累计税后扣非净利润的绝对值，以现金方式向买方进行补偿，即卖方的补偿以弥补目标公司扣非净亏损为限，且卖方补偿上限为27亿元，同时，买方不再负有向卖方支付16亿元交易尾款的义务，卖方应向买方退还买方累计已支付的交易尾款（如有）。

　　3、业绩奖励

　　若目标公司在承诺期间内四个会计年度实际累计税后扣非净利润超过承诺累计税后扣非净利润，则卖方有权获得现金奖励款，现金奖励款金额计算公式如下：

　　现金奖励款金额=（承诺期间内实际累计税后扣非净利润-承诺期间内承诺累计税后扣非净利润）*30%

　　在此情形下，业绩奖励将在目标公司最后一个业绩承诺会计年度结束后并出具审计报告进行统一结算，由买方一次性向卖方支付现金奖励款，付款时间不晚于2026年度审计报告出具后15日内，业绩认定标准和争议解决方式按上文约定执行。

　　（七）协议的生效条件及生效时间

　　各方同意，协议经各方法定代表人（执行事务合伙人）或其授权代表签字并加盖公章后成立，经卖方董事会、股东大会审议通过本次交易后生效。

　　（八）违约责任

　　协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方按照法律规定及协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。

　　如一方的违约后果同时因另一方原因共同导致，则该方的违约责任应相应减免。

　　若协议生效后六十（60）日届满之时买方仍未按照协议约定设立新设公司并由新设公司承接买方于协议项下的权利、义务并签署书面确认文件的，则买方应自行履行协议，若买方拒绝自行履行协议或因此导致本次交易未能于工商变更日起的六十（60）日内完成交割的，卖方有权单方解除协议，但买方无需因此承担任何违约责任。

　　《股权收购协议》项下，买方应承担的违约金总额不超过交易对价的5%，卖方应承担的违约金总额不超过交易对价的10%。

　　六、涉及出售资产的其他安排

　　本次交易完成后，公司将不再持有新疆晶科股权，新疆晶科不再纳入公司合并报表范围内。

　　本次交易前，新疆晶科为公司全资子公司。公司存在为其贷款提供连带责任保证担保的情况。在本次交易完成后，上述担保将被动形成本公司对合并报表范围外的企业提供担保，即形成被动对外担保。交易双方承诺共同努力，通过担保条件或担保品置换、促使新疆晶科偿还被担保债务等方式促使上述对外担保于2023年12月31日前全部解除。

　　以上事项公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司章程等的有关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　本次交易是基于公司对现有一体化生产基地布局的优化需要，有利提升生产经营效率，实现公司整体资源的有效配置。因此出售新疆晶科不会对公司现有产能及业务造成不利影响，不存在损害中小股东合法利益的情况。本次交易完成后，预计将使公司2023年利润总额和现金流有所增加，最终数据以审计结果为准。

　　八、风险提示

　　截至本公告披露日，本次交易事项尚未完成交割。本次交易尚需提交公司股东大会审议，本次交易须在满足若干交割先决条件、通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查、交易对方按照交易协议约定及时支付交易对价后方可完成。此外，虽然重产基金为国资背景，董仕宏为上市公司董事长，两方信誉良好，但不排除重产基金和董仕宏无法按照交易协议履约的风险。本次交易能否实施完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将根据本次交易实际进展情况，依照相关法律、法规及制度的规定，及时履行内外部审批程序及信息披露义务。

　　特此公告。

　　晶科能源股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月25日

　　证券代码：688223证券简称：晶科能源公告编号：2023-039

　　债券代码：118034债券简称：晶能转债

　　晶科能源股份有限公司

　　关于对外出售子公司100%股权后

　　被动形成对外担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人：新疆晶科能源有限公司

　　●担保金额：本次担保本金金额不超过人民币192,100万元；已实际为新疆晶科提供的担保余额为人民币85,200万元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无逾期担保。

　　一、对外担保概述

　　2023年5月23日，晶科能源股份有限公司（以下简称“晶科能源”或“公司”）第一届董事会第二十八次、第一届监事会第十九次会议审议通过《关于对外出售子公司100%股权的议案》及《关于对外出售子公司100%股权后被动形成对外担保的议案》，同意将公司持有的新疆晶科能源有限公司（以下简称“新疆晶科”）100%股权出售给资阳市重大产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重产基金”）及董仕宏共同指定的主体（具体指重产基金与董仕宏作为有限合伙人拟投资的专项基金拟全资设立的一家新设公司，重产基金与董仕宏以下合称“交易对方”）。

　　新疆晶科作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理存在为其银行借款提供担保的情况；本次交易完成后，公司不再持有新疆晶科股权，对其担保将被动形成公司对合并报表范围外企业的担保，该项业务实质为公司对原全资子公司日常经营性借款提供担保的延续。公司已与交易对方在《股权收购协议》中明确约定了解除担保的计划，交易双方承诺共同努力，通过担保条件或担保品置换、促使新疆晶科偿还被担保债务等方式促使上述对外担保于2023年12月31日前全部解除。

　　公司独立董事对上述被动形成对外担保事项发表了同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：新疆晶科能源有限公司

　　公司性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　　法定代表人：李仙德

　　注册资本：70,100万元

　　成立日期：2016年5月30日

　　注册地址：新疆维吾尔自治区伊犁州新源县工业园区A区

　　经营范围：单晶硅棒、单晶硅片、多晶铸锭、多晶硅片，高效太阳能电池、组件和光伏发电系统的研发，加工、制造、安装和销售，太阳能原料及相关配套产品的生产和销售、上述光伏系统用电子产品、太阳能建筑装饰材料、太阳能照明设备的设计、鉴证咨询、集成、制造、销售、安装及技术服务。

　　主要股东：晶科能源持有其100%股权

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：以上2022年度数据经具有从事证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-3月数据未经审计。

　　三、担保主要内容

　　本次被动形成对外担保具体情况如下：

　　截至《股权收购协议》签署日，公司作为担保方，为新疆晶科提供的融资担保余额为85,200.00万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　四、审议程序

　　（一）董事会意见

　　2023年5月23日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于对外出售子公司100%股权后被动形成对外担保的议案》。董事会认为：本次对外提供担保是因公司出售下属子公司股权被动导致，交易对方对担保事项的后续处理方案在相关股权转让协议中已有明确安排，将按照协议约定清理完毕，因此本次对外担保的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司后续将督促交易对手方按期履行解除担保义务，维护公司权益。董事会同意本次因出售下属子公司100%股权后被动形成对外担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次被动形成担保原因系出售合并报表范围内子公司，是历史期间已经发生并延续下来的，不属于新增担保；公司董事会在审议本项被动担保事项的表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该事项，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2023年5月23日，公司召开第一届监事会第十九次会议，以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于对外出售子公司100%股权后被动形成对外担保的议案》。监事会认为：鉴于本次资产出售完成后，新疆晶科将不再纳入公司合并报表范围。公司对上述原下属子公司已有的担保事项将成为公司对第三方单位的担保事项。担保事项的后续处理方案在相关股权转让协议中已有明确安排，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该被动形成对外担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及其控股子公司无对公司并表范围外企业提供担保的情况，公司对子公司提供担保的担保余额为484.72亿元，公司无担保逾期情况。

　　六、风险提示

　　本次交易完成后，公司为新疆晶科提供的担保在被解除前，将构成公司为公司合并报表范围外企业提供对外担保的情形，虽然交易各方已就上述担保事项作出约定及切实的解除安排，但若交易对方未履行上述债务的偿还义务且交易对方无法履行上述约定及承诺，上市公司可能面临承担连带担保责任的风险。以上风险，提请投资者关注。

　　七、保荐机构核查意见

　　保荐人认为：公司出售子公司100%股权后被动形成对外担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的内部决策程序，符合相关法律法规规定。因此，保荐人对公司本次对外出售子公司100%股权后被动形成对外担保事项无异议。

　　特此公告。

　　晶科能源股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月25日

　　证券代码：688223证券简称：晶科能源公告编号：2023-034

　　债券代码：118034债券简称：晶能转债

　　晶科能源股份有限公司

　　第一届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2023年5月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知及会议资料已于2023年5月19日以邮件方式送达全体监事。本次会议由监事会主席孙敏先生召集并主持，应参与表决监事3名，实际参加监事3名。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《晶科能源股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》；

　　监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。

　　综上，公司监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体情况见公司2023年5月25日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号:2023-035）。

　　（二）审议通过《关于通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项的议案》；

　　监事会认为：公司通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，且公司已对通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项制定了具体操作流程，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及股东利益，符合相关法律法规的规定。

　　综上，公司监事会同意通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项的事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体情况见公司2023年5月25日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn披露的《关于通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项的公告》（公告编号:2023-036）。

　　（三）审议通过《关于对外出售子公司100%股权的议案》；

　　监事会认为：本次出售子公司100%股权事项符合公司的战略规划，监事会同意该事项，并同意该事项提交公司股东大会审议。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体情况见公司2023年5月25日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn披露的《关于对外出售子公司100%股权的公告》（公告编号:2023-038）。

　　（四）审议通过《关于对外出售子公司100%股权后被动形成对外担保的议案》。

　　监事会认为：鉴于本次资产出售完成后，新疆晶科将不再纳入公司合并报表范围。公司对上述原下属子公司已有的担保事项将成为公司对第三方单位的担保事项。担保事项的后续处理方案在相关股权转让协议中已有明确安排，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该被动形成对外担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体情况见公司2023年5月25日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn披露的《关于对外出售子公司100%股权后被动形成对外担保的公告》（公告编号:2023-039）。

　　特此公告。

　　晶科能源股份有限公司

　　监事会

　　2023年5月25日

　　证券代码：688223证券简称：晶科能源公告编号：2023-037

　　债券代码：118034债券简称：晶能转债

　　晶科能源股份有限公司

　　关于签订56GW垂直一体化项目

　　投资合作协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容及风险提示：

　　●项目建设内容：晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟在山西转型综合改革示范区规划建设年产56GW垂直一体化大基地项目（以下简称“项目”），项目总投资约560亿元（含流动资金）。

　　●项目资金来源：资金来源于公司自有或自筹资金。

　　●本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组

　　●特别风险提示：

　　1、本项目实施受多种因素影响，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、市场行情变化等项目实施条件发生变化，本项目存在延期、变更或终止的风险。

　　2、本次签订的投资合作协议（以下简称“本协议”）中涉及的投资规模、建设周期等仅是协议各方在目前条件下结合市场环境进行的合理预估，因项目周期较长，在此过程中实际执行情况可能与计划存在一定差异，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。

　　3、本项目预计投入资金较大，高于目前公司账面货币资金水平，后续需要公司通过自有或自筹等方式解决资金问题，相关资金筹措情况存在一定的不确定性，因此可能存在资金筹措的进度或规模不达预期的风险，进而影响本投资项目的投资规模及建设进度。

　　4、本项目的投资决策是基于公司战略发展需要及对行业市场前景的判断做出的，行业的发展趋势及市场行情的变化、国内外形势与政策变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。

　　5、后续项目的进展情况如发生较大变化或取得阶段性进展，公司将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　根据战略发展需要，为进一步提升公司产能规模和垂直一体化的能力，公司拟在山西转型综合改革示范区（以下简称“综改区”）规划建设年产56GW垂直一体化大基地项目，并与山西转型综合改革示范区管理委员会签订了《项目投资协议》，项目总投资约560亿元（含流动资金），项目建设内容包括56GW单晶拉棒、56GW硅片、56GW高效电池和56GW组件产能。

　　本协议为公司与山西转型综合改革示范区管理委员会各方友好协商达成的项目投资协议，该投资项目已经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《晶科能源股份有限公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议及批准。该投资项目不属于关联交易和重大资产重组事项。公司将根据合作事项的进展及时履行相应的信息披露义务。

　　二、投资协议基本情况

　　（一）协议对方名称：山西转型综合改革示范区管理委员会

　　（二）基本情况介绍：综改区成立于2017年2月，由山西省省会太原市和晋中市的8个国家级、省级产学研园区整合而成。综改区聚焦“六新”突破，落实“双碳”战略，着力构建先进制造业、数字经济和现代服务业“2+1”现代产业体系。

　　（三）协议对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、投资协议的主要内容

　　甲方：山西转型综合改革示范区管理委员会

　　乙方：晶科能源股份有限公司

　　（一）项目概况

　　公司拟在综改区规划建设年产56GW垂直一体化大基地，总投资约560亿元（含流动资金），建设56GW单晶拉棒、56GW硅片、56GW高效电池和56GW组件产能。

　　（二）建设内容及建设周期

　　项目共分四期，建设周期约二年，每期建设规模为拉棒、切片、电池片、组件各14GW一体化项目，一期项目预计2024年第一季度投产，二期项目预计2024年第二季度投产，三期、四期项目预计2025年建成投产。

　　（三）协议各方的权利和义务

　　协议双方按照本协议分别约定各方的权利和义务。

　　公司按照协议约定在甲方区域内注册成立项目公司，依法申报生产经营相关行政审批，开展合规经营。

　　（四）违约责任及其他约定

　　因政府行为或市场行情发生重大变化或不可抗力等客观因素造成乙方未达到相关约定的，不视为乙方违约；若乙方违反本协议约定，导致本协议无法实现，甲方有权按照相关规定，保留要求乙方承担由此造成甲方损失的权利。双方就本协议的解释或履行发生争议时，应通过协商解决，协商不成时，将争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院解决。

　　（五）签署与生效

　　本协议自双方代表签字并加盖公章且经晶科能源股份有限公司董事会或股东大会（如需）决议通过之日起生效。

　　四、对外投资对公司的影响

　　在全球光伏市场需求持续、快速增长，及公司高效电池及组件技术逐步成熟的背景下，本次签订的项目投资协议符合公司的未来产能规划，有利于公司把握光伏市场发展机遇，进一步提升公司产能规模和垂直一体化的能力，不断提高市场竞争力，符合公司的长远发展规划。

　　五、风险提示

　　1、本项目实施受多种因素影响，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、市场行情变化等项目实施条件发生变化等，本项目存在延期、变更或终止的风险。

　　2、本次签订的投资合作协议中涉及的投资规模、建设周期等仅是协议各方在目前条件下结合市场环境进行的合理预估，因项目周期较长，在此过程中实际执行情况可能与计划存在一定差异，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。

　　3、本项目预计投入资金较大，高于目前公司账面货币资金水平，后续需要公司通过自有或自筹等方式解决资金问题，相关资金筹措情况存在一定的不确定性，因此可能存在资金筹措的进度或规模不达预期的风险，进而影响本投资项目的投资规模及建设进度。

　　4、本项目的投资决策是基于公司战略发展需要及对行业市场前景的判断做出的，行业的发展趋势及市场行情的变化、国内外形势与政策变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。

　　5、后续项目的进展情况如发生较大变化或取得阶段性进展，公司将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　晶科能源股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月25日

　　证券代码：688223证券简称：晶科能源公告编号：2023-035

　　债券代码：118034债券简称：晶能转债

　　晶科能源股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月23日以现场加通讯方式在公司会议室召开第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金252,084.62万元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金93.40万元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金252,178.02万元置换上述预先投入及已支付发行费用的自筹资金。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，公司保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“中信建投”）对本事项出具了明确同意的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕683号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券10,000.00万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为1,000,000.00万元，扣除承销及保荐费用2,700.00万元（不含增值税）后实际收到的金额为997,300.00万元，已由牵头主承销商中信建投于2023年4月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费用、审计及验资费用、资信评级费用和信息披露及发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的发行费用489.13万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为9,968,108,679.25元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕160号）。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储、专款专用。具体情况详见2023年5月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　按照公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：

　　三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用和置换情况

　　（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　截至2023年4月24日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为252,084.62万元，具体情况如下：

　　（二）已支付发行费用的情况

　　截至2023年4月24日，公司以自筹资金预先支付发行费用（不含增值税）总额93.40万元，拟使用募集资金人民币93.40万元置换预先支付的发行费用。

　　合计使用募集资金人民币252,178.02万元。

　　前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　四、公司履行的审议程序

　　2023年5月23日，公司召开第一届董事会二十八次会议、第一届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币252,084.62万元及已支付发行费用的自筹资金人民币93.40万元。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司《晶科能源股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）的规定要求。公司独立董事对上述使用募集资金置换事项发表了明确的同意意见。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《晶科能源股份有限公司章程》《募集资金管理制度》等的规定。本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经通过董事会审议，议案内容及表决情况符合相关规定，履行了必要的程序。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常运行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，公司独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。

　　综上，公司监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

　　（三）会计师事务所鉴证结论

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《关于晶科能源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴证报告》（天健审[2023]5117号）。

　　经核查，会计师认为：晶科能源公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）的规定，如实反映了晶科能源公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。

　　（四）保荐人专项核查意见

　　经核查，保荐人认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐人同意上述晶科能源股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。

　　六、上网公告文件

　　1、独立董事关于公司第一届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　　2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于晶科能源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴证报告》（天健审[2023]5117号）；

　　3、《中信建投证券股份有限公司关于晶科能源股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　晶科能源股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月25日

　　证券代码：688223证券简称：晶科能源公告编号：2023-036

　　债券代码：118034债券简称：晶能转债

　　晶科能源股份有限公司

　　关于通过开立募集资金保证金账户方式

　　开具银行承兑汇票支付募投项目款项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月23日召开第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项的议案》，同意公司通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票支付募投项目中涉及的部分材料、设备、工程等款项。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，公司保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“中信建投”）对本事项出具了明确同意的核查意见。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕683号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券10,000.00万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为1,000,000.00万元，扣除承销及保荐费用2,700.00万元（不含增值税）后实际收到的金额为997,300.00万元，已由牵头主承销商中信建投于2023年4月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费用、审计及验资费用、资信评级费用和信息披露及发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的发行费用489.13万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为9,968,108,679.25元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕160号）。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储、专款专用。具体情况详见2023年5月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》。

　　二、通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项的基本情况和操作流程

　　为提高资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低资金使用成本，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《晶科能源股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）相关规定，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在募投项目实施期间申请通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票，用来支付募投项目中涉及的部分材料、设备、工程等款项。具体操作流程如下：

　　1、使用银行承兑汇票支付募投项目款项所需的申请、审批、支付等程序，须遵守《募集资金管理制度》的相关规定。

　　2、财务部建立专项台账，逐笔统计使用银行承兑汇票支付的募投项目款项，按月编制汇总明细表，并定期抄送保荐人。

　　3、对于开具银行承兑汇票用于支付募投项目款项的，以募集资金支付银行承兑汇票保证金，并以银行承兑汇票保证金形式存储于募集资金专户银行开设的募集资金保证金账户中。从募集资金专户中转出相应款项之后，应及时以邮件或书面形式通知保荐人。

　　4、募集资金专户银行在募集资金保证金账户内以该银行承兑汇票保证金开具银行承兑汇票，并用于支付募投项目相关材料、设备及工程等款项。

　　5、银行承兑汇票到期后，银行承兑汇票保证金及其利息将直接用于兑付到期的银行承兑汇票资金，剩余不足支付部分用募集资金专户中的募集资金直接支付。

　　6、募集资金保证金账户注销前，若存在本金及利息结余，应及时转入募集资金专户。

　　7、保荐人和保荐代表人对公司通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票用来支付募集资金投资项目款项的情况进行监督。保荐人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的情况进行监督，公司及相关募投项目实施主体与募集资金专户银行应当配合保荐人的调查与查询。

　　三、通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项对公司的影响

　　通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票用来支付募集资金投资项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　四、履行的审议程序

　　公司于2023年5月23日召开第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项的议案》，同意公司使用由募集资金保证金账户开具的银行承兑汇票支付募投项目中涉及的款项，有利于提高公司募集资金的使用效率、降低公司财务成本，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，且公司已对通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项制定了具体操作流程，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，符合公司及股东利益，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。

　　综上，公司独立董事同意公司通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项的事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，且公司已对通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项制定了具体操作流程，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及股东利益，符合相关法律法规的规定。

　　综上，公司监事会同意通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项的事项。

　　（三）保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项，有利于提高资金使用效率、降低资金使用成本，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序。公司制定了具体的操作流程，确保银行承兑汇票用于募投项目。保荐人将对此事项实际操作流程进行监督，并督促晶科能源股份有限公司加强募集资金使用的管理。

　　综上，保荐人同意上述晶科能源股份有限公司通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项事项。

　　六、上网公告文件

　　1、独立董事关于公司第一届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　　2、《中信建投证券股份有限公司关于晶科能源股份有限公司通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项的核查意见》。

　　特此公告。

　　晶科能源股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月25日