厦门合兴印刷有限责任公司有关 回购公司股份计划方案的通知暨复购报告

证券代码：002228证券简称：合兴包装公示序号：2023-041号

债卷编码：128071债卷通称：合兴可转债

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

核心内容提醒：

1、厦门合兴印刷有限责任公司（下称“企业”）确定应用自筹资金以集中竞价方式回购公司股份。此次回购股份价钱不超过人民币4.89元/股，复购资产额度不少于rmb5,000万余元（含）且不超过人民币10,000万余元（含）。在股份回购价钱不超过人民币4.89元/股的条件下，按复购额度限制计算，预估回购股份总数大约为20,449,897股，约占公司现阶段总股本的1.65%；按复购额度低限计算，预估回购股份总数大约为10,224,948股，约占公司现阶段总股本的0.83%,实际复购总数以复购届满时具体购买的股权总数为标准。

回购股份时限自股东会决议通过此次回购股份预案之日起12个月内。

2、此次购买的公司股权拟用以股权激励计划或是股权激励方案，若企业无法执行则公司回购的股权将依法进行销户并减少注册资本。

3、有关公司股东存不存在减持计划：

董事、公司监事、高管人员，大股东、控股股东及其一致行动人在认购期内暂时没有很明确的增减持计划。公司持股5%之上公司股东夏平及其一致行动人将来六个月减持计划不确定性，将依据市场状况、资金分配等再决定是否高管增持。若将来拟执行有关股权增减持计划，企业将按相关规定立即履行信息披露义务。

4、有关风险防范

（1）此次复购存有复购时间内企业股价不断超过回购价格限制，造成复购计划方案没法执行或只有一部分开展的风险性；

（2）此次回购股份拟用以股权激励计划或是股权激励方案，可能出现因股权激励计划或股权激励方案无法经董事会和股东会等决定组织表决通过、激励对象放弃认购股份等缘故，造成已回购股份无法完全授出来的风险性；

（3）公司将在复购时间内依据市场状况适时执行股份回购并依据工作进展立即履行信息披露义务，烦请投资人注意投资风险。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（下称“《自律监管指引第9号》”）等相关法律法规和行政规章及《公司章程》的相关规定，公司在2023年5月24日举行的第六届股东会第十二次大会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，详情如下：

一、复购计划方案主要内容

（一）回购股份的效果

根据对企业未来前景的自信以及对于企业的价值的一致认可，为了维护广大投资者利益，提高市场信心，并且健全企业长效激励机制，不断加强公司员工、核心员工的热情，增强企业凝聚力和竞争能力，有效促进企业的持续发展，公司决定应用自筹资金以集中竞价方式回购公司股份，此次购买的公司股权方案用以股权激励计划或股权激励方案。若企业无法执行股权激励计划或股权激励方案，企业将决定对购买的股权给予销户。

（二）回购股份符合规定标准

此次复购合乎《自律监管指引第9号》第十条特定条件：

1、企业股票发行已满一年；

2、企业最近一年无重大违法；

3、回购股份后，企业具有负债执行能力及持续盈利；

4、回购股份后，企业的股份遍布合乎企业上市条件；

5、中国证券监督管理委员会和深圳交易所所规定的标准。

（三）回购股份的形式、价格定位

1、企业通过深圳交易所以集中竞价交易方法复购。

2、企业明确此次回购股份的价格是不超过人民币4.89元/股，不得超过股东会根据回购股份决定前三十个买卖日股票买卖交易平均价的150%，实际回购价格由股东会受权公司管理人员在复购执行期内，综合性企业二级市场股票价钱、财务状况及经营情况明确。

在此次复购期限内，如企业执行分红派息、派股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配资及其它除权除息事宜，自股票价格除权除息之日起，根据证监会及深圳交易所的有关规定适当调整回购价格限制。

（四）复购股份的种类、主要用途、总数、占公司总股本的占比及用以购买的资产总金额

1、复购股份的种类

公司已经公开发行的人民币普通股（A股）个股。

2、回购股份的用处

此次购买的股权拟用以股权激励计划或股权激励方案，实际经股东会和股东大会等根据相关法律法规确定实施方法。若企业无法执行股权激励计划或股权激励方案，企业将决定对购买的股权给予销户。

3、回购股份的总数、占公司总股本的占比及用以购买的资产总金额

此次购买的资产总金额不少于5,000万人民币（含）并且不超出10,000万人民币（含）。

在股份回购价钱不得超过4.89元/股的条件下，若按复购资产总金额限制和回购股份价格上限开展计算，预估可回购股份总数大约为20,449,897股，约占公司现阶段总股本的1.65%；按复购额度低限计算，预估可回购股份总数大约为10,224,948股，约占公司现阶段总股本的0.83%，实际复购总数以复购届满时具体购买的股权总数为标准。

在此次复购期限内，如企业执行分红派息、派股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配资及其它除权除息事宜，自股票价格除权除息之日起，根据证监会及深圳交易所的有关规定适当调整回购价格限制，回购股份数量及占公司总总股本及无尽售标准股权比例相对应转变。

（五）回购股份的资金

这次回购股份的资金来源为企业自筹资金。

（六）回购股份的实行时限

1、公司本次回购股份期限自股东会决议通过此次回购股份预案之日起12个月内。复购方案落地期内，上市公司因筹备重大事情连续停牌十个买卖日以上，复购时限可给予延期，延期后不可超过证监会及深圳交易所所规定的最多时限。

假如碰触下列条件，则复购时限提早期满：

（1）若是在复购时间内复购资金分配额度做到最高额，则复购计划方案马上执行结束，认购时限自该日起提早期满。

（2）如董事会选择停止本复购计划方案，则复购时限自股东会决议停止此次复购计划方案之日起提早期满。

2、企业禁止在以下期内回购股份：

（1）公司年度报告、上半年度汇报公示前十个买卖日内，因特殊情况延迟公示日期，自原预定公示日前十个买卖日开始计算。

（2）企业季度总结报告、年报披露时间、业绩报告公示前十个买卖日内。

（3）自可能会对我们公司股票交易价格产生不利影响的重大产生之日或在决策的过程中，至依规公布之日内。

（4）证监会要求其他情形。

（七）预测复购后公司组织结构的变化情况

1、此次复购计划方案所有执行结束，若按购买的资产总金额限制rmb10,000万余元、回购价格限制4.89元/股开展计算，复购总数大约为20,449,897股，约占公司现阶段总股本的1.65%。假定此次回购股份将主要用于股权激励计划或股权激励方案并所有锁住，预估企业公司股权结构转变情况如下：

2、此次复购计划方案所有执行结束，若按购买的资产总金额低限rmb5,000万余元、回购价格限制4.89元/股开展计算，复购总数大约为10,224,948股，约占公司现阶段总股本的0.83%。假定此次回购股份将主要用于股权激励计划或股权激励方案并所有锁住，预估企业公司股权结构转变情况如下：

注：以上变化情况尚未考虑到别的因素的影响，实际回购股份的总数以复购到期时具体购买的股权总数为标准。

（八）高管有关此次回购股份对公司运营、会计、产品研发、外债执行水平、发展方向危害和保持发售影响力等问题的剖析，整体执行董事有关此次回购股份不容易危害上市公司负债执行能力及持续盈利承诺。

1、此次回购股份对公司运营、会计、产品研发、负债执行实力的危害

截止到2022年12月31日，公司资产总额为8,831,554,644.47元，归属于上市公司股东的资产总额为3,342,850,442.99元，贷币余额为530,091,753.59元，盈余公积为1,454,748,000.92元；2022年实现营收15,375,269,835.28元，归属于上市公司股东的纯利润132,197,280.21元（之上数据信息经审计）。按此次复购资产总金额限制10,000万余元全部采用结束计算，复购资产约为公司资产总额的1.13%，约为归属于上市公司公司股东公司净资产的2.99%。企业业务发展趋势优良，生产经营现金流量身心健康。依据公司运营、会计、产品研发等状况，公司表示股份回购资产总金额不少于rmb5,000万余元（含）且不超过人民币10,000万余元（含），也不会对公司的经营、会计、产品研发、外债执行水平产生不利影响。

整体执行董事服务承诺此次回购股份不容易危害上市公司负债执行能力及持续盈利。

2、此次回购股份对公司战略发展产生的影响

此次公司回购广大群众股权体现了高管对企业实际价值的认可，有益于提高群众市场信心、维护保养股价并提高企业的金融市场品牌形象，为企业未来进一步发展造就良好条件。这次回购股份用以股权激励计划或股权激励方案，规范了企业长效激励机制，不断加强公司员工、核心员工的热情，增强企业凝聚力和竞争能力，有效促进企业的持续发展。

3、对此次回购股份是不是危害上市企业地位剖析

若按复购资产总金额限制rmb10,000万余元、回购价格限制4.89元/股开展计算，复购总数大约为20,449,897股，约占公司现阶段总股本的1.65%，复购结束后企业的公司股权结构不会有重大变动。此次复购总数不会造成企业股份分布特征不符公司上市条件，亦始终不变企业上市公司影响力。

（九）上市公司董事、公司监事、高管人员，大股东、控股股东及其一致行动人在股东会做出股份回购决定前六个月内交易我们公司股份的状况，存不存在独立或是与别人协同开展内线交易及操纵市场行为的解释，及在复购阶段的增减持计划；持仓5%之上公司股东及其一致行动人将来六个月的减持计划

1、经企业内部自纠自查，董事、公司监事、高管人员，大股东、控股股东及其一致行动人在股东会做出股份回购决定前六个月不会有交易我们公司股份的个人行为，不会有独立或是与别人协同开展内线交易及操纵股价的举动。

2、董事、公司监事、高管人员，大股东、控股股东及其一致行动人在认购期内暂时没有很明确的增减持计划。公司持股5%之上公司股东夏平及其一致行动人将来六个月减持计划不确定性，将依据市场状况、资金分配等再决定是否高管增持。若将来拟执行有关股权增减持计划，企业将按相关规定立即履行信息披露义务。

（十）回购股份后依规销户或是转让有关分配，及其预防损害债务人权益的有关分配

公司本次复购后股权将于公布复购结论暨股权变化公示后三年内执行股权激励计划或股权激励方案。企业将依据金融市场转变明确具体项目实施进度。若此次购买的一部分股权没能在以上时间内执行以上主要用途，或所购买的股权未全部用于以上主要用途，则没有使用的那一部分股权将依法进行销户。如果发生企业注销所回购股份的情况，企业将按照《公司法》等相关规定立即执行有关决策制定并告知全部债务人，全面保障债务当事人的合法权益。

二、复购策略的决议及执行程序流程

1、此次回购公司股份的解决方案早已企业第六届股东会第十二次会议审议根据，独董已对此次事宜发布了确立赞同的单独建议。依据《公司章程》的相关规定，此次复购计划方案业经三分之二以上执行董事参加的股东会决议根据，不用递交股东大会审议。

2、为了能顺利推进此次回购股份，股东会受权公司管理人员申请办理此次回购股份相关的事宜，包含但是不限于：

（1）受权公司管理人员制订并执行具体复购计划方案，在认购期限内适时回购公司股份，包含但是不限于开展的时长、价钱、数量等，并依据相关法律法规及企业章程的相关规定开展适当调整；

（2）如监督机构针对回购股份的法定条件产生变化或市场标准产生变化，除涉及相关法律法规、法规和《公司章程》要求需由股东会再次决议的事项外，受权高管对此次回购股份的具体实施方案等相关事宜开展适当调整；

（3）制做、改动、填补、签定、实行此次回购股份所需要的有关合同书、协议等有关文件；

（4）申请办理别的之上虽没注明但为了此次股份回购所必需的事宜。

本授权有效期为自股东会表决通过本复购计划方案日起至受权事宜申请办理结束之日起计算。

三、独董建议

公司独立董事已就该事项发布了如下所示单独建议：

1、公司本次回购股份合乎《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规和行政规章的相关规定；董事会会议的集结、参加总数、决议程序流程合乎相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司经营情况优良，公司本次回购股份的实行，有益于提高企业股票长久的升值空间，维护保养股东利益，助力公司股票估值的有效重归。公司回购股份用以中后期执行股权激励计划或股权激励方案，不断加强企业中高管人员、核心员工工作人员的热情，为公司发展建立和完善长效激励机制，将有利于的持续发展。

3、企业用以此次购买的资产总金额不少于rmb5,000万余元（含）且不超过人民币10,000万余元（含），资金来源为自筹资金，回购价格为价格行情，公允价值有效，此次复购也不会对公司的经营、会计、产品研发、负债执行能力及发展方向产生不利影响，也不会影响企业的上市影响力，复购计划方案行得通。

4、此次复购以集中竞价方式执行，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。

总的来说，对于我们来说公司本次回购股份依法依规，将有利于销售市场品牌形象日常维护，提高企业使用价值，提高投资人对企业的自信心，维护众多股东利益，推动企业持续发展，同时具有可行性分析，符合公司和公司股东利益。因而，人们允许该回购股份计划方案。

四、设立复购专户的现象

根据相关规定，企业已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司设立股份回购专用型股票账户，该帐户仅适合于回购公司股份。

五、复购期内的信息披露分配

依据相关法律法规、法规及行政规章的相关规定，公司将在执行复购期内立即履行信息披露义务并将在定期报告中公布复购工作进展：

（一）公司将在初次回购股份客观事实所发生的隔日给予公布；

（二）回购股份占公司总股本的占比每多1%的，将于客观事实产生的时候起三日内给予公布；

（三）公司将在每一个月的前三个交易日公布截止到上月末复购工作进展；

（四）企业如在回购股份计划方案所规定的复购执行时限一半以上并未执行复购，股东会将公示无法执行复购的原因及后面复购分配；

（五）复购届满或是复购计划方案已执行结束，企业将终止复购个人行为，并在两个个交易日公布复购结论暨股权变化公示。

六、复购策略的风险揭示

1、此次复购存有复购时间内企业股价不断超过复购计划方案公布的价格定位，造成复购计划方案没法执行或只有一部分执行等可变性风险性；

2、此次回购股份拟用以股权激励计划或是股权激励方案，可能出现因股权激励计划或股权激励方案无法经董事会和股东会等决定组织表决通过、激励对象放弃认购股份等缘故，造成已回购股份无法完全授出来的风险性；

3、如遇到监督机构施行一个新的复购有关行政规章，造成此次复购执行过程中应该根据管控最新政策调节复购相对应条款风险性；

企业将依据复购事宜工作进展立即履行信息披露义务，烦请投资人注意投资风险。

七、备查簿文档

1、企业第六届股东会第十二次会议决议；

2、独董关于企业第六届股东会第十二次大会相关事宜自主的建议；

3、整体执行董事有关此次回购股份不容易危害企业的债务执行能力及持续盈利承诺。

特此公告。

厦门合兴印刷有限责任公司

股东会

二二三年五月二十四日

证券代码：002228证券简称：合兴包装公示序号：2023-040号

债卷编码：128071债卷通称：合兴可转债

厦门合兴印刷有限责任公司

第六届股东会第十二次会议决议公示

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门合兴印刷有限责任公司（下称“企业”或“我们公司”）第六届股东会第十二次例会于2023年5月24日以通讯表决的形式举办。此次股东会会议报告已经在2023年5月19日传出，并得到执行董事确定。企业这届股东会有执行董事7人，亲身列席会议的执行董事7人。此次会议由董事长许晓光老先生组织，大会合乎《公司法》和《公司章程》的相关规定。

经与会董事用心决议，以投票选举方法已通过下列决定：

一、大会以7票允许，0票抵制，0票放弃，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。

根据对企业未来前景的自信以及对于企业的价值的一致认可，为了维护广大投资者利益，提高市场信心，并且健全企业长效激励机制，不断加强公司员工、核心员工的热情，增强企业凝聚力和竞争能力，有效促进企业的持续发展，股东会允许企业使用自筹资金以集中竞价方式回购公司股份，此次购买的公司股权方案用以股权激励计划或股权激励方案。若企业无法执行股权激励计划或股权激励方案，企业将决定对购买的股权给予销户。此次购买的资产总金额不少于5,000万人民币（含）并且不超出10,000万人民币（含）。

此事宜早已公司独立董事出示确立赞同的单独建议。依据《公司章程》的有关规定，此次回购公司股份事宜拟用以股权激励计划或股权激励方案。因而，此次回购公司股份事宜应当经三分之二以上执行董事参加的股东会会议决议，不用经股东大会审议。主要内容详细2023年5月25日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn里的《关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书》。

特此公告。

厦门合兴印刷有限责任公司

股东会

二二三年五月二十四日