美年大健康产业控股股份有限公司 关于对深圳证券交易所2022年 年报问询函的回复公告（上接C29版）

　　（上接C29版）

　　非体检业务类公司4家，2022年年末价值11,445.54万元

　　2、权益工具投资的公允价值的评估过程及变动金额的合理性

　　公司对其持有的其他非流动金融资产所对应的企业无控制权，无法获取完整的资产、负债明细以及未来的盈利预测，故收益法和成本法不适用。

　　公司持有的其他非流动金融资产所对应的企业为健康体检企业，产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；可以找到适当数量的案例与评估对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。故本次评估适用市场法。

　　本次评估根据获取资料情况以及各被投资企业的经营阶段状况，并考虑对于金融资产未来的经营计划，通过综合分析的方法结合市场法具体确定估值。

　　市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的估值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是上市公司比较方法和交易案例比较法。

　　鉴于被评估单位主营业务为健康体检，在产权交易市场，具备一定数量的交易案例；另一方面证券市场类似的上市公司体量与委估对象差异较大，可比性较差，故本次市场法评估采用交易案例比较法。

　　交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定被投资单位股东全部权益价值，再结合投资比例从而确定其他非流动金融资产的公允价值。

　　1、计算公式

　　股东全部权益价值=被评估单位相关指标×可比企业相应的价值比率×修正系数

　　本次根据所获取的可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量情况，具体采用交易案例比较法。

　　2、评估步骤

　　（1）确定可比参照企业。

　　在适当的交易市场中，分析与被评估单位属于同一行业或是受相同经济因素影响的，从事相同或相类似业务、交易类型一致、时间跨度接近的交易实例作为备选可比企业。在关注可比企业业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素后，对备选可比企业进行适用性筛选，最终选择适当数量的与被评估单位可比的参照企业。

　　（2）对被评估单位和可比参照企业的差异进行必要的调整。

　　利用从公开、合法渠道获得的可比参照企业经营业务和财务各项信息，与被评估单位的实际情况进行比较、分析，并做必要的差异调整。

　　（3）选择确定价值比率。

　　价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率，如市盈率(P/E比率)、市净率(P/B比率)、市销率(P/S比率)等权益比率。本次评估在比较分析各价值比率与被评估单位市场价值的相关性后，选取合适的价值比率。在选择过程中充分考虑了下述因素：选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；计算价值比率的数据口径及计算方式一致；应用价值比率时尽可能对可比参照企业和被评估单位间的差异进行合理调整。

　　（4）确定评估结论。

　　在调整并计算可比参照企业的价值比率后，结合被评估单位相应的财务数据或指标，计算得出被评估单位实缴状态下的企业整体估值。再进一步计算实际投资成本对应的股权价值以确定评估结论。

　　本次评估根据获取资料情况以及各被投资企业的经营状况，并与美年大健康管理层讨论其对于金融资产未来的经营计划，通过综合分析的方法及市场法具体确定估值，具体如下：

　　1、对于能够获取参股单位相关信息的投资，采用市场法（可比交易案例法）确定被投资单位股东全部权益价值，再结合投资比例从而确定其他非流动金融资产的公允价值。此类企业共涉及228项。

　　2、对于2022年新增投资或有近期融资/交易的被投资单位，近期融资/交易的价格可代表其公允价值的恰当估计。同时分析被投资单位当年的收入、净资产及净利润规模，通过市场法（可比交易案例法）衡量其价值水平，当采用市场法（可比交易案例法）估值结果高于市场法（近期融资/交易价格法）时，表明企业的经营状况优于投资者的预期并已经稳步实现营收，因此以市场法（可比交易案例法）结论作为公允价值。对于处于前期阶段经营尚未稳定的企业按近期融资/交易的价格作为公允价值。此类企业共涉及12项。

　　3、对于无法获取被投资企业任何财务或经营状况信息的金融资产，其公允价值缺少判断依据，以账面公允价值列示。此类企业共涉及10项。

　　4、对于经营管理不佳，已经关停或者歇业的投资的企业，依据被投资单位净资产和投资比例确定其他权益金融工具投资公允价值，对于资不抵债的按零评估。此类企业共涉及21项。

　　5、对于投资对象为基金合伙企业的，以获取合伙企业投资项目的具体信息，先对各项目采用上述评估方法进行评估，确定合伙企业长期股权投资价值并代入合伙企业财务报表，再按照合伙协议约定分配方式计算委估其他非流动金融资产公允价值。此类企业涉及3项。

　　综上，本次权益工具投资公允价值增值1,959.6万元，增值率约1.7%，增值原因是由于采用市场法（可比交易案例法）或市场法（近期融资/交易价格法）从现时可比价格或近期交易价格的角度进行测算得出的公允价值比上一年的公允价值高，具有合理性。

　　请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师核查程序及结论：

　　针对上述事项，我们履行的主要审计及核查程序如下：

　　1、了解并评价美年健康与长期股权投资及以公允价值计量且其变动计入当期损益的其他非流动金融资产确认相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；

　　2、评价管理层在识别长期股权投资减值迹象的分析是否符合《企业会计准则》的规定；

　　3、选取新增被投资公司，检查相关的法律文件，包括被投资公司股东协议、股权购买协议和公司章程等，评价管理层对相关股权投资的分类是否符合会计准则的要求；

　　4、评价美年健康聘请的外部评估师的客观性、独立性和胜任能力；

　　5、获取第三方评估机构编制的非上市股权投资公允价值评估报告，利用所内估值专家的工作，评价公允价值评估时所采用的估值方法的适当性及所使用的关键假设的合理性；

　　6、评价在财务报表中上述投资的会计处理及披露是否符合相关会计准则的要求。

　　经核查，我们认为，公司对长期股权投资及以公允价值计量且其变动计入当期损益的其他非流动金融资产相关的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。

　　七、报告期末，你公司商誉账面金额为57.05亿元，商誉减值准备为13.55亿元，本年未计提商誉减值准备。请你公司补充说明以下事项：

　　（一）以列表形式列示各主要标的公司近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况（如有）、主营业务情况。

　　公司回复：

　　2022年末商誉的账面价值43.50亿元，商誉原值57.05亿元，商誉减值准备13.55亿元，主要标的公司近三年主要指标、各年业绩承诺完成如下：

　　单位：万元

　　商誉主要标的公司的主营业务均为体检业务。

　　（二）说明商誉减值测试与以前年度商誉减值测试可收回金额的确定方法、相关重要假设及关键参数是否一致，如否，请说明存在的差异及原因，商誉减值准备计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　公司回复：

　　本公司在合理考虑商誉减值测试中的各项参数的基础上，结合商誉资产组2022年度实际业绩情况，综合考虑未来经营发展，对公司并购时形成的商誉进行了减值测试，测试选取的估算方法恰当，测算模型公允，重要参数选取合理，重要假设恰当。本次商誉减值测试涉及的可收回金额的确定方法、相关重要假设及测算过程也与2021年度保持了一致，具体情况如下：

　　1、可收回金额的确定方法

　　资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者中的较高者。具体如下：

　　1.1后续期间商誉减值测试的评估方法应与以前期间的保持一致，以前年度减值测试方法采用预计未来现金流量的现值。

　　1.2对于采用预计未来现金流量现值法测算结果低于账面值的资产组（及资产组组合），增加采用公允价值减处置费用净额法进行测算。

　　2、相关重要假设

　　2.1基本假设

　　2.1.1公开市场假设

　　公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　2.1.2资产按现有用途使用假设

　　资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

　　2.1.3企业持续经营假设

　　企业持续经营假设是假设被评估对象企业在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

　　2.2一般假设

　　2.2.1本次评估假设评估基准日后评估对象企业所在国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。

　　2.2.2本次评估没有考虑评估对象资产组及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。

　　2.2.3假设评估对象所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

　　2.2.4假设委托人、评估对象企业管理层提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供未提供、资产评估师已履行必要评估程序后仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项。

　　2.3收益法评估假设

　　2.3.1评估对象企业目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。

　　2.3.2未来预测期内评估对象企业核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。

　　2.3.3被评估对象企业于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。

　　2.3.4被评估企业各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部门的审批并持续有效。

　　2.3.5本次评估范围内涉及的资产组（及资产组组合）经营场所大部分系租赁，本次评估假设相关租赁合同到期后，能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。

　　2.3.6假设评估基准日后评估对象资产组的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

　　同时，2021年度及2022年度，在评估时均采用了现金流量折现的方法，并对重点指标，如预测期及稳定期收入增长率、毛利率、折现率的预测方法保持一致。但对各资产组未来业绩预测，因2022年城市环境因素对各区域影响程度不同且2022年底全面放开的影响，公司管理层基于预期全面放开后的市场变化对部分资产组未来业绩预测进行了适当调整。慈铭集团资产组的商誉净额约占总商誉金额的50%左右，以该资产组为例，其2021年度与2022年度主要参数、假设、指标对比如下：

　　金额：万元

　　上述差异主要系2020-2022年城市环境因素对公司业绩造成严重影响，以北京地区（2021-2022年占慈铭集团收入比例在47%左右）为例，2022年北京在5-6月，11-12月两波城市环境因素的影响下，慈铭集团北京地区所有分院在此期间都有不同程度的停业，致使慈铭集团2022年度收入下滑较大。除北京外，2022年城市环境因素多点多地区爆发，造成省区分院多时段停产停工，整体收入受到较严重影响。随着2022年底全面放开、经营环境改善，管理层预计公司经营收入将实现快速反弹（从历史年度来看，在城市环境因素影响相对较弱的2021年营业收入即相较2020年反弹了23.6%），在城市环境因素影响基本消除的情况下，公司的业绩增长也更具有持续性和确定性。

　　综上，公司商誉减值测试与以前年度商誉减值测试可收回金额的确定方法、相关重要假设及关键参数一致，商誉减值准备计提充分，相关的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师核查程序及结论：

　　1、了解和评价与商誉减值相关的关键财务报告内部控制的设计和执行的有效性；

　　2、评价管理层将商誉分摊至相关的资产组或资产组组合的方法，是否符合企业会计准则的要求；

　　3、综合考虑相关资产组的历史情况以及经批准的财务预算等，评价管理层在预计收入增长率、利润率以及未来资本支出等关键假设；

　　4、将管理层上一年度计算预计未来现金流量现值时采用的关键假设与本年度的相关资产组的实际经营情况进行比较，评价是否存在管理层偏向的迹象；

　　5、利用本所估值专家的工作，评价管理层聘请的估值专家估值时所采用的价值类型、评估方法的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性，并复核了相关计算过程和计算结果；

　　6、评价在财务报表中对商誉减值评估以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求。

　　经核查，我们认为，公司对与商誉减值准备相关的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。

　　八、报告期内，你公司俞熔先生及其关联方将嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）和研计（上海）企业管理有限公司承诺解决同业竞争的期限分别延期12个月。请你公司结合承诺作出的背景和无法履行的原因，及《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等相关规定要求，说明承诺延期的合规性及合理性。请律师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、原承诺出具背景及承诺内容

　　（1）嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴信文淦富”）情况及相关承诺

　　2017年6月，公司实际控制人俞熔先生控制的主体上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿控股”）和上海中孵创业投资管理有限公司（以下简称“中孵创投”）参与投资嘉兴信文淦富，基金的运营模式为对外投资新建或收购体检中心，待体检中心运营一定时期并符合注入上市公司条件后，由上市公司收购其控股权。

　　为避免及解决同业竞争问题，天亿控股、中孵创投和嘉兴信文淦富分别于2017年6月和2019年5月向公司出具书面承诺：在符合注入上市公司条件的情况下，嘉兴信文淦富的每个投资标的完成出资或股权交割之日起的48个月内，将其所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。

　　公司于2021年11月3日召开的第八届董事会第三次（临时）会议、第七届监事会第二十一次（临时）会议及2021年11月22日召开的2021年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的议案》，同意将嘉兴信文淦富承诺解决同业竞争的期限自每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的48个月内延期至60个月内，关联董事及关联股东均回避表决，独立董事发表了明确同意意见。

　　2021年11月，俞熔先生及天亿控股、中孵创投向公司出具书面承诺，嘉兴信文淦富的每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的60个月内，将嘉兴信文淦富所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。

　　2021年11月，嘉兴信文淦富向公司出具书面承诺：在符合注入上市公司条件的情况下，嘉兴信文淦富投资的每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的60个月内，将其所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。

　　（2）研计（上海）企业管理有限公司（以下简称“研计公司”）情况及相关承诺

　　公司于2021年9月29日召开的第七届董事会第三十五次（临时）会议、第七届监事会第十九次（临时）会议及2021年10月15日召开的2021年第六次临时股东大会审议通过了《关于下属子公司对外投资、放弃部分参股公司优先购买权及优先认购权暨关联交易的议案》，具体详见公司披露的《关于下属子公司对外投资、放弃部分参股公司优先购买权及优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-098），关联董事及关联股东均回避表决，独立董事发表了明确同意意见。

　　2021年9月，为避免及解决同业竞争问题，天亿控股、研计公司向公司出具书面承诺：天亿控股将在收购研计公司股权后的12个月内，将研计公司股权转让给启明新能或其指定的主体，解决同业竞争。

　　2、承诺履行情况及延期的原因

　　（1）嘉兴信文淦富承诺延期的原因

　　因受到外部环境影响，嘉兴信文淦富投资的体检中心的培育周期长于之前的预计培育周期，目前部分体检中心尚不具备注入上市公司条件，寻找第三方买家收购存在一定不确定性，存在到期无法完成的可能。因此，将嘉兴信文淦富承诺解决同业竞争的期限自每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的60个月内延期至72个月内。

　　（2）研计公司承诺延期的原因

　　因受到外部经济环境的影响，关于天亿控股将研计公司股权转让给启明新能或其指定的主体事项（以下简称“股权转让事项”），各方仍在进行磋商谈判，研计公司股权转让事项存在到期无法完成的可能，因此，将研计公司承诺解决同业竞争的期限由12个月内延长至24个月内。

　　3、延期后的承诺

　　俞熔先生及其关联方对嘉兴信文淦富、研计公司承诺解决同业竞争的期限较原承诺延长12个月。

　　（1）天亿控股、中孵创投承诺：在符合注入上市公司条件的情况下，嘉兴信文淦富的每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的72个月内，将其所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。

　　（2）嘉兴信文淦富承诺：在符合注入上市公司条件的情况下，嘉兴信文淦富投资的每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的72个月内，将其所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。

　　（3）天亿控股、研计公司承诺：天亿控股将在收购研计公司股权后的24个月内，将研计公司股权转让给启明新能或其指定的主体，解决同业竞争。

　　4、公司已履行的相应承诺变更审议程序

　　公司于2022年10月14日召开的第八届董事会第十七次（临时）会议、第八届监事会第七次（临时）会议，于2022年10月31日召开的2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的议案》，同意将嘉兴信文淦富承诺解决同业竞争的期限自每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的60个月内延期至72个月内，将研计公司承诺解决同业竞争的期限由12个月内延长至24个月内，关联董事及关联股东均回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见：俞熔先生及其关联方拟延期其出具的避免同业竞争相关《承诺函》事宜符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。本事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决。

　　监事会已出具意见认为：俞熔先生及其关联方拟延期其出具的避免同业竞争相关《承诺函》事宜符合中国证监会《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》等相关规定，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。本事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。

　　5、延期承诺不属于《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》规定不可变更的承诺，且已履行必要的决策程序

　　（1)延期承诺不属于《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》规定不可变更的承诺

　　《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》第十二条规定：【不得变更、豁免的承诺】承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。

　　下列承诺不得变更或豁免：

　　（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；

　　（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；

　　（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。

　　《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》第十三条规定：【可以变更、豁免的情形】出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：(一)因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；(二)其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。

　　俞熔先生及其关联方出具的相关承诺，属于其自愿作出的承诺，不属于不可变更的承诺情形，公司已披露变更承诺的原因，且相关方已出具延期的替代承诺。

　　（2）承诺延期事项已履行必要的决策程序

　　《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》第十四条规定：【变更、豁免的程序】除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。

　　公司第八届董事会第十七次（临时）会议、第八届监事会第七次（临时）会议、2022年第六次临时股东大会分别审议通过了《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的议案》，关联董事及关联股东均回避表决，独立董事、监事会已就承诺延期事项的合法合规性及是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。

　　综上，俞熔先生及其关联方将承诺解决嘉兴信文和研计公司同业竞争的期限分别延期12个月的相关事项，系因外部环境等客观原因导致原承诺事项无法按时履行完毕，承诺延期具有合理性；延期承诺不属于不可变更的承诺情形，公司已披露变更承诺的原因，且相关方已出具延期的替代承诺；公司就承诺延期事项已履行了《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》规定的决策程序，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》关于变更承诺的相关规定。

　　请律师核查并发表明确意见。

　　律师核查意见：

　　本所律师认为，俞熔先生及其关联方将承诺解决嘉兴信文和研计公司同业竞争的期限分别延期12个月的相关事项，系因外部环境等客观原因导致原承诺事项无法按时履行完毕，承诺延期具有合理性；延期承诺不属于不可变更的承诺情形，公司已披露变更承诺的原因，且相关方已出具延期的替代承诺；公司就承诺延期事项已履行了《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》规定的决策程序，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》关于变更承诺的相关规定。

　　九、截至2023年1月29日，公司实际控制人俞熔及其一致行动人合计持有你公司681,931,590股股份，占你公司总股本的17.42%，其中86.84%处于质押状态。请你公司结合上述股份被质押的原因、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、实际控制人及其一致行动人的财务状况和清偿能力等，说明是否存在较大程度的平仓风险以及导致你公司控制权不稳定的风险。

　　公司回复：

　　公司实际控制人俞熔先生的一致行动人包括：上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）、上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿实业”）、上海美馨投资管理有限公司（以下简称“美馨投资”）、上海维途企业发展中心（有限合伙）（以下简称“上海维途”）、世纪长河科技集团有限公司（以下简称“世纪长河”）和上海通怡投资管理有限公司-通怡海川6号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-通怡桃李3号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-通怡桃李12号私募证券投资基金。

　　1、股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途

　　截至2023年1月29日，公司实际控制人俞熔先生及其一致行动人合计持有公司股份681,931,590股，累计质押股份为592,188,989股，累计质押占其所持股份比例为86.84%。

　　股份质押具体情况及资金具体用途如下：

　　综上，实际控制人与其控制的主体及其一致行动人质押其所持股份的原因主要为满足自身日常营运资金、补充流动资金等需求进行担保融资，具有合理性，不会导致公司控制权不稳定。

　　2、约定质权的实现形式

　　根据实际控制人及其控制的各主体、一致行动人与质权人签订的质押协议，质权实现情形具体如下：

　　截至本问询函回复出具日，上述质押协议均正常履行，未发生质权人行使质权的情形。

　　3、实际控制人的财务状况和清偿能力

　　截至2023年5月8日，实际控制人与其控制的主体及一致行动人合计持有公司681,931,590股，占公司总股本的17.42%。以2023年5月8日为基准日，按照基准日前20、60、120个交易日内公司股票均价计算，实际控制人与其控制的主体及一致行动人持有的股份市值分别为：474,783.18万元、471,568.50万元、424,709.31万元。

　　实际控制人与其控制的主体及一致行动人持有的股票市值完全能够覆盖质押融资金额。同时，根据中国人民银行征信中心查询结果，实际控制人与其控制的主体及一致行动人信用状况良好，不存在大额到期债务未偿还的情形。

　　4、平仓风险及实际控制人变更风险

　　实际控制人与其控制的主体及其一致行动人股份中，设置平仓条件的股份质押总数为16,500,000股，占公司总股本比例为0.42%，涉及融资金额6195.00万元，前述设置平仓条件的股份质押具体情况如下：

　　以2023年5月8日为基准日测算，在基准日前20、60、120个交易日内，公司股票交易均价分别为6.96元/股、6.92元/股、6.23元/股，均高于实际控制人控制的主体及其一致行动人股份质押约定的平仓条件。

　　其余股份质押未设置平仓要求。

　　截至本问询函回复出具日，实际控制人控制的主体及其一致行动人签署的质押协议均处于正常履行状态，不存在逾期还款及支付利息的情形，未发生因股票触发平仓条件被质权人行使质权的情况，不存在实际控制人变更的风险。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司董事会

　　二二三年五月二十七日