东芯半导体材料有限责任公司有关以集中竞价交易方法回购公司股份的复购报告

证券代码：688110证券简称：东芯股份公示序号：2023-043

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

核心内容提醒：

●东芯半导体材料有限责任公司（下称“企业”）拟以超募资金根据上海交易所交易软件以集中竞价交易方法复购公司已经公开发行的一部分人民币普通股（A股）个股，关键具体内容如下：

1、拟回购股份的用处：此次购买的股权同样会在适合机会全部用于员工持股计划及/或股权激励方案。若企业没能在股份回购执行结论暨股权变化公示日后3年之内应用结束已回购股份，并未所使用的已回购股份将予以销户。如国家对于有关政策进行变更，则本复购计划方案按变更后的现行政策推行；

2、认购资产总金额：认购资产总金额不少于rmb10,000万余元（含），不超过人民币20,000万余元（含）；

3、复购时限：自董事会决议通过此次回购股份预案之日起12个月内；

4、回购价格：不得超过40元/股（含）；该价格不高于董事会根据复购决定前30个交易日公司股票交易平均价的150%；

5、复购自有资金：首次公开发行股票普通股票所取得的超募资金；

●有关公司股东存不存在减持计划：

监事王亲强老先生拟自2023年5月29日至2023年11月28日根据集中竞价方式高管增持公司股权不得超过158,000股，该减持计划详细公司公司公布上海证券交易所网址(www.sse.com.cn)的《关于董监高集中竞价减持股份计划公告》（公示序号：2023-030）。

此外，公司控股股东、控股股东、复购建议人、持仓5%之上股东、别的董监高，不久的将来3个月、将来6个月暂时没有高管增持立即所持有的企业股票计划。若相关负责人将来拟执行股权增减持计划，企业将按有关法律法规的相关规定立即履行信息披露义务。

●有关风险防范：

1、企业股价不断超过复购计划方案公布的价格上限，造成复购计划方案没法按照计划执行或只有一部分开展的风险性；

2、企业在执行回购股份期内，受经济调控、银行信贷政策收紧、临时经营必须等因素的影响，存有回购股份所需资金无法及时到位，从而使得复购计划方案没法按照计划开展的风险性；

3、因为公司生产运营、经营情况、外界客观条件发生变化等因素，很有可能依据标准变更或停止复购策略的风险性；

4、此次回购股份拟用以执行员工持股计划及/或股权激励方案，可能出现因员工持股计划及/或股权激励方案无法经董事会和股东会等决定组织表决通过、激励对象放弃认购等因素，造成已回购股份无法完全授出来的风险性，若出现以上没法授出来的情况，则存有已复购未授出股权注销风险。公司将在复购时间内依据市场状况适时作出复购管理决策给予执行，并依据回购股份事宜工作进展立即履行信息披露义务，烦请投资人注意投资风险。

公司将在复购时间内依据市场状况适时作出复购管理决策给予执行，并依据回购股份事宜工作进展立即履行信息披露义务，烦请投资人注意投资风险。

一、复购策略的决议及执行程序流程

（一）2023年5月9日，公司召开第二届股东会第七次大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。企业整体执行董事列席会议，以9票允许、0票抵制、0票放弃的决议结论审议通过了此项提案，独董发布了确立赞同的单独建议。

（二）依据《公司章程》第二十六条受权，此次复购不用提交公司股东大会审议。

（三）2023年5月8日，董事长、控股股东蒋学明老先生向董事会建议回购公司股份。建议内容是建议企业以超募资金根据上海交易所交易软件以集中竞价交易方法复购公司已经公开发行的一部分人民币普通股（A股）个股。具体内容请见公司在2023年5月11日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）上公布的《关于公司董事长、实际控制人提议公司回购股份的公告》（公示序号：2023-037）。

以上建议时长、流程和股东会决议时长、程序流程等均达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定。

二、复购计划方案主要内容

（一）公司本次回购股份的效果

根据对企业未来可持续发展的自信心和对企业长期价值的有效分辨，为健全企业长效激励机制，不断加强企业员工积极性，增强企业员工的凝集力，与此同时为了保障广大投资者权益，提高投资人对企业的项目投资自信心，推动公司长期持续发展，进一步创建公司、公司股东、关键骨干员工中间责任共担、互利共赢常态化机制，使双方更密切的合力推进企业的长期、平稳、稳定发展，企业拟以超募资金根据集中竞价交易方法执行股份回购计划方案，回购股份后面拟不久的将来适合机会全部用于员工持股计划及/或股权激励方案。若此次购买的股份在股份回购执行结论暨股权变化公示日后3年之内无法出让结束，企业则把严格履行减少注册资本程序，未转让股份将注销。

（二）拟回购股份的方法及类型

以集中竞价交易方法复购企业无尽售要求的A股流通股本。

（三）复购时限

1、此次复购执行时限为自股东会决议通过此次回购股份预案之日起12个月内。复购方案落地期内，上市公司因筹备重大事情连续停牌十个买卖日以上，复购时限可给予延期，延期后不可超过证监会及上海交易所所规定的最多时限。企业将依据股东会决议，在复购时间内依据市场状况适时做出复购管理决策并给予执行。

2、假如碰触下列条件，则复购期提早期满：

（1）在复购时间内，复购资金分配额度超过限制最高额，则复购方案落地结束，认购时限自该日起提早期满；

（2）在复购时间内，复购资金分配额度做到低限注册资本最低，则此次复购计划方案自公司管理人员确定停止本复购计划方案之日起提早期满；

（3）企业股东会决议停止此次复购计划方案，则复购时限自股东会决议停止此次复购计划方案之日起提早期满。

3、企业在下列潜伏期不可回购股份：

（1）公司年度报告、上半年度汇报、季度总结报告前10个交易日内，因特殊情况延迟公示日期，自原预定公示日前10个交易日开始计算，至公示前一日；

（2）企业年报披露时间或是业绩报告公示前10个交易日内；

（3）自可能会对我们公司股票交易价格造成很大影响的重大产生之日或在决策的过程中，至依规公布之日；

（4）证监会和上海交易所要求其他情形。

（四）回购股份的用处、总数、占公司总股本的占比、资产总金额

认购资产总金额：不少于rmb10,000万余元（含），不超过人民币20,000万余元（含）；

回购股份总数：依照此次拟复购额度限制rmb20,000万余元，回购价格限制元/股开展计算，复购总数大约为500亿港元，股份回购占比约占公司总股本的1.13%；依照此次拟复购额度低限rmb10,000万余元，回购价格限制40元/股开展计算，复购总数大约为250亿港元，股份回购占比约占公司总股本的0.57%。

此次复购具体复购数量和占公司总总股本占比以复购结束或复购执行届满时企业的具体复购状况为标准。

（五）此次购买的价钱

此次购买的价钱不得超过40元/股（含），该价格不高于董事会根据回购股份决定前30个交易日公司股票交易平均价的150%。

如在复购时间内企业实行了资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细、缩股或配资等除权除息事宜，企业将根据证监会及上海交易所的有关规定，对回购股份的总数开展适当调整。

（六）此次购买的资产

这次复购资产总额为不少于rmb10,000万余元（含），不超过人民币20,000万余元（含），资金来源为企业首次公开发行股票的超募资金。

（七）预测复购后公司组织结构的变化情况

依照此次拟复购额度低限rmb10,000万余元（含）和限制rmb20,000万余元（含），回购价格限制40元/股开展计算，假定此次回购股份全部用于员工持股计划及/或股权激励方案并所有给予锁住，预估公司组织结构的变化情况如下所示：

注1：之上计算数据信息仅作参考，实际回购股份数量和公司组织结构具体变化情况以后面执行情况为标准；

注2：以上公司股权结构未考虑到复购时间内限售解禁的现象；

注3：此次复购前公司股权结构考虑到了一部分增发股票公司股东根据转变通方法借出去的现象，以此次事宜有关的董事会召开前一日日终的公司股权结构为标准。

（八）此次回购股份对企业日常运营、会计、产品研发、营运能力、外债执行水平、发展方向及保持发售影响力等很有可能带来的影响的解读

1、此次股份回购计划方案对企业日常运营影响小，截止到2022年12月31日，公司资产总额432,358.71万余元，归属于上市公司股东的资产总额393,075.26万余元，流动资产253,026.68万余元。依照此次复购资产限制20,000万余元计算，各自占以上财务报表4.63%、5.09%、7.90%。依据此次复购计划方案，复购资产将于复购时间内适时付款，具有一定弹力，根据企业将来的运营及研发规划，公司表示此次回购股份也不会对公司的经营、会计、研发与发展方向产生不利影响，企业有实力付款复购合同款。与此同时，此次回购股份将主要用于企业员工持股计划及/或股权激励方案，有助于提升企业凝聚力、产品研发能力与公司竞争优势，有助于提升未来公司经营效益，推动公司长期、身心健康、可持续发展观。

2、此次执行股份回购对企业偿债能力指标影响小，截止到2022年12月31日，企业整体负债率为4.78%，流动负债合计18,413.31万余元，非流动负债合计2,274.25万余元，这次回购股份资产来自企业超募资金，对企业偿债能力指标不容易产生不利影响。

3、此次股份回购结束后，不会造成公司控制权产生变化，认购后企业的股份分布特征合乎上市公司标准，也不会影响企业的上市影响力。

（九）独董有关此次回购股份计划方案合规、重要性、合理化、可行性分析等相关事宜的建议

1、公司本次回购股份合乎《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、行政规章及《公司章程》的有关规定，决议该事项的董事会会议表决流程合乎有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

2、rmb20,000万元复购额度限制，也不会对公司的经营、会计和发展方向产生不利影响，企业有实力付款复购合同款。认购后企业的股份分布特征合乎上市公司标准，也不会影响企业的上市影响力。

3、公司本次回购股份的实行，有益于维护保养公司与股东利益，有益于建立和完善企业长效激励机制，不断加强企业员工积极性，有助于企业身心健康可持续发展观，公司本次股份回购具有必要性。

4、公司拟用以此次购买的资金来源为企业超募资金，此次复购不会对公司运营、会计和发展方向产生不利影响，不会造成企业的股份遍布不符企业上市条件，这次回购股份计划方案行得通。

5、此次复购以集中竞价交易方法执行，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小型股东利益的情形。

综上所述，独董觉得公司本次回购股份依法依规，复购计划方案具有重要性和可行性分析，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形，允许此次回购股份计划方案。

（十）上市企业董监高、大股东、控股股东、复购建议人们在股东会作出股份回购决定前6个月内是不是交易我们公司股权，是不是和此次复购计划方案存有利益输送、存不存在内幕买卖以及市场控制，以及在认购期内存不存在增减持计划的说明

董事谢莺霞女性于2023年5月4日根据大宗交易方式高管增持公司股权250,000股。谢莺霞女性本次高管增持公司股权与此次复购计划方案不会有利益输送、不会有内线交易以及市场控制的举动。

监事王亲强老先生于2023年5月5日向领导出具了《关于东芯半导体股份有限公司减持计划的告知函》，拟自2023年5月29日至2023年11月28日根据集中竞价方式高管增持公司股权不得超过158,000股。该减持计划详细公司公司公布上海证券交易所网址(www.sse.com.cn)的《关于董监高集中竞价减持股份计划公告》（公示序号：2023-030）。王亲强先生本次减持计划与此次复购计划方案不会有利益输送、不会有内线交易以及市场控制的举动。

此外，企业别的董监高、大股东、控股股东、复购建议人们在股东会作出股份回购决定前6个月不会有交易我们公司股份的个人行为；不会有与此次复购计划方案存有利益输送、不会有内线交易以及市场控制的举动；在认购期内不会有增减持计划。如后面以上工作人员有这方面增减持股份方案，企业将根据法律法规、政策法规、行政规章的需求立即履行信息披露义务。

（十一）上市企业向董监高、大股东、控股股东、复购建议人、持仓5%之上股东咨询将来3月、以后6月等存不存在减持计划实际情况

企业分别往董监高、大股东、控股股东、复购建议人、持仓5%之上股东传出问询函，咨询将来3月、以后6月存不存在减持计划，实际回应情况如下：

监事王亲强回应，其于2023年5月5日向领导出具了《关于东芯半导体股份有限公司减持计划的告知函》，拟自2023年5月29日至2023年11月28日根据集中竞价方式高管增持公司股权不得超过158,000股，该减持计划详细公司公司公布上海证券交易所网址(www.sse.com.cn)的《关于董监高集中竞价减持股份计划公告》（公示序号：2023-030）。其不久的将来6个月没有其他减持计划。

此外，企业董监高、大股东、控股股东、复购建议人、持仓5%之上股东，不久的将来3月、以后6月暂时没有高管增持立即所持有的企业股票计划。若相关负责人将来拟执行股权增减持计划，企业将按有关法律法规的相关规定立即履行信息披露义务。

（十二）建议人提议复购相关情况

建议人蒋学明老先生系董事长、控股股东。建议人于2023年5月8向董事会建议回购股份，其建议复购的原因及目的是为了根据对企业未来可持续发展的自信心和对企业长期价值的有效分辨，为健全企业长效激励机制，不断加强企业员工积极性，增强企业员工的凝集力，与此同时为了保障广大投资者权益，提高投资人对企业的项目投资自信心，推动公司长期持续发展，进一步创建公司、公司股东、关键骨干员工中间责任共担、互利共赢常态化机制，使双方更密切的合力推进企业的长期、平稳、稳定发展。

建议人们在建议前6个月不会有交易我们公司股份的状况。

建议人们在复购期内暂时没有增减持计划，如后面有这方面增减持股份方案，将根据法律法规、政策法规、行政规章及承诺事项的需求立即相互配合企业履行信息披露义务。

建议人约定对公司回购股份提案投反对票。

（十三）回购股份后依规销户或是转让有关分配

此次购买的股权拟用以执行企业员工持股计划及/或股权激励方案，企业将根据有关法律法规的相关规定开展股权转让。购买的股权若没能在公布复购结论暨股权变化公示后3年之内出让结束，没有使用的已回购股份将按照有关法律法规的相关规定给予销户。

（十四）企业预防损害债务人权益的有关分配

如果发生股权销户情况，企业将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定，执行通告债务人等法定条件，全面保障债务当事人的合法权益。

（十五）申请办理此次回购股份事项的实际受权分配

为成功、高效率、有条不紊地进行公司本次回购股份事宜相关工作，董事会受权公司管理人员实际申请办理此次回购股份的事宜，受权内容包括范畴包含但是不限于：

1、开设复购专用型股票账户及其它相关的事宜；

2、在复购时间内适时回购股份，包含但是不限于回购股份的准确时间、价格与数量等；

3、根据相关规定及监管部门的规定调节实施方案模板，申请办理与股份回购相关的其他事宜；

4、按照实际复购状况，对《公司章程》以及其它会涉及变化的资料和文档条文进行调整，申请办理《公司章程》改动及工商变更登记等事项（若涉及到）；

5、办理审批事项，包含但是不限于受权、签定、实行、改动、结束与此次回购股份有关的全部必须的文档、合同书、协议等；

6、如监督机构针对回购股份的相关政策产生变化或市场标准产生变化，除涉及相关法律法规、法规和《公司章程》要求需要由股东会再次决议的事项外，受权公司管理人员对此次回购股份的具体实施方案等相关事宜开展适当调整；

7、根据适用法律法规、政策法规，监督机构的相关规定，申请办理别的之上虽没注明但为了此次股份回购所必需的事项。以上受权自董事会表决通过复购计划方案日起至以上受权事宜申请办理结束之日起计算。

本受权自董事会表决通过日起至以上受权事宜申请办理结束之日起计算。

三、复购计划方案的不确定因素风险性

1、企业股价不断超过复购计划方案公布的价格上限，造成复购计划方案没法按照计划执行或只有一部分开展的风险性；

2、企业在执行回购股份期内，受经济调控、银行信贷政策收紧、临时经营必须等因素的影响，存有回购股份所需资金无法及时到位，从而使得复购计划方案没法按照计划开展的风险性；

3、因为公司生产运营、经营情况、外界客观条件发生变化等因素，很有可能依据标准变更或停止复购策略的风险性；

4、此次回购股份拟用以执行员工持股计划及/或股权激励方案，可能出现因员工持股计划及/或股权激励方案无法经董事会和股东会等决定组织表决通过、激励对象放弃认购等因素，造成已回购股份无法完全授出来的风险性，若出现以上没法授出来的情况，则存有已复购未授出股权注销风险。

应对以上隐患，公司将在复购时间内依据市场状况适时作出复购管理决策给予执行，并依据回购股份事宜工作进展立即履行信息披露义务，烦请投资人注意投资风险。

四、其他事宜表明

（一）企业前十大股东和前十大无尽售标准股东持股状况

公司已经公布第二届股东会第七次会议决议公示公布前一个交易日（即2023年5月10日）在册前10控股股东与前10大无尽售标准股东名称和持股数、占比状况。主要内容详细公司在2023年5月16日上海交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股信息的公告》（公示序号：2023-040）。

（二）复购专用型股票账户设立状况

根据相关规定，企业已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司设立了股份回购专用型股票账户，详情如下：

持有者名字：东芯半导体材料有限责任公司复购专用型股票账户

股票账户号：B885803680

该帐户仅限于回购公司股份。

（三）后面信息公开分配

公司将在复购时间内依据市场状况适时做出复购管理决策并给予执行，并依据回购股份事宜工作进展立即履行信息披露义务，烦请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

东芯半导体材料有限责任公司股东会

2023年5月27日