美年大健康产业控股股份有限公司 关于对深圳证券交易所2022年 年报问询函的回复公告(下转C29版)

　　证券代码：002044证券简称：美年健康公告编号：2023-053

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美年健康”）于近日收到深圳证券交易所《关于对美年大健康产业控股股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第76号）。现对函件关注事项做出说明并披露如下：

　　我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：

　　一、本报告期，你公司实现营业收入85.33亿元，同比减少7.41%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-5.33亿元，由盈转亏；经营活动产生的现金流量净额为15.41亿元，同比减少25.84%。请你公司补充说明以下事项：

　　（一）结合营业收入明细结构、成本费用构成情况等进一步分析公司营业收入下降、净利润大幅下滑的原因。

　　公司回复：

　　1、公司2022年实现营业收入85.33亿元同比下降7.41%，营业收入主要为体检服务收入。营业收入下降主要是由于报告期内受外部环境因素的影响，导致2022年部分体检中心利用率不足，到检人数的下降，使得营业收入同比下降。

　　2、公司2022年营业成本和期间费用合计86.96亿元，与上年基本持平。主要是由于

　　（1）公司成本费用中人力成本、房租物业和折旧摊销等固定成本占全部成本费用近60%，基数较大，固定成本未能与收入同比减少。

　　（2）2022年公司较上年因收购增加合并范围体检公司20家，导致相关成本费用增加约2.73亿元。

　　（3）报告期内确认员工持股计划费用0.87亿元

　　3、近年由于外部环境影响，公司相应延长体检服务期等原因使得部分团检客户的回款周期有所延长，导致平均账龄提高，本年应收账款信用减值损失金额1.51亿元较上年同期0.81亿元，增长0.70亿元。

　　4、联营企业部分体检门店因受外部环境因素影响，本期发生亏损，导致权益法核算的长期股权投资收益较上年同期减少0.49亿元。

　　综上，本期公司主要受外部环境因素的影响导致营业收入下降、但因公司固定成本占比较高，以及本期新增收购及确认员工持股计划费用等因素影响，公司成本及期间费用未同比下降。公司信用减值损失金额增加，投资收益减少等，导致公司净利润下滑。

　　（二）结合业务收款模式、应收应付款项变化情况和收入确认政策等因素，说明公司净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因。

　　公司回复：

　　报告期公司利润表项目净利润为-4.73亿元，经营活动产生的现金流量净额为15.41亿元，前者与后者差额为-20.14亿元，两者差异较大的具体原因如下：

　　1、利润表项目营业收入与现金流量表项目销售商品、提供劳务收到的现金差异分析，本公司营业收入以体检服务收入为主，体检服务收入的确认政策为根据协议约定和业务安排，当体检服务完成、并向客户交付体检报告时，公司据此确认营业收入。公司体检服务业务收款存在检前预收和检后回款两种情形。所以体检服务收入确认和体检服务业务收款会存在一定的时间差。

　　本报告期，公司营业收入85.33亿元，销售商品、提供劳务收到的现金85.12亿元，前者与后者差额0.21亿元，两者差异相对较小，差额主要来自应收账款、合同负债期初期末余额变动等。

　　2、通过现金流量表附表的呈现逻辑对净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大的项目分析如下：

　　（1）本报告期内计提减值准备、固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、股份支付成本合计减少净利润9.43亿元，但该部分为非付现成本费用，故不影响经营活动产生的现金流量。

　　（2）本报告期内计提使用权资产折旧，相关租赁成本费用减少净利润7.10亿元，该部分租赁相关的付现支出列示在筹资活动有关的现金流项目，并不影响经营活动产生的现金流量。

　　（3）本报告期内发生财务费用利息支出，该项目减少净利润2.82亿元，财务费用利息支出的付现金额列示在筹资活动现金流项目，并不影响经营活动产生的现金流量。

　　以上（1）至（3）项合计相关成本共19.35亿元，并不影响经营活动产生的现金流量。

　　综上原因，导致本报告期内公司净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大。

　　（三）年报显示体检客单价同比增加12.1%，但体检服务毛利率同比降低6.01%，结合产品定价、销售数量、营业成本构成分析体检服务毛利率降低的原因。

　　公司回复：

　　公司的产品定价策略如下：集团医质部制定健康体检项目，健康体检价格由集团统一定价，各体检中心参照集团标准价，根据当地经济发展水平、实际服务成本等因素，微调当地标准价，并向当地物价局报备。体检套餐价格为单项体检价格加总合计，同时参考公立医院体检套餐定价、竞争对手报价、成本等综合因素，结合客户的规模、到检时间给予一定的折扣优惠。本年度公司通过折扣管理，客户结构优化，推动高单价创新单品和套餐销售，促进客单价的提升。

　　但是由于受到外部环境的影响，大众体检业务的人数较上年同比下降19.41%，使得整体体检服务收入下降8.99%，由于公司的成本主要为固定成本，不会随着收入下降而下降，故造成了毛利率下降，具体成本结构分析如下：

　　公司体检服务营业成本的构成：

　　单位：万元

　　公司营业成本的构成中人工费用、房租物业、折旧及摊销等合计比重约55.35%；外送及耗材等成本占比约38.48%，营业成本的构成中固定成本占比较高。在遭遇外部环境影响时期，公司积极承担责任始终坚持正常支付门诊分院医护人员薪酬，上述情况使得营业成本整体未能随着体检收入的下降而下降，进而导致毛利率的下降。

　　（四）请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）第二十六条的规定，补充披露公司2023年的经营计划，包括（但不限于）收入、费用、成本计划，及经营目标，如销售额的提升、市场份额的扩大、成本下降、研发计划等，为达到上述经营目标拟采取的策略和行动。

　　公司回复：

　　根据公司“医疗导向，品质驱动，服务支撑，创新引领”战略方针，全面推动五大工作重点和双轮驱动，2023年度实现业绩双位数增长，利润扭亏为盈。

　　1、收入方面，持续推动内生与并购并重的可持续增长

　　基于全国布局的市场规模，制定不同市场针对性打法，制定省，市分级增长策略，建立重点客户运营体系，落地星辰客户管理系统，逐步建立营销精细化能力。持续推动线上销售以及线上线下一体化运营，实现全年个检销售常态化。同时根据公司收购计划及资金安排，积极推进优质参股公司的收购整合。

　　2、打造医质、服务、精细化运营的品质驱动体系

　　医质方面，集团医疗管理条线将在强化“医疗人才综合能力、权威行业组织合作、专业系统全面应用与专科区域中心建设”四大能力支撑的基础上，围绕“建立质量管理长效机制，打造重点学科建设体系”这一核心目标推进重点工作。

　　在客户服务方面，始终以客户为中心，创新医疗服务，不断提升客户全流程体验满意度。通过持续推进全新扁鹊系统的落地实施，充分发挥分时预约功能及智慧导诊功能，实现服务流程的持续迭代，解决客户在检前、检中的关键需求。

　　持续提升集团的运营赋能作用，逐步通过集采中心、人力共享中心、财务共享中心的建设，实现标准化和集约化，逐步释放连锁组织效能，持续推动降本增效。

　　3、进一步提升品牌与消费者关系

　　紧紧围绕集团战略目标，以树立品牌公信力为核心，进一步提升消费者对公司品牌的认知与体验，进一步明确强化城市品牌的定位与发展，提升“美年大健康”、“慈铭”、“奥亚”、“美兆”在区域市场的品牌美誉度，持续展示公司在品质医疗、创新发展、数字化转型与精细化运营等方面的新举措与新成效；以客户为导向，推动新产品发布与季度营销，持续开展自媒体矩阵建设，集中力量强化客户口碑传播，集团与省市上下合力，集中力量做好口碑传播；建立面向C端会员体系，持续沉淀并运营千万量级客户流量，以品牌赋能营销与运营，增强美年用户粘性。

　　4、塑造创新产品力，强化重点学科赋能

　　2023年实现创新项目引进、产品研发、门店推广的标准化流程，完善集团到地方的产品创新运营体系，实现核心领域从早筛查到早诊治再到早干预的客户全流程闭环管理体系，初步确立美年的口碑和地位；借助于数字化升级，进一步提升创新业务全流程运营效率。

　　公司持续利用健康体检大数据与AI人工智能结合，提升疾病早筛精准度，夯实体检四大基础学科，同时致力于围绕重点学科，推出系列创新体检产品，如脑睿佳、肺结宁、眼底AI、冠脉钙化积分等领先产品。未来，公司还将持续引领体检行业创新，进一步强化血管健康、肝健康产品、免疫力评估产品、糖尿病健管产品、女性健康产品的研发推广，同步建立集团与区域重点创新单项的套餐导入机制，持续推动收入增长；

　　坚持创新引领战略，持续研发与推广体检创新产品，美年健康将持续以“创新+科技”作为核心驱动，依托学科建设和人工智能技术，不断推出涵盖“检医保管”、“专精特新”的创新产品，进一步满足公众对高品质健康的需求，为客户全生命周期的健康管理保驾护航。

　　5、推动实现全方位数字化运营体系

　　逐步从数字化转型提升到数字化运营阶段，2023年实现信息赋能管理，随着全面扁鹊体检系统落地，打通客户管理星辰系统、个检臻选及官网平台、业财一体化管理体系，实现连锁经营业务闭环，完善医质管理、服务管理、商品管理及组织管理，支撑精细化运营，提升人效、坪效、NPS客户满意度等；结合内部数据和外部知识，开发由AI算法模型驱动的个性化体检；打造检前、检中、检后的全周期数字化健康管理体系；建立数字化运营标杆省市，逐步推动整个集团的数字化运营体系，加速数字化赋能提效进程。

　　6、打造高效能、强执行组织

　　2023年基于战略方向，集团进一步优化总部组织效能，通过职能分类，组织优化，打造价值创造型总部。根据管理效率、战略规划，构建城市群，通过城市组织与营运优化，中后台充分赋能，实现人效显著提升。一季度在华南区域以实现管理提效、架构升级、资金优化与数字赋能为目标探索大区管理模式。2023年将按节奏依次完成城市改革。在推动组织变革的同时，公司积极打造医疗，营销，管理青年人才梯队，培养后备干部，发布美年新文化，重塑全员认同的愿景、使命和价值观，致力于打造行业最佳雇主品牌。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　年审会计师核查程序及结论：

　　针对上述事项，我们履行的主要审计及核查程序如下：

　　（1）了解并测试美年健康与体检服务收入确认相关的关键财务报告内部控制的设计和执行有效性；

　　（2）利用信息技术专家的工作，了解和评价相关信息系统的设计和运行有效性，包括：系统的信息技术一般控制（包括系统访问控制、程序变更控制、程序开发控制和计算机运行控制）及系统间数据传输控制等；

　　（3）在抽样的基础上，将本年记录的体检服务收入核对至销售合同或系统订单、导检单、体检报告等支持性文件，以评价收入是否按照美年健康的会计政策予以确认；

　　（4）获取公司体检服务收入构成明细及体检客单价计算过程，分析并复核体检服务收入及客单价变动的合理性；

　　（5）获取公司成本费用及体检服务营业成本构成明细表，分析公司成本费用的构成，检查是否存在异常或变动幅度较大的情况，分析其合理性；

　　（6）对成本费用中的人力成本、房租物业、折旧与摊销实施实质性分析、测算程序，对其他成本费用进行抽样细节测试；

　　（7）检查公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的勾稽是否合理；了解及复核净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因，结合实际业务情况分析其变动的合理性。

　　经核查，我们认为，公司营业收入下降、净利润大幅下滑以及净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大、体检服务毛利率降低的原因及合理性与我们所了解的情况在所有重大方面一致，具有合理性。

　　二、年报显示，报告期内你公司销售费用20.13亿元，同比减少4.23%；管理费用7.99亿元，同比增加11.42%；财务费用2.81亿元，同比减少19.58%。请你公司补充说明以下事项：

　　（一）结合期间费用的具体构成，分析期间费用同比变动的原因及合理性。

　　公司回复：

　　1、销售费用构成及变动比例如下：

　　单位：万元

　　销售费用主要包含人力成本、业务拓展费、广告宣传费、房租、汽车费用等。

　　本年销售费用较上年同比减少4.23%，主要是人工费用、广告宣传费和汽车费用下降所致。人工费用下降3.31%，受外部环境影响，体检收入下降从而导致人工费用中绩效和提成下降。广告宣传费减少29.02%，汽车费用减少19.85%，主要受外部环境影响所致。

　　2、管理费用构成及变动比例如下：

　　单位：万元

　　管理费用的主要包括人力成本、服务费、折旧及摊销费、房租、股份支付等。

　　本年管理费用较上年同比增加11.42%，其中主要增加项目：股份支付增加6,573.81万元主要系公司开展员工持股计划所致；人力成本同比增长4.07%，主要系2022年新收购公司导致；服务费同比增长10.68%，主要系当年新增麦肯锡等咨询服务费和新收购公司服务费。主要减少项目：房租同比减少31.92%，主要是受外部环境因素影响，部分地区房租减免；业务招待费同比减少25.84%、差旅费同比减少38.01%，主要是受外部环境因素影响，人员出差减少。

　　3、财务费用构成及变动比例如下：

　　单位：万元

　　财务费用主要包括贷款及应付款项的利息支出、租赁负债的利息支出等。

　　本年财务费用较上年同比减少19.58%，其中：

　　（1）贷款及应付款项的利息支出同比减少31.83%。主要原因有两方面，一是由于长期借款到期偿还导致2022年借款余额同比下降27.61%；二是2022年人民银行贷款基准利率下调，导致本年借款利率区间同比下降。

　　借款余额变动情况如下：

　　单位：万元

　　借款利率下降情况如下：

　　（2）利息收入同比减少22.53%，主要是银行存款金额较上年减少，导致相关利息收入减少。其他项目手续费支出同比减少34.89%，主要为2022年子公司上海美鑫融资租赁有限公司的保理业务减少导致账户管理费用下降。

　　（二）销售费用中人力成本的本期发生额为15.58亿元，占比为77.40%。结合同行业可比公司销售人员占比、平均薪酬及你公司薪酬福利构成及绩效考核机制等，说明公司销售费用中人力成本较高的合理性。

　　公司回复：

　　销售人员薪酬福利构成及绩效考核机制如下：为充分调动销售人员的积极性，薪资由基本工资、绩效工资、提成工资、福利补贴构成。员工基本工资标准与员工职级挂钩，按出勤情况进行核算；员工绩效工资标准与员工职级挂钩，员工每月度进行考核，根据考核结果进行核算；提成工资与员工个人业绩进行关联，按照实际达成的业绩情况进行浮动。

　　公司收入主要为团检收入，公司运营模式是通过自建销售团队负责优质老客户续签和新客拓展，并逐年通过重点客户拓展，数字化营销工作，推进线上线下一体化提升销售人效。在外部环境因素影响下，公司坚持绩效导向和末位淘汰规则，公司销售团队较为稳定。

　　2022年同行业可比公司数据如下：

　　单位：万元

　　与同行业公司相比，公司销售人员8,693人，占报告期末公司在职员工数量的23.58%；可比公司平均销售人员3,916人，平均占比20.29%；公司销售人员人数占比高于可比公司平均值3.29%，主要原因为公司与同行业公司分属不同业务，且公司目标客户群体及运营模式相比存在差异。综上所述，公司销售人员数量占报告期末公司在职员工数量的比例与同行业接近，公司销售人员占比合理。

　　公司平均薪酬为17.92万元，可比公司平均薪酬为23.50万元，公司平均薪酬低于可比公司平均值5.58万元，主要系公司主营业务为体检业务，与同行业公司业务存在差异，公司为拓展业务，销售人员较多，公司平均薪酬略低。

　　公司销售费用中人力成本的本期发生额为15.58亿元，占比为77.40%。可比公司平均销售费用人力成本的本期发生额为7.98亿，占比为51.21%，可比公司销售费用中，主要构成均为人力成本。由于可比公司业务不同，客户的拓展方式存在一定差异，公司主要通过自建销售团队负责优质老客户续签和新客拓展，故人力成本占比较高。

　　（三）说明公司进行市场运营等营销活动相关费用支出申请、审批流程及负责人，相关内部控制制度是否健全并有效执行，公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的措施，是否存在商业贿赂等费用支出违规的风险。

　　公司回复：

　　1、公司根据管理要求，在营销相关方面建立较为完善的管理制度。

　　（1）在组织架构上不断优化配置。在集团本部组建营销管理委员会和全国营销管理中心，进行统筹管理，并把全国营销管理中心下属团检发展中心和个检发展中心逐步升级为利润中心管理模式，确保全国政策的制定与执行并赋能生意发展。

　　（2）巩固完善内部控制制度建设。集团在营销管理方面设定了《美年大健康全国订单政策》、《关于规范集团全国标准体检项目及价格的通知》、《品牌跨区域接发单价格及结算流程的相关规定》、《美年大健康集团全国电商政策管理手册》等相关配套营销政策，明确规范营销团队行为和执行标准。

　　（3）施行职能条线层级审批机制。即根据申请事项所对应管理条线的不同，设置独立的审批流；并根据管理层级的不同，逐级设置合适的审批节点。对于市场营销活动费用的申请，一般由业务需求人员或项目经办人发起，审批流转包括其直接主管、所在市级公司的营销负责人、所在市级公司的财务负责人、所在市级公司的总经理，金额超标或重大项目，还需逐级上报省公司，甚至集团对口职能部门。

　　（4）持续更新以及改进管理制度。美年集团引入世界级管理咨询机构麦肯锡对上市公司治理及业务经营管理进行全面诊断分析，美年谨遵监管部门监督指导，结合顾问机构专家科学建议，继续提升营销管理和公司治理水平。

　　2、公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的措施，美年从事前、事中、事后三个维度实行大额费用管控。

　　事前，主要是通过财务预算机制的执行。大额费用、大型项目的立项和预算报告，正式提交系统报批前，必须经过管理层专项会议预审评估与合议。各地公司的预算计划，由集团统一安排集中审阅。事中，依托建立健全财务共享中心独立审核机制。财务共享中心审核人员按照统一的流程要求，进行标准化、规范化、信息化的审核及工单作业。事后，由集团审计部和监察部，通过内审常规审计、专项审计、高管离任审计、内部举报处理等机制进行严控。

　　3、公司高度重视合规运营，严格防范和杜绝商业贿赂风险。

　　公司对标GB/T35770合规要求，制订《合规管理与问责基本政策》与《反贿赂腐败基本政策》，并在《员工行为准则》等详细规定。集团设置道德合规委员会，不断加强检视制度政策各项要求的落地执行。所有员工入职必须签订《员工行为准则》、同时集团定期推动关键岗位及干部的合规必修培训、并严格要求外部第三方在合同条款中签署反贿赂腐败承诺。

　　公司积极提高自我合规要求与行业责任站位，对标央企合规体系规范管理，已启动【ISO37301】【GB/T35770】认证专项工作，在执行过程中进一步提升反商业贿赂合规风险防控水平，提升了合规要求。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　年审会计师核查程序及结论：

　　针对上述事项，我们履行的主要审计及核查程序如下：

　　1、分析销售费用、管理费用、财务费用的构成，检查是否存在异常或变动幅度较大的情况，分析其合理性；

　　2、对费用中的人力成本、房租、折旧与摊销、股份支付实施实质性分析程序，对其他费用项目进行抽样细节测试，检查相关合同、审批单、发票等支持性文件；

　　3、获取企业征信报告，对本年信贷情况进行检查，以确定借款入账的完整性及真实性；

　　4、获取相关的借款合同及银行回单，检查合同约定借款利率与借款发放、还款日期及金额，对借款利息支出进行测算，以确定贷款及应付款项的利息支出计提的准确性；

　　5、在抽样的基础上，检查相关合同、审批单、发票等支持性文件，以评价接近资产负债表日前后的期间费用是否已记录于恰当的会计期间；

　　6、对比同行业可比公司销售人员、职工数量、平均薪酬等，分析销售费用中人力成本较高的合理性；

　　7、了解营销相关内部控制制度，检查大额销售费用支出，检查相关合同、审批单、发票等支持性文件，以确定销售费用的真实性、合规性。

　　经核查，我们认为，期间费用同比变动的原因以及销售费用中人力成本较高具有合理性；营销活动相关费用的相关内部控制制度健全并有效执行，未发现存在商业贿赂等费用支出违规的情况。

　　三、年报显示，应收账款期末账面余额31.05亿元，同比增加4.08%，账面价值25.69亿元；坏账准备计提比例为17.25%，较去年末增加4.05个百分点。其中，按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为3.04亿元，占应收账款期末余额合计数的比例9.08%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为1亿元，计提比例达32.89%。报告期末，单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款账面余额6,044.56万元，坏账准备计提比例为100%。请你公司补充说明以下事项：

　　（一）结合销售信用政策、应收账款结构、应收账款周转率等，分析应收账款坏账准备计提比例上升的原因，前期坏账准备计提是否充分、合理，是否存在应收账款回款困难、质量下降的情形。

　　公司回复：

　　公司的体检业务客户分为团检客户与个检客户。其中，个检客户一般不产生应收款项，应收账款主要源于团检客户。公司在开展团检客户的体检业务时，会先与团检客户约定一定期限的体检服务期，隶属于该团体的个人可自主选择预约在体检服务期内的任意一天进行体检。待体检服务期结束后或按照双方约定在月（季）末，公司会与该团检客户核对实际完成体检服务的人数及应当收取的款项金额。公司综合考虑合同的总价、折扣给予团检客户一定的付款信用期。公司的收入确认时点与团检客户付款时点存在时间差，导致公司的应收账款金额较高。

　　2022年和2021年年末，应收账款余额及坏账准备情况如下：

　　单位：万元

　　2022年年末，单项计提账面余额及坏账准备较上年增长267.08万元，主要是由于公司对一家债务单位的应收账款账面余额为537.46万元，该债务单位本年无法取得联系且其已工商注销。由于该债务单位的信用风险特征与组合计提应收账款的信用风险特征显著不同，且预期难以收回相关款项，因此，公司出于谨慎性考虑于2022年度当期对其单项全额计提坏账准备。

　　组合计提的应收账款账龄结构及坏账准备情况如下：

　　单位：万元

　　2022年末按照组合计提的坏账准备余额为47,530.39万元较上年增长14,201.19万元，计提比例15.61%，较上年增长4.13%。

　　如前所述公司在开展团检客户的体检业务时，会先与团检客户约定一定期限的体检服务期。待体检服务期结束后或按照双方约定在月（季）末双方进行结算，使得收入确认点和客户付款点产生时间差。近年由于经济环境影响，公司延长体检服务期等原因使得部分团检客户的回款周期有所延长，导致平均账龄提高，应收账款余额中1年以上部分占比的提高，使得对应的坏账准备增加12,235.21万元。

　　近3年末应收账款周转天数如下：

　　单位：万元

　　注1：2020年的相关数据采用追溯调整后

　　和以往年度相比应收账款周转天数略有上升，与应收账款的结构和坏账水平匹配。

　　公司自2019年1月1日开始执行新金融工具准则，以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。

　　公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款的坏账准备。

　　当应收账款债务单位出现以下情况时进行单独减值测试并计提坏账准备：①债务人发生重大财务困难；②与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；③已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

　　除了单项计提坏账准备的应收账款外，对于按组合计提坏账准备的应收账款，公司根据账龄及预期信用损失率计算其坏账准备。

　　公司于每年末按照迁徙率模型，重新评估历史损失率并将之与本年及上年实际采用的预期信用损失率进行对比，两者的差异均较小。

　　公司结合销售信用政策、应收账款结构、应收账款周转率等充分评估了应收款项的风险特征，公司本期和前期坏账准备计提充分、合理。

　　（二）补充披露应收账款期末余额前五名欠款方的明细，包括但不限于具体明确的单位名称、金额、发生时间、账龄、发生原因，计提坏账准备的时间、金额、比例。

　　公司回复：

　　单位：元

　　（三）说明单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款发生时间、账龄、发生原因、是否逾期、单独计提坏账准备的依据、计提比例的合理性。

　　公司回复：

　　单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款情况如下：

　　单位：万元

　　1、与宜春天一星健康管理有限公司无法取得联系，由于该债务单位的信用风险特征与组合计提应收账款的信用风险特征显著不同，且预期难以收回相关款项，因此，公司出于谨慎性考虑对其单项全额计提坏账准备。

　　2、北京慈记网络科技有限公司，该公司开展多元化跨业经营，因经营不善导致发生重大财务困难。由于该债务单位的信用风险特征与组合计提应收账款的信用风险特征显著不同，且预期难以收回相关款项，因此，公司出于谨慎性考虑对其单项全额计提坏账准备。

　　（四）说明应收账款期末余额前五名欠款方以及单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款欠款方与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

　　公司回复：

　　2022年末应收账款期末余额前五名以及单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款欠款方关系情况如下：

　　注：北京慈记网络科技有限公司：集团高级副总裁韩圣群先生之直系亲属韩小红女士，曾于2020年3月前担任该公司法定代表人及董事，构成关联方，2021年7月起为非关联方。

　　（五）说明你公司针对主要欠款方采取的具体催收、追偿措施及实施效果。

　　公司回复：

　　公司已对北京慈记网络科技有限公司提起仲裁，正在等待仲裁开庭阶段；公司对宜春天一星健康管理有限公司准备提起诉讼，正在核实债权真实性的阶段；受外部环境因素影响，2022年受影响时间较2021年长，加之2022年末全面放开对市场的冲击，在持续的影响下上海好医通健康信息咨询有限公司2023年经营规模明显缩小，且该公司收款经常出现拖欠情况，公司准备提起诉讼，正在诉讼证据公证阶段。

　　上海美张门诊部有限公司截止2023年披露日前回款4,829.26万元；杭州美新医疗门诊部有限公司截止2023年披露日前回款1,870.55万元；平安集团截止2023年披露日前回款7,112.25万元。

　　公司按月密切跟进应收账款的进展情况，加强管理和催收，尽快收回，降低损失。

　　请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师核查程序及结论：

　　针对上述事项，我们履行的主要审计及核查程序如下：

　　（1）了解收入和应收账款相关的内部控制制度，测试关键内部控制设计和执行的有效性；

　　（2）检查当年确认销售收入的销售合同或订单、体检系统信息、导检单、体检报告、销售发票、回款等收入确认原始凭证及单据，以确定销售收入、应收账款借方发生额的真实性；

　　（3）检查客户回款对应的银行对账单、银行回单等原始凭证及单据，以确定应收账款贷方发生额的真实性；

　　（4）获取年末应收账款客户按账龄明细表，复核账龄划分的勾稽关系，以确定应收账款账龄的准确性；

　　（5）对客户往来余额以及交易额执行函证及访谈程序，检查期后回款情况、收入确认依据等；

　　（6）通过全国企业信用信息公示系统，查询重要客户登记信息，对客户经营范围、注册资本、股东、董事、监事等信息进行审核，检查是否存在异常客户，识别客户与公司是否存在关联方关系；

　　（7）对于按照组合评估的应收账款，复核了管理层对于信用风险特征组合的设定、各组合的账龄、逾期账龄等关键信息。并以信用风险特征组合为基础复核了管理层评估信用风险以及预期信用损失金额的依据；

　　（8）对于单项评估的应收账款，复核管理层判断计提坏账金额的依据，包括客户的可持续经营情况、诉讼情况等，以判断管理层对个别计提的坏账准备是否合理。

　　经核查，我们认为，公司对应收账款坏账准备计提比例上升的原因、前期坏账准备计提充分及合理性以及应收账款包括前五大账龄及发生原因的说明与所了解的情况在所有重大方面一致。单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款单独计提坏账准备的依据充分、计提比例合理。杭州美新医疗门诊部有限公司为关联方，未发现除上述单位之外的应收账款期末余额前五名欠款方以及单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款欠款方与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

　　四、你公司2019年通过非公开发行股份募集资金20.46亿元。截至报告期末，尚未使用募集资金总额为5.4亿元。募投项目“数据中心建设项目”报告期内未投入资金，投资进度仍为5.69%；募投项目“终端信息安全升级项目”报告期内投入3,408.58万元，投资进度为61.56%。此外，你公司多次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。请你公司补充说明以下事项：

　　（一）说明截至目前募投项目的建设进度以及项目搁置、进展缓慢的主要原因，存在的障碍及后续实施计划，募投项目的可行性是否已经发生重大不利变化，是否存在延期风险。

　　公司回复：

　　1、截至目前募投项目的建设进度

　　截至2023年4月30日，公司除用于补充流动资金外的其余三项募投项目投资进度如下：

　　单位：万元

　　2、募投项目搁置、进展缓慢的主要原因及存在的障碍

　　（1）数据中心建设项目

　　①外部环境对公司经营造成不利影响

　　公司本次非公开发行的募集资金在2019年末到账，在募集资金到位后由于受到外部环境因素影响，导致公司无法按照计划对募投项目实施投资。同时，公司各体检中心的到检人数大幅减少，房租及人工费用等固定成本的支出持续发生，导致公司主营业务受到一定影响。在外部环境的影响下，2022年公司的营业收入同比下降7.41%。

　　②公司的数据中心服务能力尚未出现明显缺口

　　根据公司规划，随着公司体检中心布局的不断扩张、服务用户数量的快速增长、以及体检项目的逐步丰富，公司的数据存储规模将会迅速增加，需要扩容数据中心缓解对于业务发展的制约。而由于外部环境的影响，2022年度公司业务未如预期持续增长，当年数据中心服务能力未出现明显缺口，数据中心建设的紧迫性有所缓解。

　　综上，由于公司主营业务开展受到外部环境的不利影响，数据中心项目的软硬件投资规模较大，2022年度快速推进项目实施可能会对公司经营带来风险，基于内外部环境的变化公司对募投项目投资进度进行审慎评估，投资进度未达预期具有合理性。

　　③公司逐步开展数据中心项目建设投入

　　公司结合当年资金周转情况、主营业务恢复情况、对数据中心服务能力的需求情况等因素的基础上，已逐步对数据中心项目开展投入，截至2023年4月30日，数据中心建设项目已投入3,274.14万元。

　　（2）终端信息安全升级项目

　　如前所述，公司本次非公开发行的募集资金在2019年末到账，在募集资金到位后由于受到外部环境因素影响，导致公司无法按照计划进度对募投项目实施投资。因此，公司在终端信息安全升级项目上的投资进度受到一定影响，截至2023年4月30日，终端信息安全升级项目的投资进度已达到68.88%。

　　（3）管理系统升级项目

　　如前所述，公司本次非公开发行的募集资金在2019年末到账，公司持续推进开展本募投项目，截至2023年4月30日，管理系统升级项目的投资进度已达到100%。

　　3、后续实施计划及项目可行性

　　截至2023年4月30日，管理系统升级项目投资进度已达到100%，该项目投资已完成。

　　针对数据中心建设项目和终端信息安全升级项目，公司于2022年3月10日召开第八届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于部分募投项目重新论证并延期的议案》，经过公司论证，公司认为数据中心建设项目和终端信息安全升级项目符合公司发展的需要，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。同时公司将密切关注相关政策市场环境变化并对募集资金投资进行适时安排。公司已在2022年3月11日发布的《关于部分募投项目重新论证并延期的公告》（公告编号：2022-027）中披露相关内容。

　　4、延期风险

　　2023年以来，外部整体经济环境改善复苏，公司整体经营环境进入需求推动、量价齐升的良性发展通道。团体和个人的体检需求持续提升，主流职场人群、政企客户，阳康人群、慢病人群、老人群体、高收入群体等多元化与个性化体检和健康服务需求持续增长。公司经营恢复正常，持续推进数据中心项目建设。数据中心项目一期预计将在九月落地，并在落地后根据实际需求推进启动数据中心项目二期、三期的建设工作。

　　公司数据中心建设项目及终端信息安全升级项目延期是根据项目实际实施情况做出的审慎决策，项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。

　　（二）说明募集资金历次暂时补充流动资金的时间、资金用途和归还募集资金专户的情况，是否存在变相改变募集资金用途的情形，是否存在支付给关联方的情形。

　　公司回复：

　　1、公司于2020年2月21日召开第七届董事会第十四次（临时）会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币10亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。公司将闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。2021年1月20日，公司将暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金专用账户，本次资金使用期限未超过十二个月。

　　公司分别于2020年2月22日、2021年1月21日发布了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-012）及《关于提前归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2021-003），对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了披露。

　　2、公司于2021年1月22日召开第七届董事会第二十三次（临时）会议、第七届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币5亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。公司将闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。2022年1月12日，公司将暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金专用账户，本次资金使用期限未超过十二个月。

　　公司分别于2021年1月23日、2022年1月13日发布了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-007）及《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2022-004），对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了披露。

　　3、公司于2022年1月13日召开第八届董事会第六次（临时）会议和第七届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币4.6亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专用账户。公司将闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。2023年1月11日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，本次资金使用期限未超过十二个月。

　　公司于2022年1月14日、2023年1月12日发布了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-007）及《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2023-002），对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了披露。

　　4、公司于2023年1月12日召开第八届董事会第二十次（临时）会议和第八届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币4.6亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专用账户。公司将闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。公司于2023年1月13日发布了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-005），对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了披露。

　　综上，公司闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行相应的审议及披露程序，独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。公司将闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不存在支付给关联方的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定。

　　五、2020年至2023年，你公司的资产负债率分别为52.75%、53.63%、55.16%，资产负债率逐年提高；流动比率分别为0.96、0.84、0.72，近三年流动性不断降低。报告期末，你公司货币资金余额为19.84亿元；短期借款余额16.44亿元、一年内到期的非流动负债余额12.41亿元。从公司短期借款的构成看，以保证、质押、抵押借款为主，信用借款3,210万元，占比较小，同比减少93.57%。请你公司补充说明以下事项：

　　（一）结合你公司在手可动用货币资金、现金利息保障倍数、资产变现能力等，说明公司短期和长期的偿债能力，是否存在流动性风险，以及拟采取的应对或防范风险的措施。

　　公司回复：

　　报告期末我公司货币资金余额为19.84亿元，较上年末下降2.9亿元，主要系2022年底受外部环境影响所致。公司所处的健康体检行业具有较强的季节性特征，一般而言一季度为业务淡季，四季度为业务旺季，二、三季度业务相对平稳，第四季度也是公司应收账款回流的高峰期。2022年底外部环境对公司年末货币资金产生了较大影响。随着2023年初整体经营环境恢复正常，公司业绩大幅提升，公司现金流有明显改善。2023年一季度经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加了3.55亿元。

　　公司报告期末短期借款余额16.44亿元（含短期借款利息）、一年内到期的非流动负债余额12.41亿元。公司报告期内经营活动产生的现金流量净额15.41亿元，筹资活动有关的现金流量项目中支付租金及租赁保证金7.44亿元。公司当前经营状况稳健，以报告期内现金流状况和一季度已实现经营现金流增量合计作为未来一年的参考，则期末货币资金余额（19.84亿元）、未来一年的经营活动净现金流（15.41亿元）和一季度已实现经营现金流增量（3.55亿元）合计38.80亿元，可覆盖未来一年到期负债（16.44亿元+12.41亿元）和租金支出（7.86亿元）。公司2022年度现金利息保障倍数约为13（如以经营现金流量净额扣减租金支出计算，则为8左右），在安全水平以上。长期借款余额为0.17亿元，不存在偿债风险。

　　公司从2021年开始采取新租赁准则，确认经营租赁相应的使用权资产和负债，对资产负债率上升有一定影响。如剔除经营租赁相关资产和负债影响，2021年末和2022年末的资产负债率分别为44.25%和45.07%，相比2020年末（52.75%）有明显下降。

　　公司近三年主动偿还部分债务、减少利息支出，以优化资产负债结构，导致流动比率降低。叠加外部环境的影响，公司期内流动性有所降低。2023年以来整体经营环境进入需求推动、量价齐升的良性发展通道，公司的现金流已明显改善，经营稳健，不存在流动性风险。

　　（二）结合银行授信情况，说明信用借款减少的原因，公司融资能力是否发生重大变化，如有，请充分提示风险。

　　公司回复：

　　公司报告期末短期借款余额16.44亿元，较上期末余额14.47亿元有所增加，均为银行贷款。其中信用借款减少系本公司部分银行借款增加了实控人俞熔先生、股东上海天亿实业控股集团有限公司及全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司担保而在财务报表中归类至保证借款所致，整体银行授信总额并未减少，银行授信合作稳定，公司融资能力未发生重大变化。

　　六、报告期末，你公司长期股权投资余额为10.02亿元，权益法下确认投资收益-4,373.07万元，计提减值准备958.69万元；其他非流动金融资产（权益工具投资）余额12.02亿元，本期公允价值变动金额1,959.6万元。请你公司补充说明以下事项：

　　（一）结合减值测试具体过程，说明确认联营企业减值迹象的合理性、长期股权投资减值准备是否充分。

　　公司回复：

　　公司2022年财务报表中的长期股权投资主要为本公司对其具有重大影响的权益工具投资，以权益法后续计量。被投资单位主要从事经营基因检测或体检中心的业务。

　　截至2022年12月31日，沈阳凤天安泰医院有限公司（以下简称“沈阳凤天安泰”）处于歇业状态，公司将其所属的长期股权投资识别为存在减值迹象。

　　除沈阳凤天安泰外的其他被投资单位的体检中心均处于正常运营状态，部分被投资单位出现经营亏损，虽然主要系受外部环境影响，但基于谨慎性，公司将本报告期经营亏损为非暂时性的、预期未来一年不能有所好转的被投资单位所属的长期股权投资识别为存在减值迹象。

　　对于存在减值迹象的长期股权投资，公司以其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定可收回金额，公允价值的估值模型主要为市场可比公司模型，主要假设包括市销率乘数、缺乏流动性折价等，预计未来现金流量以预测的息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现。

　　在对各项长期股权投资进行减值测试时，如长期股权投资的可收回金额低于其账面价值，应当确认长期股权投资的减值损失。

　　经测算，存在减值迹象的长期股权投资中，沈阳凤天安泰和上海美楷门诊部有限公司可收回金额低于账面价值618.69万元和340.00万元，已于年末计提长期股权投资减值准备。

　　综上所述，于2022年12月31日，本公司长期股权投资减值准备计提充分。

　　（二）说明权益工具投资的具体投资标的情况、与上市公司业务的协同性，说明公允价值的评估过程及变动金额的合理性。

　　公司回复：

　　1、权益工具投资的具体投资标的情况：

　　与体检中心相关标的公司265家，2022年年末价值105,787.55万元。均为直接或间接开展健康体检及相关活动的企业，与上市公司在业务上有一定协同性。

　　(下转C29版)