兖矿电力能源集团股份有限公司 关联方交易公示(下转C3版)

股票号：600188股票简称：兖矿电力能源序号：临2023-034

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●买卖具体内容：兖矿电力能源集团股份有限公司（“兖矿电力能源”、“企业”或“上市企业”）拟现金收购大股东山东能源集团有限责任公司（“山能集团”）俩家权属公司的控制权，即山东能源集团鲁西矿业有限公司（“鲁西煤业”）51%股份及兖矿新疆省会化有限责任公司（“新疆省会化”）51%股份（“本次交易”）。企业具体收取的出让合同款为2,643,123.12万余元。

●本次交易组成关联方交易，但是不组成资产重组事宜，亦不组成重组上市。

●本次交易早已企业第八届股东会第二十九次会议审议准许，尚要递交企业股东大会审议。

●与同一关联人买卖交易状况：以往12个月内，公司和大股东及关联企业总计产生临时性关联方交易3次，总计总金额567,290.95万余元。

●本次交易的风险防范详细本公告之“十、风险防范及应对策略”相关知识。

一、本次交易简述

（一）本次交易基本概况

为融合高品质煤炭能源，发展壮大主营业务，并从根本上解决同行业竞争，企业计划收购鲁西煤业及新疆省会化（统称“目标公司”）分别51%股份（“标底股份”），总计付款出让合同款2,643,123.12万余元。详细如下：

1、回收鲁西煤业51%股份。公司拟现金收购鲁西煤业总计51%股份。在其中：企业计划收购新汶矿业集团有限公司（“新矿集团”）持有鲁西煤业13.01%股份、龙口新汶矿业集团有限责任公司（“龙矿集团”）持有鲁西煤业15.93%股份、淄博市煤业集团有限责任公司（“淄矿集团”）持有鲁西煤业10.00%股份、肥城肥矿煤矿有限责任公司（“肥城煤矿”）持有鲁西煤业2.70%股份、临沂矿业集团有限公司（“临矿集团”）持有鲁西煤业9.36%股份。企业具体收取的出让合同款为1,831,937.89万余元。详情如下：

企业：万余元

2、回收新疆省会化51%股份。公司拟现金收购新疆省会化总计51%股份，出售价格总计为811,185.23万余元。在其中：回收山能集团持有新疆省会化43.16%股份、回收新矿集团持有新疆省会化7.84%股份。

企业在本次交易中获得标底股份具体收取的出让合同款状况详细如下：

企业：万余元

注：以上中一部分合计数和各清单数累加之与在末尾数上若有差别，系四舍五入而致。

（二）本次交易组成关联方交易

截止到2022年12月31日，本次交易的关联方之一山能集团直接或间接持有公司54.81%股权，为公司大股东。与此同时，山能集团立即拥有别的关联方新矿集团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤矿、临矿集团100%股份。根据企业上市地监管要求，山能集团、新矿集团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤矿、临矿集团是企业的关联企业，本次交易组成关联方交易。

（三）本次交易不构成资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组事宜。

（四）本次交易涉及到的有关审批流程

公司在2023年4月28日举办第八届股东会第二十九次大会，决议批准了《关于收购鲁西矿业51%股权和新疆能化51%股权的议案》，关联董事李勇、刘健、祝庆瑞3位执行董事已回避表决。本次交易递交股东会探讨决议前，企业4名独董发布了事先认同建议及独立性建议。

同一天，本次交易多方签订了股权转让合同。

依据企业上市地管控制度和《公司章程》要求，本次交易归属于企业股东会审批权，尚要递交企业股东大会审议。

（五）往日12个月内与同一关联人之间的联系买卖

截止本公告日，公司和山能集团、新矿集团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤矿、临矿集团以往12个月内总计所发生的暂时性关联方交易3次（没有此次股东会决议的关联方交易事宜），涉及金额总共567,290.95万余元，约占公司2022年度经审计归母公司净资产的5.99%。实际参照本公告之“八、必须特别提示历史关联方交易”。

二、关联企业详细介绍

（一）关联性详细介绍

参照本公告之“一、本次交易简述”之“（二）本次交易组成关联方交易”相关知识。

（二）关联企业基本概况

1、山能集团

（1）基本概况

（2）主要财务指标

企业：万余元

2、新矿集团

（1）基本概况

（2）主要财务指标

企业：万余元

3、龙矿集团

（1）基本概况

（2）主要财务指标

企业：万余元

4、淄矿集团

（1）基本概况

（2）主要财务指标

企业：万余元

5、肥城煤矿

（1）基本概况

（2）主要财务指标

企业：万余元

6、临矿集团

（1）基本概况

（2）主要财务指标

企业：万余元

三、关系交易标的基本概况

（一）买卖类型

本次交易的交易标的为鲁西煤业51%股份及新疆省会化51%股份。本次交易买卖交易类型为购买资产。

（二）标底所有权情况表明

截止本公告日，标底股份所有权清楚，不会有质押、质押贷款及其它一切限定转让状况，不属于起诉、诉讼事宜或被查封、冻洁等司法部门对策，不会有防碍所有权转移其他情形。

（三）交易标的概述

1、鲁西煤业

（1）基本概况

鲁西煤业于2021年12月创立，法定代表人是张圣国，注册资金500,000万余元，居所为山东菏泽市郓城县开发区东溪路中区，主要是针对煤炭开采、清洗及销售，煤炭运输与仓储物流，矿用设备五金交电生产制造等煤碳产业上下游业务流程。

本次交易进行前，鲁西煤业的股本结构如下所示：

此次交易完成后，鲁西煤业的股本结构如下所示：

（2）子公司

截止本公告日，鲁西煤业一共有11家立即及间接性子公司，详情如下：

注1：持股比例为透过至鲁西煤业方面对各下属企业的占股比例，在其中鲁西煤业对临沂矿业集团菏泽市煤化有限公司的持股比例为以四舍五入方法保留两位小数出来的结果。

（3）所拥有采矿权状况

截止本公告日，鲁西煤业总部以及子公司中，一共有6家煤炭行业，涉及到7宗探矿权。采矿权详情如下：

注1：评定运用规格数据信息来自北京市矿通资源开发利用资询有限公司开具的《矿权评估报告》中截止到2022年12月31日评估运用资源储存量及可采储量。依据《固体矿产资源储量分类》（中华共和国国家行业标准GB/T17766-2020），截止到2022年底，鲁西煤业总计资源储存量38.65亿多吨，储藏量8.65亿多吨，信息来自各煤矿2022年储藏量年报（一部分煤矿未完成办理备案）。评定运用资源储存量指以上总计资源储存量中，用以做为评定测算可采储量的数据资料，即参加评定计算出来的（发现的+掌控的）资源储存量和按可信度系数换算后推论的资源储存量合计数。评定运用可采储量就是指评定运用资源储存量扣减各种各样损害后能采出来的储藏量。

注2：数据为截止到2022年12月31日的核定产能。

注3：因安全事故，梁宝寺煤矿于2020年8月20日起停工，后依据济宁国家能源局开具的有关全面复工复产的审批，允许其于2021年10月19日全面复工复产，梁宝寺煤矿具体修复出厂日期为2022年6月23日。

注4：以上中一部分合计数和各清单数累加之与在末尾数上若有差别，系四舍五入而致。

鲁西煤业下级各采矿权具体情况如下所示：

1）肥城新汶矿业集团单县电力能源有限公司陈蛮庄煤矿业

2）山东省李楼煤矿有限责任公司

3）山东省唐口煤矿有限责任公司

4）肥城新汶矿业集团梁宝寺电力能源有限公司梁宝寺煤矿

5）临沂矿业集团菏泽市煤化有限责任公司郭屯煤矿业

6）临沂矿业集团菏泽市煤化有限责任公司彭庄煤矿业

7）山东省新飞龙电力能源有限公司

（4）标底股份的优先权

截止本公告日，鲁西煤业各公司股东已就本次交易舍弃优先权。

（5）资信状况

截止本公告日，鲁西煤业资信情况优良，没被列入失信执行人。

2、新疆省会化

（1）基本概况

新疆省会化于2007年8月创立，法定代表人是王绪友，注册资金300,000万余元，居所为乌鲁木齐高新园区(新市区)宁泰巷97号兖矿商务大厦7层，主要是针对煤炭开采、清洗及销售，能源化工等煤碳产业上下游业务流程。

本次交易进行前，新疆省能变的公司股权结构如下所示：

此次交易完成后，新疆省能变的公司股权结构如下所示：

（2）子公司

截止本公告日，新疆省会化一共有8家立即及间接性子公司，详情如下：

注1：持股比例为透过至新疆省会化方面对各下属企业的占股比例，在其中新疆省会化对兖矿新疆省矿业有限公司的持股比例为以四舍五入方法保留两位小数出来的结果。

注2：目前为止，中垠新疆省地产有限公司自2021年11月《房地产开发企业资质证书》到期时，除少许对外开放租赁房地产外，未在具体进行房地产经营业务流程（即房屋销售）。新疆省会化已开具服务承诺，中垠新疆省地产有限公司不会再续期房地产开发资质，该企业无将来继续从事房产开发业务流程计划。

（3）所拥有采矿权状况

截止本公告日，新疆省会化以及子公司共拥有17宗采矿权（在其中探矿权5宗，探矿权12宗）。采矿权详情如下：

注1：评定运用规格数据信息来自北京市矿通资源开发利用资询有限公司开具的《矿权评估报告》中截止到2022年12月31日评估运用资源储存量及可采储量。依据《固体矿产资源储量分类》（中华共和国国家行业标准GB/T17766-2020），截止到2022年底，新疆省会化总计资源储存量273.12亿多吨，储藏量23.81亿多吨（数据信息来自经审查备案储藏量汇报及勘查报告等）。评定运用资源储存量指以上总计资源储存量中，用以做为评定测算可采储量的数据资料，即参加评定计算出来的（发现的+掌控的）资源储存量和按可信度系数换算后推论的资源储存量合计数。评定运用可采储量就是指评定运用资源储存量扣减各种各样损害后能采出来的储藏量。

注2：数据为截止到2022年12月31日的核定产能。

注3：以上中一部分合计数和各清单数累加之与在末尾数上若有差别，系四舍五入而致。

新疆省会化下级各采矿权具体情况如下所示：

1）探矿权

①新汶矿业集团（新疆伊犁）新能源开发有限公司新疆伊犁一号煤矿业

②新疆伊犁新矿煤矿有限公司新疆伊犁四号煤矿

③兖矿新疆省矿业有限公司硫磺沟煤矿业

④兖矿新疆省矿业有限公司吉木萨尔水西沟矿山保盛煤矿业

注：保盛煤矿业自获得采矿权证后没有具体开展采掘，已经在2019年12月20日期满且未办续签。截止本公告日，新疆省吉通煤业有限公司已经与兖矿新疆省矿业有限公司（“新疆省煤业”）签定合作框架协议，就融合保盛煤矿业事项变成基本意愿，待该点矿山整体规划确认后签定宣布转让合同并严格履行对外开放出让程序流程。

⑤兖矿新疆省矿业有限公司吉木萨尔水西沟矿山红山洼煤矿业

注：红山洼煤矿业自获得采矿权证后没有具体开展采掘，已经在2019年11月24日期满且未办续签。截止本公告日，吉木萨尔县朵儿新能源开发有限责任公司已经与新疆省煤业签定合作框架协议，就融合红山洼煤矿业事项变成基本意愿，待该点矿山整体规划确认后签定宣布转让合同并严格履行相对性外出让程序流程。

2）探矿权

①新疆省会化新疆省准东煤田奇台县黄草湖一至十一勘察区勘查探矿权

新疆省会化新疆省准东煤田奇台县黄草湖一至十一勘察区勘查探矿权（“黄草湖11宗探矿权”）的煤类为不沾煤、长焰煤，其探矿权基本上情况如下：

注1：新疆省会化已经在2023年2月递交黄草湖11宗探矿权续签申报材料，2023年3月，新疆自治区自然资源厅（“自治州自然资源厅”）开具的《探矿权申请资料退回通知书（退件）》注明规定新疆省会化将这个等11处探矿权整合。截止本公告日，新疆省会化已再度递交变更申请书，并获得自治州自然资源厅审理。

②新疆省准东煤田吉木萨尔县五彩湾矿山四号露天煤矿田勘查

（4）标底股份的优先权

截止本公告日，新疆省会化各公司股东已就本次交易舍弃优先权。

（5）资信状况

截止本公告日，新疆省会化资信情况优良，没被列入失信执行人。

（四）交易标的关键财务数据

1、鲁西煤业

鲁西煤业最近几年及一期的关键财务数据如下所示：

企业：万余元

注：2021年/2021年12月31日、2022年/2022年12月31日的重要财务报表已经从本次交易的审计公司信永中和会计事务所（特殊普通合伙）（“信永中和”）开展财务审计；2023年1-3月/2023年3月31日的重要财务报表没经财务审计。

2、新疆省会化

新疆省会化最近几年及一期的关键财务数据如下所示：

企业：万余元

注：2021年/2021年12月31日、2022年/2022年12月31日的重要财务报表已经从本次交易的审计公司信永中和开展财务审计；2023年1-3月/2023年3月31日的重要财务报表没经财务审计。

（五）交易标的近期12个月的资产报告评估、增资扩股、公司减资或改革状况

1、鲁西煤业

2022年6月28日，新矿集团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤矿、临矿集团分别由其持有的一部分分公司股份作价出资，以获取鲁西煤业新增加注册资金。在其中，新矿集团因其持有山东省新飞龙电力能源有限公司60%股份、新矿巨野选矿有限责任公司100%股权出资，得到鲁西煤业200,050万余元新增加注册资金（相匹配股份比例40.01%）；龙矿集团因其持有山东省李楼煤矿有限责任公司100%股权出资，得到鲁西煤业104,650万余元新增加注册资金（相匹配股份比例20.93%）；淄矿集团因其持有山东省唐口煤矿有限责任公司100%股份、山东省淄矿铁路货运有限责任公司100%股权出资，得到鲁西煤业85,000万余元新增加注册资金（相匹配股份比例17%）；肥城煤矿因其持有肥城新汶矿业集团梁宝寺电力能源有限公司83.69%股份、肥城新汶矿业集团单县电力能源有限公司100%股权出资，得到鲁西煤业63,500万余元新增加注册资金（相匹配股份比例12.7%）；临矿集团因其持有临沂矿业集团菏泽市煤化有限责任公司83.59%股权出资，得到鲁西煤业36,800万余元新增加注册资金（相匹配股份比例7.36%）。以上事宜早已有权利国有资产监管组织准许。

除本次交易对标的公司进行评价及以上事宜外，鲁西煤业近期12个月不会有别的资产报告评估、增资扩股、公司减资或改革状况。

2、新疆省会化

除本次交易对标的公司进行评价外，新疆省会化近期12个月不会有资产报告评估、增资扩股、公司减资或改革状况。

四、交易标的评估、标价状况

（一）鲁西煤业

1、资产报告评估整体情况

本次交易的评估机构山东省中评恒信资产报告评估有限责任公司（“中评恒信”）以2022年12月31日为基准日，选用资产基础法对鲁西煤业公司股东所有利益进行评价，并提交了《兖矿能源集团股份有限公司拟收购山东能源集团鲁西矿业有限公司股权项目涉及之山东能源集团鲁西矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中恒鲁评报字（2023）第028号）。

依据评价结果，鲁西煤业总账面净值为1,382,123.19万余元，评估值为4,185,438.25万余元，增值率为2,803,315.06万余元，投入产出率为202.83%；负债总额帐面价值为472,407.15万余元，评估值为472,407.15万余元，评定无调整值；净资产账面价值为909,716.04万余元，评估值为3,713,031.10万余元，增值率为2,803,315.06万余元，投入产出率为308.15%。

评定归纳状况详细下列：

企业：万余元

2、评定可行性分析

依据以上，鲁西煤业的评估增值主要得益于长期股权投资新项目（即下属子公司），而下属子公司的评估增值主要得益于矿业权评估升值。2023年4月14日，国家财政部等三部门下发《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10号），影响了对煤矿业矿业权出让利润的征税方式。为有效反映鲁西煤业股份的总体使用价值，本次交易中，鲁西煤业下级各采矿权依照《矿业权出让收益征收办法》对预估转让盈利额度展开了预计计算，并成为资产基础法评定里的矿业权评估值抵扣项。鲁西煤业评估增值的实际组成如下所示：

企业：万余元

注：以上中采矿权权益价值、固资、土地资源为鲁西煤业归母规格数据信息，即鲁西煤业总公司有关学科额度和各资产基础法标价分公司有关学科额度乘于鲁西煤业占股比例的合计数。

注1：采矿权权益价值依照矿业权评估值扣除预估矿业权出让盈利额度明确。采矿权权益价值=矿业权评估使用价值-预估矿业权出让盈利额度。

（1）采矿权升值

依据本次交易的矿权资产评估机构北京市矿通资源开发利用资询有限公司（“北京市矿通”）开具的矿通评报字[2023]第015号到第021号矿业权评估汇报，截止到2022年12月31日，鲁西煤业下属公司有关采矿权帐面价值总计527,642.44万余元，矿业权评估使用价值总计4,256,344.84万余元，评估增值3,728,702.40万余元，评定投入产出率706.67%。鲁西煤业下属公司采矿权权益价值（采矿权权益价值=矿业权评估使用价值-预估矿业权出让盈利额度，相同）总计3,956,767.51万余元，采矿权利益价值提升3,429,125.07万余元，采矿权权益价值投入产出率649.90%。在其中，属于鲁西煤业的采矿权帐面价值总计509,386.41万余元，采矿权权益价值总计2,854,117.39万余元，采矿权利益价值提升2,344,730.98万余元，采矿权权益价值投入产出率460.30%。关键升值缘故如下所示：

1）郭屯煤矿业探矿权、彭庄煤矿业探矿权分别在1999年、2002年获得（获得中为探矿权，分别在2004年、2007年变为探矿权），获得时以经鉴定的转让盈利额度做为初始入帐成本费，其评估基准日的采矿权账面值为初始进账成本摊销后使用价值，而矿业权评估值乃是依据评估基准日资源储存量、经营规模、已有的选冶技术实力和预计的商品价格行情选用变现现金流法计算得出来的纯收益折现率，因而较财务会计帐面价值存在一定的升值。

2）陈蛮庄煤矿业探矿权、梁宝寺煤矿探矿权、唐口煤矿煤矿业探矿权、新飞龙电力能源煤矿业探矿权分别在2008年、2005年、2007年、2004年获得（陈蛮庄煤矿业获得中为探矿权，于2012年变为探矿权），以获得时转让协议所规定的合同款或评估值为载体做为初始入帐成本费，其采矿权获得时段与此次评估基准日时长间隔很长。获得时转让协议所规定的合同款或评估值考虑到了煤碳商品销售价钱，此次评估基准日煤碳商品销售价格较采矿权获得时段的市场价格有大幅度提高，造成最后矿业权评估使用价值较账面值有大幅上升。

3）国家对于矿山公司减税降负现行政策产生的影响矿业企业本身管理方法水平的提升，使鲁西煤业下级涉矿企业成本减少，造成矿业权评估升值。

（2）固资升值

截止到评估基准日，鲁西煤业固定不动账面净值（鲁西煤业归母规格）1,580,590.58万余元，评估值1,958,237.88万余元，评估增值377,647.30万余元，评定投入产出率23.89%，占鲁西煤业所有评估增值的13.47%。实际升值缘故如下所示：

1）固资公司估值时进行重置成本法，因为鲁西煤业固资完工时长比较早、成本低，评估基准日的人工费用、工费、机械使用费、装饰建材成本费已快速上涨，导致评估增值。

2）公司折旧费用期限小于评定选用经济寿命期限，导致评估增值。

（3）土地增值

截止到评估基准日，鲁西煤业土地资源帐面价值（鲁西煤业归母规格）85,637.27万余元，评估值133,019.50万余元，评估增值47,382.23万余元，评定投入产出率55.33%，占鲁西煤业所有评估增值的1.69%。主要因素为鲁西煤业土地使用权证获得时长比较早，土地资源获得成本低，而近些年山东土地资源涨价比较大，造成评估增值。

3、买卖标价状况

依据中评恒信开具的《兖矿能源集团股份有限公司拟收购山东能源集团鲁西矿业有限公司股权项目涉及之山东能源集团鲁西矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中恒鲁评报字（2023）第028号），截止到2022年12月31日，选用资产基础法鉴定的鲁西煤业之公司股东所有权益价值为3,713,031.10万余元。根据以上评估值，经买卖多方共同商定，鲁西煤业51%股份的出售价格为1,893,645.86万余元（含截止到评估基准日标底股份期值盈余公积）。

2023年1月16日，鲁西煤业召开股东会，同意将可分配利润以鲁西煤业公司注册资金基本向公司股东总计分派120,996.02万余元。由于出让合同款里已经包括截止到评估基准日标底股份期值盈余公积，即鲁西煤业股份出让方已取得标底股份对应的股东分红款总计61,707.97万余元，因而多方允许在具体收取的出让合同款中直接扣减。最后企业具体收取的出让合同款为1,831,937.89万余元。

（二）新疆省会化

1、资产报告评估整体情况

本次交易的评估机构中评恒信以2022年12月31日为基准日，选用资产基础法对新疆省会化公司股东所有利益进行评价，并提交了《兖矿能源集团股份有限公司拟收购兖矿新疆能化有限公司股权项目涉及之兖矿新疆能化有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中恒鲁评报字（2023）第027号）。

依据评价结果，新疆省会化总账面净值为528,717.30万余元，评估值为1,867,599.72万余元，增值率为1,338,882.42万余元，投入产出率为253.23%；负债总额帐面价值为277,040.45万余元，评估值为277,040.45万余元，评定无调整值；净资产账面价值为251,676.85万余元，评估值为1,590,559.27万余元，增值率为1,338,882.42万余元，投入产出率为531.98%。

评定归纳状况详细下列：

企业：万余元

2、评定可行性分析

(下转C3版)