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宁波舟山港股份有限公司关于收购 大榭招商股权暨关联交易的进展公告
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证券代码：601018证券简称：宁波港编号：临2023-029
债券代码：175812债券简称：21宁港01
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次交易基本情况
2023年4月28日，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司收购大榭招商股权暨关联交易的议案》，同意公司参与竞拍宁波大榭招商国际码头有限公司（以下简称“标的公司”或“大榭招商”）45%股权，并授权公司管理层进行竞拍、签署股权转让协议等相关文件以及办理与本次竞拍相关的其他事宜。关联董事已回避表决。
具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波舟山港股份有限公司关于收购大榭招商股权暨关联交易的公告》（公告编号2023-022）。
二、交易的进展情况
大榭招商45%股权在北京产权交易所（以下简称“北京产权所”）正式挂牌转让的公告时间为2023年4月20日至2023年5月18日，公司于2023年4月28日报名参加了此次竞拍，并在规定期限内缴纳了50,000万元保证金。在正式挂牌期间，前述挂牌项目共征集到我公司一家符合条件的意向受让方，2023年5月19日，公司收到北京产权所的《交易签约通知书》，根据北京产权所相关规定，公司成为受让方，以挂牌价人民币184,500.00万元取得大榭招商45%股权。公司与转让方CYBERCHICCOMPANYLIMITED于2023年5月25日签署《产权交易合同》，合同的主要内容如下：
（一）合同主体
转让方（以下简称“甲方”）：CYBERCHICCOMPANYLIMITED
受让方（以下简称“乙方”）：宁波舟山港股份有限公司
（二）转让标的
标的企业：宁波大榭招商国际码头有限公司
转让标的：标的企业的45%股权
（三）转让方式
本合同项下产权交易已于2023年4月20日经北京产权所公开发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。
（四）转让价格
根据公开信息披露结果，本合同项下转让标的价格为含税价人民币壹拾捌亿肆仟伍佰万元整（即：￥1,845,000,000.00）。乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于乙方按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。
（五）支付方式
乙方采用一次性付款方式，将转让价款自本合同生效之日起5个工作日内汇入北京产权所指定的结算账户。
（六）职工安置
本次股权转让不涉及职工重新安置，不影响标的企业现有职工劳动合同的继续履行、福利及待遇的正常发放。
（七）产权转让的交割事项
1、甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
2、反垄断审查主管部门同意（或依法视为同意）本次产权转让涉及的经营者集中且获得北京产权所出具的产权交易凭证后10个工作日内，甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
3、本次产权转让导致招商局集团有限公司及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用招商局集团有限公司及其子企业的字号（包括但不限于“招商”、“ChinaMerchants”、“招商局”、“ChinaMerchantsGroup”）、经营资质和特许经营权等无形资产，标的企业内部标识的上述字号，由乙方于工商变更登记完成日起三个月内有序清理完毕。交易完成后标的企业不得继续以招商局集团有限公司子企业名义开展经营活动。标的企业名称不再使用“招商”字号，应当在办理本次产权交易所涉及的市场监督管理部门工商变更登记时，一并办理名称变更登记。其他经营相关证照的变更，由乙方有序推进并于工商变更登记完成日起三个月内完成变更。
4、双方应从北京产权所出具产权交易凭证后开始办理有关产权转让交接事项。甲方应按照标的企业编制的《财产及资料清单》与乙方进行交接。甲方对其提供的上述材料的完整性、真实性，所提供材料与标的企业真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。
5、甲方应在股权转让工商变更登记完成之日，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。
6、甲乙双方按照标的企业现状进行交割，乙方在签署本合同之前，已对标的企业是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分地审慎调查。本合同签署后，乙方即表明已完全了解，并接受标的物的现状，自行承担交易风险。
7、本合同签署之日起至标的股权转让工商变更登记完成之日，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业在该期间内的正常经营，标的企业在该期间内出现任何重大不利影响的，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
（八）违约责任
1、本合同生效后，任何一方无故提出解除合同，均应按照本合同转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
2、乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日千分之一计算。逾期付款超过10日，甲方有权解除合同并要求扣除乙方支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北京产权所应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。
3、因甲方原因导致本合同约定的完成变更登记手续未完成的，乙方有权要求甲方支付逾期付款违约金，违约金按照转让价格的每日万分之一计算。非因甲方原因导致变更登记手续未按时完成的，甲方不承担违约责任；甲方未按照本合同进行交接的，乙方有权解除本合同，并有权要求甲方按照本合同转让价款总额的2%向乙方支付违约金。
4、标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照其原持有的标的企业的股权比例（即45%）承担相应责任。
乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的对应部分。
5、因乙方及标的企业原因导致标的公司违反本合同关于字号清理及相关证照变更登记条款约定的，乙方及标的企业应当在收到甲方通知后15个工作日内改正。未按期改正的，乙方应当按照本合同转让价款总额的2%向甲方支付违约金。非因乙方及标的企业原因导致约定的字号清理及其他经营相关证照的变更登记手续不能按约办理的，乙方及标的企业不承担违约责任。
6、因本次产权转让涉及的经营者集中申报未通过导致合同无法履行的，不视为违约，双方互不承担违约责任，乙方支付的价款原路退回。
（九）合同的生效
除需要依据法律、行政法规规定报审批机构批准后才能生效的情况以外，本合同自甲乙双方盖章且法定代表人、董事或授权代表（视何者适用而定）签字之日起生效。
三、收购大榭招商股权暨关联交易对公司的影响
本次交易完成后，上市公司的管理经验、资金、货源等优势可以向大榭招商覆盖，双方将围绕规划、品牌、建设、管理四个方面实行统一，使大榭招商的深水岸线等港口资源优势得以充分体现，进一步优化上市公司的集装箱码头布局，加快提升宁波舟山港至长江经济带沿线地区的辐射能力，增强在国内市场尤其是长三角、长江经济带等地的竞争力，为宁波舟山港继续扩大市场份额和影响力奠定良好基础。
大榭招商2022年度和2023年1-2月（未经审计）的净利润分别为40,417.76万元和2,854.38万元，同时依靠地理位置优越性以及业务地位带来的稳定货源，其未来业绩预计良好，完成本次交易将为上市公司带来良好且稳定的经济效益。
公司将与交易对方根据北京产权所相关交易规则及流程办理后续具体事宜，并根据后续的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
产权交易合同。
特此公告。
宁波舟山港股份有限公司董事会
2023年5月26日
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