证券代码:600420 证券简称:现代国药 公告编号:2023-050
债券代码:110057 债券简称:现代可转债
上海现代制药有限公司
第五次关于实施“现代可转换债券”赎回和退市的提示性公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 赎回登记日:2023年6月15日
● 赎回价格:100.375元/张(债券面值加当期应计利息)
● 赎回发放日:2023年6月16日
● 最后一个交易日:2023年6月12日
截至2023年5月30日收盘后,距6月12日(“现代可转换债券”最后一个交易日)仅剩9个交易日,6月12日为“现代可转换债券”最后一个交易日。
● 2023年6月15日,最后转股日
截至2023年5月30日收盘后,距6月15日(“现代可转换债券”最后转换日)仅12个交易日,6月15日为“现代可转换债券”最后转换日。
● 自2023年6月16日起,“现代可转换债券”将在上海证券交易所退市。
● 投资者持有的“现代可转换债券”只能选择以票面价格加当期应计利息(即100.375元/张)强制赎回,除在规定期限内通过二级市场继续交易或以9.51元/股的转换价格转换股票外。如果被迫赎回,可能会面临巨大的投资损失。
● 特别提醒“现代可转换债券”持有人注意在限期内转换或出售。
自2023年4月13日至2023年5月8日起,上海现代制药有限公司(以下简称公司)股票连续15个交易日收盘价不低于当期“现代可转换债券”转股价格(9.51元/股)的130%(即12.363元/股),根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称《募集说明书》)。有条件赎回条款已触发“现代可转换债券”。
2023年5月8日,公司召开第八届董事会第五次会议,审议通过了《关于提前赎回“现代可转换债券”的议案》,决定行使“现代可转换债券”的提前赎回权,并按照债券面值和当期应计利息的价格赎回赎回登记日登记的“现代可转换债券”。同时,董事会授权管理层处理后续“现代可转换债券”赎回的所有事项,包括但不限于确定赎回登记日期、赎回程序、价格、付款方式和时间等具体事项。公司于2023年5月9日披露了《关于提前赎回“现代可转换债券”的公告》(公告号:2023-037)。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《募集说明书》的有关规定,向所有“现代可转换债券”持有人公告赎回事项如下:
1.可转换公司债券提前赎回条款
根据《募集说明书》的有关规定,“现代可转换债券”有条件赎回条款如下:
在转换期内,当出现以下两种情况中的任何一种时,公司有权根据债券面值和当期应计利息的价格,决定赎回全部或部分未转换的可转换公司债券(以下简称可转换债券):
①在转股期间,公司股票连续30个交易日至少15个交易日的收盘价不得低于当期转股价的130%(含130%);
②本次发行的可转换债券余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式如下:IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总额;
i:指可转换债券当年的票面利率;
t:计息天数,即从上一个付息日起至本计息年赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
如果在上述30个交易日内发生股票转换价格调整,则在调整前的交易日按调整前的股票转换价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的股票转换价格和收盘价计算。
二、本次可转换公司债券赎回的相关事项
(一)赎回条件的成就
自2023年4月13日至2023年5月8日起,公司股票连续15个交易日收盘价不低于“现代可转换债券”当期可转换价格的130%,符合“现代可转换债券”的有条件赎回条款。
(二)赎回登记日
赎回登记日为2023年6月15日,赎回对象为2023年6月15日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司(以下简称上海分公司)登记的“现代可转换债券”全部持有人。
(三)赎回价格
根据公司《募集说明书》中关于提前赎回的约定,赎回价格为“现代可转换债券”面值加当期应计利息,即100.375元/张。
当期应计利息的计算公式如下:IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总额;
i:当年适用于可转换公司债券的票面利率为1.8%;
t:指计利息天数,即从上一个付息日(2023年4月1日)到本计息年度赎回日(2023年6月16日)止的实际日历天数,共76天。
每张债券当期应计利息:IA=B×i×t/365=100×1.80%×76/365=0.375元;
赎回价格=面值+当期应计利息=100+0.375=100.375元/张。
(四)关于可转换公司债券利息所得税的说明
1、根据《中华人民共和国个人所得税法》和其他有关税收法规和文件,本期可转换债券个人(包括证券投资基金)债券持有人应缴纳债券利息个人所得税,税率为利息金额的20%。即“现代可转换债券”赎回金额为100.375元/张(税前),实际赎回金额为100.30元/张(税后)。根据《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》(国税函[2003]612号),本期债券利息个人所得税由各付息网点在向债券持有人支付利息时代扣代缴,当地入库。
2、根据《中华人民共和国企业所得税法》和其他有关税收法规和文件的规定,持有可转换债券的居民企业应当自行缴纳债券利息所得税,实际赎回金额为100.375元/张(含税)。
3、2021年11月26日,财政部、国家税务总局发布《关于延续境外机构投资境内债券市场企业所得税和增值税政策的公告》(财政部国家税务总局公告2021年34日),2021年11月7日至2025年12月31日,境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征企业所得税和增值税。公司按税前兑息金额分配利息,即赎回金额为100.375元/张。
(5)赎回程序
公司将在赎回期结束前披露“现代可转换债券”赎回提示性公告,并通知“现代可转换债券”持有人赎回事项。
当公司决定实施全部赎回时,自赎回登记日(2023年6月16日)起,所有在中登上海分公司登记的“现代可转换债券”将被冻结。
赎回结束后,公司将在中国证监会指定媒体上公布赎回结果和赎回对公司的影响。
(6)赎回发放日:2023年6月16日
公司将委托上海分公司通过其资本清算系统向赎回日登记,并在上海证券交易所各成员单位办理指定交易的持有人发放赎回款,同时减少持有人相应的“现代可转换债券”金额。已办理全面指定交易的投资者,可在发行日在指定证券营业部领取赎回款。未办理指定交易的投资者的赎回款暂由中登上海分公司保管,并在办理指定交易后发放。
(七)交易和转股
在2023年6月12日收盘前,“现代可转换债券”持有人可以继续通过二级市场交易或按照9.51元/股的转换价格转换股票;“现代可转换债券”将从赎回资金发放日前的第三个交易日(2023年6月13日)停止交易;2023年6月13日至赎回登记日(2023年6月15日)收盘前,“现代可转换债券”持有人仍可按9.51元/股的转换价转换股票;赎回登记日(2023年6月15日)收盘后,未转换股票的“现代可转换债券”将停止转换股票。
(八)摘牌
自2023年6月16日起,该公司的“现代可转换债券”将在上海证券交易所退市。
三、风险提示
1、截至2023年5月30日收盘后,距6月12日(“现代可转换债券”最后一个交易日)仅剩9个交易日,6月12日为“现代可转换债券”最后一个交易日。
截至2023年5月30日收盘后,距6月15日(“现代可转换债券”最后转换日)仅12个交易日,6月15日为“现代可转换债券”最后转换日。
2、如果投资者持有的“现代可转换债券”被质押或冻结,建议在停止交易日前终止质押或冻结,以避免因无法转换股票而被迫赎回。
3、赎回登记日(2023年6月15日)收盘后,所有未转股的“现代可转债”将被冻结,交易和转股将按100.375元/张(税前)的价格强制赎回。赎回完成后,“现代可转债”将在上海证券交易所退市。
4、由于目前“现代可转换债券”二级市场价格(2023年5月30日收盘价为128.443元/张)与赎回价格(100.375元/张)差异较大,如果投资者未能及时转换或出售股票,他们可能面临巨大的投资损失。
特别提醒“现代可转换债券”持有人注意在限期内转换或出售。
四、联系方式
咨询电话:021-52372865
电子邮箱:xd_zhengquanban@sinopharm.com
特此公告。
上海现代制药有限公司董事会
2023年5月31日
证券代码:600420 证券简称:现代国药 公告编号:2023-051
债券代码:110057 债券简称:现代可转债
上海现代制药有限公司
关于股东股份被动稀释和股权变动的提示性公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 股权变动是由于上海现代制药有限公司(以下简称公司)部分可转换公司债券转换导致公司股本总额增加。
● 中国医药集团有限公司(以下简称中国医药集团)及其一致行动人持有的公司间接控股股东股份数量保持不变,但持股比例被动稀释,不触及要约收购。
● 股权变更不会导致公司控股股东和实际控制人的变更。
一、本次权益变动的基本情况
1、近日,由于部分可转换公司债券转换和公司股本总额增加,公司间接控股股东国药集团及其一致行动人的持股比例被动稀释,具体情况如下:
根据《中国证券监督管理委员会关于批准上海现代制药有限公司公开发行可转换公司债券的批准》(证监会许可[2019]227号),公司于2019年4月1日公开发行了16、159、400张可转换公司债券(债券简称现代可转换债券,债券代码:110057),每张面值100元,发行总额16.1594亿元。
截至2023年5月29日,公司因“现代可转债”转股,总股本从2023年5月10日的1、275、527、991股增加至1、301、219、617股。股权变动前,国药集团及其一致行动人持有公司股份751、713、916股,占公司总股本的58.93%。由于上述转股事项,公司总股本增加,国药集团及其一致行动人持有的股份数量保持不变,但持股比例被动稀释,总持股比例降至57.77%。
2、相关主体的基本情况
(1)中国医药集团有限公司
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(2)上海医药工业研究院有限公司
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(3)中国医药投资有限公司
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(4)国药控股有限公司
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(5)国药集团一致药业有限公司司
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上海医药工业研究院有限公司、中国医药投资有限公司、国药控股有限公司、国药集团一致药业有限公司均隶属于中国医药集团有限公司。
3、相关主体持股情况
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注:如果本表中的总数与各分项数据的总数不一致,则为四舍五入造成的。
二、涉及后续事项
1、股权变动是由公司部分可转换公司债券转换和公司股本总额增加引起的,不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
2、股权变更不涉及要约收购,不涉及后续工作,如披露股权变更报告、收购报告摘要、要约收购报告摘要等。
特此公告。
上海现代制药有限公司董事会
2023年5月31日
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