紫光股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2023－028

紫光股份有限公司关于

2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、

填补即期回报措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公告中如无特别说明，相关用语具有与《紫光股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月26日召开的公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的25%（含25%），即71,501.9968万股，且向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过1,200,000.00万元。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，本次向特定对象发行募集资金用于支付重组交易部分现金对价，将有效缓解公司资金压力，降低财务费用，改善公司资本结构。本次募投项目收购新华三49%股权将显著增加上市公司归属于母公司股东的净利润，但本次向特定对象发行使得公司总股本将有所扩大，且受到融资财务费用及相关交易费用的影响，因此不排除每股收益等指标在短期内被摊薄的可能。但募投项目顺利实施后，鉴于标的公司的盈利能力较强，预计未来将产生良好的经营收益，因此从中长期来看，公司的盈利能力和可持续经营能力将得到进一步提升。

截至本报告公告日，本次募投项目收购新华三49%股权的审计与评估工作尚未完成，待审计与评估工作完成后，公司董事会将对本次向特定对象发行A股是否摊薄即期回报进行详细分析并提交股东大会审议，公司将同步对该等事项进行补充披露。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次募投项目收购新华三49%股权将显著增加上市公司归属于母公司股东的净利润，但本次向特定对象发行使得公司总股本将有所扩大，且受到融资财务费用及相关交易费用的影响，因此不排除每股收益等指标在短期内被摊薄的可能。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

（一）项目实施的必要性

1、本次交易将妥善解决新华三少数股东卖出期权行权事宜

2016年5月，上市公司通过紫光国际完成对新华三51%控股权的收购。2016年5月1日，紫光国际与HPE开曼、新华三签署了《股东协议》。2017年12月6日，HPE开曼向其全资子公司Izar Holding Co转让了新华三1%的股权；该次股权转让完成后，Izar Holding Co成为新华三的股东，受《股东协议》约束。根据《股东协议》的约定，2019年5月1日至2022年4月30日期间，HPE开曼或届时持有新华三股权的HPE实体可向紫光国际发出通知，向紫光国际或公司出售其持有的新华三全部或者部分股权，即卖出期权。为继续推动双方合作与协商，紫光国际与HPE开曼、Izar Holding Co、新华三、紫光集团等签署了关于卖出期权行权期限之延期的同意函，对《股东协议》进行修订，将上述卖出期权行权期延长至2022年12月31日。自进入卖出期权行权期以来，双方一直就卖出期权行权事项友好协商。经过双方多轮沟通，HPE开曼、Izar Holding Co于2022年12月30日向紫光国际发出了《关于行使卖出期权的通知》。通过本次交易，上市公司将妥善解决前述卖出期权行权事宜。

2、抓住数字经济增长给ICT行业带来的发展机遇

根据中国信通院预测，到2025年，中国数字经济规模将从2020年的39.2万亿元增长至65.0万亿元，年均复合增长率超过10%。

ICT行业是构建国家信息基础设施，提供网络和信息服务，全面支撑经济社会发展的战略性、基础性和先导性行业，在推动经济增长和数字化转型方面具有重要作用。在数字经济规模不断发展的背景下，全球ICT基础设施市场规模持续扩大。根据IDC统计，预计2023年全球ICT基础设施（包括交换机、路由器、WLAN、服务器、存储和安全硬件等）市场规模为2,544亿美元，预计到2027年上升至3,344亿美元，年均复合增长率为7%。在国内，随着鼓励数字经济发展的相关政策相继推出，我国ICT基础设施市场规模整体呈增长趋势且增速高于全球市场。根据IDC统计，预计2023年中国ICT基础设施市场规模为566亿美元，到2027年将达到820亿美元，年均复合增长率为10%。

公司是全球领先的云计算基础设施建设和行业智慧应用服务的供应商，在交换机、服务器、路由器、WLAN等主要ICT基础设施市场均占有较高的市场份额，在国内市场居于领先地位。本次交易有助于公司发挥协同效应，优化整体布局，进一步加强市场竞争力。

3、提升上市公司对新华三控制权，增厚盈利水平

本次交易前，上市公司通过紫光国际持有新华三51%股权，系上市公司控股子公司。自2016年上市公司收购新华三控制权以来，新华三的资产质量、收入及利润规模均大幅提升。本次收购新华三少数股权完成后，将最大限度提升上市公司归属于母公司股东的净利润规模，进一步改善上市公司财务状况，从而巩固并提升上市公司的持续经营能力。

（二）项目实施的可行性

1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定

本次向特定对象发行股票募集资金系为了本次收购新华三49%股权的交易提供资金支持，募集资金使用符合公司业务发展方向和战略布局，符合相关法律法规和政策规定，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后能够有效解决公司本次交易所需资金缺口，有助于增强公司资本实力，优化公司财务结构，降低公司财务风险，保持经营稳健，推动业务持续、健康发展，符合公司及全体股东利益。

2、本次募集资金使用主体治理规范、内控完善

公司已按照上市企业的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制体系。在募集资金管理方面，上市公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更以及管理监督等方面做出了明确规定。本次募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，防范募集资金使用风险。

3、标的公司具有较强的竞争优势，盈利能力较强

在市场方面，新华三作为数字化解决方案领导者，其主营产品市场份额持续领先。根据IDC、Gartner、计世资讯的相关统计数据，2022年，新华三在中国以太网交换机市场份额持续保持市场第二；在中国企业网路由器市场份额持续保持市场第二；在中国企业级WLAN市场连续十四年保持市场份额第一；在中国X86服务器市场份额保持市场第二；在中国存储市场保持市场份额第二。

在技术方面，新华三拥有强大的研发创新能力，在ICT领域持续保持技术领先。截至2023年3月末，新华三累计国内授权并有效的专利超过7,600项，海外授权并有效的专利超过500项，且近90%为发明专利；在“2022中国大企业创新100强”榜单中位列第17名，连续十年荣列浙江省高新技术企业创新能力百强榜首，连续十一年发明专利授权量位居浙江省第一名。

在产品方面，新华三建设了全面的产品体系，拥有计算、存储、网络、5G、安全、终端等全方位的数字化基础设施整体能力，提供云计算、大数据、人工智能、工业互联网、信息安全、智能联接、边缘计算等在内的一站式数字化解决方案，以及端到端的技术服务。

在财务方面，2022年度新华三营业收入达到498.10亿元，净利润达到37.31亿元，拥有较强的盈利能力。

本次交易成功实施有助于上市公司做大整体业务规模、提升盈利水平、增强持续盈利能力。

4、交易各方已协商一致，并已签署股份购买相关协议，为本次交易实施奠定了基础

本次交易，上市公司拟由紫光国际以支付现金的方式向HPE开曼购买其持有的新华三48%股权，以支付现金的方式向Izar Holding Co购买其持有的新华三1%股权，合计受让新华三49%股权。

截至本报告公告日，紫光国际已与交易各方签署《股份购买协议》，本次交易相关合同的内容详见公司同期披露的《紫光股份有限公司重大资产购买预案》之“第六节 本次交易合同的主要内容”。上市公司与交易各方就本次交易相关事项已协商一致，为本次交易实施奠定了基础。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后的净额，将全部用于收购新华三49%股权项目，符合国家产业政策和市场发展趋势，具有较好的发展前景和经济效益。本次收购有助于公司进一步提高对新华三的控制权，加强公司对标的公司业务、资产、财务、机构及人员等方面的支持，进一步提升公司持续盈利能力。本次向特定对象发行股票将推动公司巩固ICT行业领先地位，增强公司的盈利水平，符合公司及全体股东的利益。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，实现长期可持续发展。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

新华三在技术研发、供应链、产品销售等方面均建立了成熟团队，核心骨干均有多年ICT行业从业经验。截至2022年末，新华三拥有超过6,300名研发人员，研发队伍人员稳定、结构合理、能力全面，有力支撑了新华三的技术创新和产品研发。

新华三为确保在竞争激烈的市场中保持技术领先优势，持续加大研发投入并建立了相对完善的人员激励机制，积极引进优秀人才、保持新华三研发团队稳定，并将继续推动人才体系的健全和组织架构的优化。在人才体系的建设上，坚持“以人为本”的人力资源管理理念，不断完善各项人力资源管理制度，稳定研发团队。完善招聘渠道，持续引进顶尖研发人才加入新华三，为实现新华三可持续发展奠定坚实的人才基础。

2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

新华三在ICT领域拥有充分的技术储备，在网络、服务器、存储、云计算、安全等重点领域掌握核心技术，包括Comware、ADNET、U-Center、CloudOS、ONEStor、BIOS、BMC等平台与核心底层软件以及相应的硬件产品IP，已建立起宽广的技术护城河。

新华三在ICT相关领域开展了体系化的知识产权布局，为新华三研发的核心技术保驾护航。截至2023年3月末，累计国内已获授权的有效专利超过7,600项，海外已获授权的有效专利超过500项，且近90%为发明专利。此外，新华三还拥有超过700项软件著作权。

新华三高度重视技术的持续创新，未来将进一步增强研发能力，提升现有核心业务的技术水平，巩固和扩大自身的竞争优势。

3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

新华三拥有完善的ICT产品布局，为运营商、政府、金融、医疗、教育、交通、能源、互联网及建筑等下游市场提供全链条ICT产品服务及解决方案。

新华三拥有超过20,000家合作伙伴，渠道忠诚度高。在国内市场，新华三在教育领域覆盖全部中国双一流高校；在金融及能源领域，新华三覆盖国内主要的金融机构及能源企业；在医疗领域，产品服务覆盖85%的百强医院；新华三产品和解决方案服务于四大运营商总部及省分公司。在国际市场，新华三在亚洲、欧洲、非洲、拉美等地区已设立17个海外分支机构，已认证海外合作伙伴1,500余家，海外销售渠道逐步扩大，为全球客户提供高质量的产品和服务。目前新华三在产品服务市场方面储备充足，未来将继续拓展业务应用下游市场，进一步提升重点行业市场占有率，巩固市场领先地位。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

（二）积极推进募集资金投资项目的实施，进一步提升公司的核心竞争力

本次募集资金投资项目的实施，将进一步推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的长期发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东西藏紫光通信科技有限公司及公司间接控股股东北京智广芯控股有限公司分别作出如下承诺：

“1、本公司不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；

2、自本承诺出具之日至发行人本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行发行人制定的与本次向特定对象发行有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2023年5月27日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2023－027

紫光股份有限公司

关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度内不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规定的通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2023年5月27日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2023－026

紫光股份有限公司关于2023年度向特定对象发行

A股股票预案披露的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月26日召开公司第八届董事会第二十八次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案。《紫光股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关文件同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

该预案所述事项并不代表审批机关对于本次2023年度向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。该预案所述本次2023年度向特定对象发行A股股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2023年5月27日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2023－029

紫光股份有限公司

关于2023年度向特定对象发行A股股票

不存在直接或通过利益相关方向参与认购

的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月26日召开公司第八届董事会第二十八次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案。根据相关要求，现就公司本次向特定对象发行股票事宜不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺或其他协议安排的情形；公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2023年5月27日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2023－030

紫光股份有限公司

关于最近五年不存在被证券监管部门

和交易所处罚或采取监管措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益，保障公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据相关法律法规的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改落实情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2023年5月27日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2023－023

紫光股份有限公司

第八届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议，于2023年5月22日以书面方式发出通知，于2023年5月26日在紫光大楼四层会议室召开。会议由董事长于英涛先生主持，会议应到董事7名实到7名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。

经审议、逐项表决，会议做出如下决议：

一、通过《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

公司全资子公司紫光国际信息技术有限公司（以下简称“紫光国际”）拟以支付现金方式购买H3C Holdings Limited（以下简称“HPE开曼”）和Izar Holding Co（以下合称“交易对方”或“HPE实体”）持有的新华三集团有限公司（以下简称“标的公司”或“新华三”）49%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《9号指引》”）等法律、法规及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况及本次重大资产重组相关事项的自查、论证，董事会认为公司本次重大资产重组符合上述法律、法规及规范性文件规定的相关要求及各项实质条件。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项通过《关于本次重大资产重组具体方案的议案》

（一）方案概述

为进一步增强公司数字经济产业布局，提升核心竞争力，增厚公司盈利水平，妥善解决新华三少数股东卖出期权行权事宜，公司拟由全资子公司紫光国际以支付现金的方式向HPE开曼购买所持有的新华三48%股权，以支付现金的方式向Izar Holding Co购买所持有的新华三1%股权，合计收购新华三49%股权。

本次交易完成前，紫光国际持有新华三51%股权。本次交易完成后，紫光国际将持有新华三100%股权。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（二）本次交易的实施主体

紫光国际与本次交易的交易对方（以下合称“交易各方”）签署《卖出期权行权股份购买协议》（以下简称“《股份购买协议》”），约定由紫光国际购买交易对方持有的标的资产。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（三）交易对方

本次交易的交易对方为HPE开曼和Izar Holding Co。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（四）标的资产

本次交易的标的资产为新华三49%股权，包括HPE开曼所持有的新华三48%股权及 Izar Holding Co所持有的新华三1%股权。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（五）交易价格及定价依据

本次HPE开曼持有的新华三48%股权的交易作价为3,428,535,816美元，Izar Holding Co持有的新华三1%股权的交易作价为71,464,184美元，合计3,500,000,000美元。

在综合考虑行业发展前景、标的公司财务状况等因素的情况下，公司与交易对方协商形成本次交易对价。本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据。

为验证交易价格的公平合理，公司将聘请评估机构为标的资产出具评估报告。针对标的公司的评估工作尚未完成，公司将尽快完成评估工作，并在重组报告书中对标的资产定价的合理性进行补充说明。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（六）交割条件

1、交易各方完成标的资产的出售与购买的义务取决于以下条件（以下简称“主要交割条件”）的完成：

（1）公司已获得国家发展和改革委员会、中国商务部或其适格的地方主管分支机构、国家外汇管理局或其同等机构或授权银行就本次交易出具的境外投资相关文件和/或批准；

（2）公司已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）就公司筹资用于支付本次交易交易对价的股份发行出具的关于发行股票注册的批复；

（3）已获得国家发展和改革委员会出具的企业借用外债审核登记证明（如适用）；

（4）已获得有关反垄断机构（包括中国国家市场监督管理总局及土耳其、沙特阿拉伯的反垄断主管机构）的反垄断批准；

（5）具有管辖权的任何政府或监管机构均未制定或颁布具有使完成本次交易成为不合法、禁止或阻碍完成本次交易的效果的任何有效法律，或发布或授予任何具有前述效果的有效命令；

（6）公司已就本次交易获得股东的必要批准。

2、交易各方完成标的资产的出售与购买的义务还取决于各方作出的保证在交割时真实、准确，相关约定和承诺得到履行，除非违反前述条件未给交易对方或本次交易造成现实或可合理预期的重大不利影响。

3、交易各方承诺将尽最大努力确保各项交割条件在《股份购买协议》签署日后的180日期限届满前完成，如为获得有关政府机构的必要批准，该期限可自动延长不超过180日（该期限及延长期限称为“标的资产交割期”）。紫光国际可为满足主要交割条件之目的将标的资产交割期额外延长90日（以下简称“额外交割期”）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（七）标的资产的交割

交易各方应在全部交割条件得到满足之日后的第10个营业日在指定的地点进行交割，届时紫光国际应当向HPE实体支付交易对价，紫光国际、HPE实体应当相互交付与标的资产交割相关的股份证书、文书、单据以及HPE实体任命的标的公司董事的辞呈等文件。

标的公司现有股东协议、担保函等与2015年公司收购标的公司51%股权的收购交易相关的交易文件（但与标的公司业务相关的协议除外）在标的资产交割完成时自动终止。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（八）交易对价支付安排

本次交易对价以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产事宜。全部标的资产的交易对价总计为3,500,000,000美元，以美元支付，在标的资产交割时，3,428,535,816美元应支付给HPE开曼，71,464,184美元应支付给Izar Holding Co。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（九）资金来源

本次交易的实施主体为公司全资子公司紫光国际，本次交易的资金来源为公司自有资金、自筹资金（包括但不限于银行贷款资金、上市公司向特定对象发行股票募集的资金及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金）。

公司同时在筹划向特定对象发行股票，在募集资金到位前，公司可以自有资金、自筹资金等方式先行支付，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（十）过渡期间损益的归属

标的公司2023年4月1日至2023年12月31日之间的部分财年以及2023年之后的每个财年对应股息的分配将根据中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》第1-6节第一条的规定进行。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（十一）违约责任约定

如果紫光国际未能在《股份购买协议》项下任何应付款项到期时完成付款，则其应就该笔应付款项按英格兰银行不时的基础利率上浮3%的年利率支付利息，该利息应按日计息，按月计收复利。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（十二）终止安排

如果在标的资产交割期或额外交割期届满时，任何主要交割条件未得到满足或未被豁免，且任一HPE实体均未发生导致任何该等交割条件无法得到满足的重大违约行为，则任一HPE实体有权在标的资产交割前终止《股份购买协议》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（十三）准据法及争议解决

《股份购买协议》及因其产生的或与之有关的任何非合同义务均应受英国法律管辖。与本次交易相关的争议应被提交至香港国际仲裁中心通过仲裁方式予以最终解决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（十四）本次交易的生效条件

紫光国际购买标的资产的义务在公司股东大会批准后生效。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（十五）决议有效期

与本次交易相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、通过《关于〈紫光股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《9号指引》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况，公司编制了《紫光股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。

本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关文件，并另行提交公司董事会、监事会和股东大会审议。

具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

本次重大资产重组的交易对方与公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，因此本次重大资产重组不构成关联交易。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、通过《关于公司本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

公司董事会经认真对照《重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，具体情况如下：

本次交易前36个月内，公司曾于2022年7月发生控制权变更。该次变更前，公司实际控制人为天府清源控股有限公司（曾用名：清华控股有限公司），该次变更完成后，公司无实际控制人，北京智广芯控股有限公司成为公司间接控股股东，公司控股股东仍为西藏紫光通信科技有限公司。

本次交易中公司未向北京智广芯控股有限公司及其关联人购买资产。本次交易完成后，公司的控股股东仍为西藏紫光通信科技有限公司，仍无实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制权变动，亦不属于上市公司控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的情况，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

经公司董事会审慎判断，本次重大资产重组符合《9号指引》第四条的规定，具体如下：

1、本次交易购买的标的资产为新华三49%股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。本次交易涉及的有关报批事项已在《紫光股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露了尚需呈报有关主管部门批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、交易对方对标的资产拥有合法、完整的权利，不存在限制或者禁止转让的情形。对于公司拟以支付现金方式购买的标的资产，交易对方不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易的标的资产不涉及土地使用权、矿业权等资源类资产。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上所述，公司董事会认为本次交易符合《9号指引》第四条的相关规定。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、通过《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定及不适用第四十三条、四十四条规定的议案》

经审慎判断，公司董事会认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条规定。本次交易为上市公司以支付现金方式购买资产，不存在发行股份购买资产的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条及第四十四条的相关规定。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：

本次交易涉及《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》

鉴于公司拟由紫光国际购买HPE开曼和Izar Holding Co持有的新华三49%股权事项可能引起公司股票价格波动，为避免因参与人员过多而透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，公司及其他相关机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、通过《关于签署重大资产重组相关协议的议案》

就本次交易事宜，公司全资子公司紫光国际与交易对方HPE开曼和Izar Holding Co签署《股份购买协议》，约定了交易对方、标的资产、交易价格、交割条件、价款支付、过渡期间损益的归属等内容。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

经审慎判断，董事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《9号指引》《26号准则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的相关法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性进行了认真审核，并形成《紫光股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、通过《关于重组方案首次披露前公司股价波动情况的议案》

按照相关法律法规的要求，公司就重组方案首次披露前股价波动情况进行了自查，公司股价在本次重组方案首次披露前20个交易日内剔除大盘因素及同行业板块因素影响后累计涨跌幅均未达到20%，未构成异常波动情况。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及公司章程的规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在相关法律法规范围内全权办理本次重大资产重组的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次重大资产重组的具体方案及与本次重大资产重组相关的其他事项；

2、授权董事会按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

3、授权董事会负责聘请为本次交易提供服务的中介机构；

4、授权董事会应监管部门的要求或根据相关规则、市场情况的变化情况，对本次重大资产重组方案进行相应调整或终止，及批准、签署、修改相关协议和文件等（包括其修订稿）；

5、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次重大资产重组相关的审批及信息披露等事项，及对监管部门的相关意见进行回复；

6、授权董事会根据本次重大资产重组的实际结果和相关情况，相应修改公司章程的有关条款，并办理工商变更登记、资产过户等必要手续；

7、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜；

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司获得了本次重大资产重组的全部批准、许可或备案，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成之日。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，符合向特定对象发行股票的各项条件。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、逐项通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

公司本次向特定对象发行股票的方案为：

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（二）发行方式和发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。

所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的25%，即本次发行不超过71,501.9968万股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（六）募集资金规模及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币1,200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

■

注：本次收购新华三49%股权的价格为350,000.00万美元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2023年5月25日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为1美元兑人民币7.0529元）计算，合计人民币2,468,515.00万元，即项目投资总额为人民币2,468,515.00万元。

如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在募集资金到位前，公司可以自有资金、自筹资金等方式先行支付，并在募集资金到位后予以置换。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（七）限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（八）股票上市地点

在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（十）本次发行决议的有效期限

本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

十六、通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《紫光股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，针对本次向特定对象发行股票，公司编制了《紫光股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，针对本次向特定对象发行股票，公司编制了《紫光股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

根据《紫光股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的分析，公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提高公司的核心竞争力、巩固市场地位，有利于充实公司资本实力、优化公司资产结构、改善公司财务状况。因此，本次向特定对象发行募集资金使用计划合理，符合公司及全体股东的利益。

具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十九、通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

公司最近五个会计年度内不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规定的通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

具体内容详见同日披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十、通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司内部管理制度的规定，公司将设立专用账户作为本次向特定对象发行募集的资金存放的专项存储账户，实行专户专储管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途，并授权管理层具体实施并签署相关协议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十一、通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关文件的规定，为增强公司未来利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会在综合分析公司实际经营情况、股东要求和意愿、外部融资环境等因素的基础上，制定了《紫光股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十二、通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定和要求，为保障中小投资者的权益，公司就本次向特定对象发行股票事项对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。

公司控股股东西藏紫光通信科技有限公司、公司间接控股股东北京智广芯控股有限公司及公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见同日披露的《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十三、通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

为保证公司本次向特定对象发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：

1、在相关法律、法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的条款及配套文件进行修订、调整和补充；

2、在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方/四方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东大会审议的除外；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复有关政府机构、监管机构和证券交易所的问询问题、反馈意见；

5、负责聘请为本次向特定对象发行股票提供服务的中介机构；

6、在监管部门对于向特定对象发行股票的政策或市场条件发生变化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票政策发生变化时，酌情决定延期或终止实施本次发行事宜；

8、根据本次向特定对象发行股票的情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、股票登记及挂牌上市等事宜；

9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

上述第3项、第8项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起至相关事项办理完毕之日止有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起12个月内有效。

在公司股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十四、通过《关于暂缓召开股东大会的议案》

鉴于本次重大资产重组及向特定对象发行股票涉及的审计、评估等工作尚未完成，暂不召开股东大会审议本次重大资产重组及向特定对象发行股票相关事项，待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议进行进一步审议，并将包括上述议案在内的与本次重大资产重组及向特定对象发行股票相关的议案提交股东大会审议。

具体内容详见同日披露的《关于暂不召开股东大会的公告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事针对本次重大资产重组及向特定对象发行股票事项发表了事前认可意见和独立意见。

紫光股份有限公司

董 事 会

2023年5月27日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2023－024

紫光股份有限公司

第八届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议，于2023年5月22日以书面方式发出通知，于2023年5月26日在紫光大楼四层会议室召开。会议由监事会主席郭京蓉女士主持，会议应到监事3名实到3名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定。

经审议、逐项表决，会议做出如下决议：

一、通过《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

公司全资子公司紫光国际信息技术有限公司（以下简称“紫光国际”）拟以支付现金方式购买H3C Holdings Limited（以下简称“HPE开曼”）和Izar Holding Co（以下合称“交易对方”或“HPE实体”）持有的新华三集团有限公司（以下简称“标的公司”或“新华三”）49%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《9号指引》”）等法律、法规及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况及本次重大资产重组相关事项的自查、论证，监事会认为公司本次重大资产重组符合上述法律、法规及规范性文件规定的相关要求及各项实质条件。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项通过《关于本次重大资产重组具体方案的议案》

（一）方案概述

为进一步增强公司数字经济产业布局，提升核心竞争力，增厚公司盈利水平，妥善解决新华三少数股东卖出期权行权事宜，公司拟由全资子公司紫光国际以支付现金的方式向HPE开曼购买所持有的新华三48%股权，以支付现金的方式向Izar Holding Co购买所持有的新华三1%股权，合计收购新华三49%股权。

本次交易完成前，紫光国际持有新华三51%股权。本次交易完成后，紫光国际将持有新华三100%股权。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（二）本次交易的实施主体

紫光国际与本次交易的交易对方（以下合称“交易各方”）签署《卖出期权行权股份购买协议》（以下简称“《股份购买协议》”），约定由紫光国际购买交易对方持有的标的资产。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（三）交易对方

本次交易的交易对方为HPE开曼和Izar Holding Co。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（四）标的资产

本次交易的标的资产为新华三49%股权，包括HPE开曼所持有的新华三48%股权及 Izar Holding Co所持有的新华三1%股权。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（五）交易价格及定价依据

本次HPE开曼持有的新华三48%股权的交易作价为3,428,535,816美元，Izar Holding Co持有的新华三1%股权的交易作价为71,464,184美元，合计3,500,000,000美元。

在综合考虑行业发展前景、标的公司财务状况等因素的情况下，公司与交易对方协商形成本次交易对价。本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据。

为验证交易价格的公平合理，公司将聘请评估机构为标的资产出具评估报告。针对标的公司的评估工作尚未完成，公司将尽快完成评估工作，并在重组报告书中对标的资产定价的合理性进行补充说明。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（六）交割条件

1、交易各方完成标的资产的出售与购买的义务取决于以下条件（以下简称“主要交割条件”）的完成：

（1）公司已获得国家发展和改革委员会、中国商务部或其适格的地方主管分支机构、国家外汇管理局或其同等机构或授权银行就本次交易出具的境外投资相关文件和/或批准；

（2）公司已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）就公司筹资用于支付本次交易交易对价的股份发行出具的关于发行股票注册的批复；

（3）已获得国家发展和改革委员会出具的企业借用外债审核登记证明（如适用）；

（4）已获得有关反垄断机构（包括中国国家市场监督管理总局及土耳其、沙特阿拉伯的反垄断主管机构）的反垄断批准；

（5）具有管辖权的任何政府或监管机构均未制定或颁布具有使完成本次交易成为不合法、禁止或阻碍完成本次交易的效果的任何有效法律，或发布或授予任何具有前述效果的有效命令；

（6）公司已就本次交易获得股东的必要批准。

2、交易各方完成标的资产的出售与购买的义务还取决于各方作出的保证在交割时真实、准确，相关约定和承诺得到履行，除非违反前述条件未给交易对方或本次交易造成现实或可合理预期的重大不利影响。

3、交易各方承诺将尽最大努力确保各项交割条件在《股份购买协议》签署日后的180日期限届满前完成，如为获得有关政府机构的必要批准，该期限可自动延长不超过180日（该期限及延长期限称为“标的资产交割期”）。紫光国际可为满足主要交割条件之目的将标的资产交割期额外延长90日（以下简称“额外交割期”）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（七）标的资产的交割

交易各方应在全部交割条件得到满足之日后的第10个营业日在指定的地点进行交割，届时紫光国际应当向HPE实体支付交易对价，紫光国际、HPE实体应当相互交付与标的资产交割相关的股份证书、文书、单据以及HPE实体任命的标的公司董事的辞呈等文件。

标的公司现有股东协议、担保函等与2015年公司收购标的公司51%股权的收购交易相关的交易文件（但与标的公司业务相关的协议除外）在标的资产交割完成时自动终止。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（八）交易对价支付安排

本次交易对价以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产事宜。全部标的资产的交易对价总计为3,500,000,000美元，以美元支付，在标的资产交割时，3,428,535,816美元应支付给HPE开曼，71,464,184美元应支付给Izar Holding Co。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（九）资金来源

本次交易的实施主体为公司全资子公司紫光国际，本次交易的资金来源为公司自有资金、自筹资金（包括但不限于银行贷款资金、上市公司向特定对象发行股票募集的资金及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金）。

公司同时在筹划向特定对象发行股票，在募集资金到位前，公司可以自有资金、自筹资金等方式先行支付，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（十）过渡期间损益的归属

标的公司2023年4月1日至2023年12月31日之间的部分财年以及2023年之后的每个财年对应股息的分配将根据中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》第1-6节第一条的规定进行。

（下转99版）