陈晨光电(厦门)有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：003019 简称证券:陈展光电 公告编号：2023-039

陈晨光电(厦门)有限公司

第二届董事会第十九次会议决议的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

陈展光电（厦门）有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2023年5月20日通过电子邮件发布，并于2023年5月25日在公司会议室结合视频举行。会议应包括8名董事和8名董事。会议由董事长孙大明先生召开并主持。公司的监事和高级管理人员出席了会议。

本次会议的召开和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和制度的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，通过以下议案：

(一)审议通过了《关于全资子公司对外股权投资的议案》

公司全资子公司TES根据公司的战略发展规划和财务投资考虑 Touch Embedded Solutions Inc.(以下简称“萨摩亚晨展”)拟以自有资金的方式向ITH发展 Corporation（以下简称 “目标公司”)增资不超过13、571、897美元，认购股数不超过13、571、897股。投资完成后，目标公司发行的股份总数从367、713、714股增加到452、396、565股，萨摩亚辰展将持有目标公司不超过3%的股份。

对外投资不构成相关交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

具体内容见《全资子公司对外股权投资公告》(公告号:2023-040)同日在指定信息披露媒体上披露。

投票结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

陈展光电(厦门)有限公司第二届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

陈晨光电(厦门)有限公司

董 事 会

2023年5月26日

证券代码：003019 简称证券:陈展光电 公告编号：2023-040

陈晨光电(厦门)有限公司

关于全资子公司对外股权投资的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

特殊风险提示：

对外投资增资协议尚未签订，各方正在加快确定协议的签订，但能否签订协议仍存在不确定性。公司将敦促各方尽快签署增资协议，并通过进度公告进行宣传。

一、对外投资交易概述

1、陈辰光电(厦门)有限公司(以下简称陈辰光电)、“TES“或“公司”)于2023年5月25日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《全资子公司对外股权投资议案》。公司全资子公司TES根据公司的战略发展规划和财务投资考虑 Touch Embedded Solutions Inc.(以下简称“萨摩亚晨展”或“全资子公司”)拟以自有资金的方式向ITH发展 Corporation(以下简称“ITH或“目标公司”)增资不超过13、571、897美元，认购股数不超过13，571,897股。投资完成后，目标公司发行的股份总数将从367、713、714股增加到452、396、565股，萨摩亚晨展将持有目标公司不超过3%的股份。

2、对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监督指引》第1号、陈展光电（厦门）有限公司章程（以下简称“公司章程”）等相关规定，本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、二。交易目标的基本情况

1、标的资产概况

● 企业名称：ITH Corporation

● 企业类型：Limited Liability Exempted Company

● 法定代表人：梁公伟

● 注册股本：1.039、042、821股

● 已发行股本：367、713、714股

● 每股:0.3176美元

● 注册地址：P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205 Cayman Islands.

● 成立日期：2019年1月10日

● 公司核心资产:伊利科技有限公司(以下简称“伊利科技”) 或“ilitek”）100%股权

● 公司主营业务:投资控股。ITH自成立以来，作为伊利科技的持股平台，没有实际的业务运营。

● 易力科技概况：

(1)企业名称： 易力科技有限公司

(2)股权状况:华侨外资:

(3)统一编号:42581937

(四)法定代表人:梁公伟:

(5)注册资本:新台币4.5万元

(6)注册地址:台湾省新竹县台元二街1号10楼

(7)成立日期:2015年7月22日

(8)经营范围:电子零部件制造、国际贸易、电子材料批发、智能产权、产品设计、一般投资、非禁止或限制经营法律除许可业务外。

(9)公司主营业务:面板驱动和触摸IC设计

(10)伊利科技股权结构:

单位：新台币1000元

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(11)近两年伊利科技的主要财务指标

单位：新台币1000元

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注:以上财务数据经台湾省资成联合会计师事务所审核，并出具了《会计师审核报告》((111)第21006234号和(112)第22005987号)。

(12)义力科技业务情况

伊利科技成立于2004年11月，是一家专业的面板驱动和触摸IC设计公司，拥有显示和触摸两种核心技术，多年来专注于面板显示和触摸相关技术的集成，产品线涵盖手机、平板电脑、笔记本电脑、工业控制、电子竞技、可穿戴、电视和车载大、中、小型消费品应用，2017年成功推出一系列集成TDDI产品，截至2021年初，营业额快速增长，市场份额达到世界第二， 产品累计出货量超过80亿，处于领先地位。伊利科技是中国、日本、韩国等国家的主要面板供应商。现为台湾前五大IC设计公司和世界知名品牌的重要供应商。

智能手机、平板电脑、交互式白板、健身器材、车载等领域广泛应用于显示和触摸芯片。根据Frost和Sullivan的估计，该市场将保持约6%的年复合增长率，到2024年和2025年，总规模将分别达到107亿美元和114亿美元。特别是在智能手机行业，随着OLED技术的推广和渗透，以及5G和折叠等新技术的成熟，对高端芯片的需求将稳步增加。易力科技在OLED技术方面一直处于行业领先地位。

截至2022年底，伊利科技收入221.87亿新台币，税后净利润21.85亿新台币，全球员工847人，其中研发人员570人，工作经验10年，专利300多项。未来，伊利科技将进一步完善研发技术，加强产品多样性发展，保持各领域领先地位。

(13) ITH是一家海外公司，不适用于不诚实被执行人的相关验证。目标公司章程或者其他文件中除法律、法规以外，不存在限制股东权利的其他条款。

2、交易投资方式：经交易方协商确定，交易价格按目标公司投资后估值452、396、565美元执行。全资子公司萨摩亚晨展以自有资金增资不超过13、571、897美元，认购股数不超过13、571、897股。交易完成后，萨摩亚晨展持有的目标公司股权不超过3%。

3、标的公司的股权构成

交易完成前后的股权结构：

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注：萨摩亚辰展投资不超过13、571、897美元，持有目标公司股权不超过3%。

4、定价遵循公平、合理、互利的市场化原则，以目标公司的市场价值估值为定价依据，经交易各方友好协商后达成，交易定价公平合理。

3、拟签订的增资协议的主要内容

萨摩亚晨展将与ITH签订增资协议，并与ITH股东Nelpus签订增资协议 Investments Limited签署承诺书，协议和承诺书的主要内容如下：

1、投资方式及投资金额

(1)目标公司章程授权资本3.3万美元，每股0.3176美元，共1.039、042、821股，已发行367、713、714股。目标公司增资总额为84、682、851美元，每股发行价为1.00美元，共发行84、682、851股，增资后发行总额为452、396、565股。

(2)萨摩亚晨展按协议认购不超过13、571、897股，认购金额不超过13、571、897美元。

2、 增资款缴纳

(1)标的公司将如下:（a）提供2022年ITH合并财务报告（b）标的公司股东会同意增资条件后，应当书面通知增资方增资。目前，目标公司预计将在上述条件完成后三个工作日或目标公司指定的其他日期。

（2）增资方未能在增资支付日支付全部增资款的，应当自增资支付日起至实际支付日起向ITH支付利息，利率为当时台湾银行实施的银行间贷款利率的50%。

3、承诺事项

（1）增资完成后，目标公司或其指定方将直接或间接收回其子公司豪迪微电子（深圳）有限公司（以下简称“豪迪微”）的股权。参与增资的投资者应当取得有关主管部门的投资许可证（如有）。

（2）如果投资者未能在两个月内或在ITH同意的期限内获得许可证，ITH有权以原价回购或协调其他投资者根据原增资每股价格认购其增资股份。

(3)2023年目标公司召集股东大会重选董事会时，萨摩亚晨承诺投票支持ITH股东推荐的所有股份候选人，并将投票委托书交给Nelpus Investments Limited。

（4）在处理ITH上市案件时，如果台湾证券交易所或承销商要求ITH股东将部分ITH股份交付给台湾集中仓储结算所，萨摩亚晨承诺配合处理；根据ITH或Nelpus，交付集中仓储的具体股份数量 Investments 以Limited分配的比例为准。集中保管股数不得高于萨摩亚晨60%的认购股权。萨摩亚晨展持有的股份自交付集中保管之日起三个月内不得收回或以其他方式处罚，直至ITH上市。

4、协议的签署和生效

正式协议将在TES董事会批准并由各方签署后生效。

四、其他安排

本次交易不涉及土地租赁、债务重组、人员安置等。

五、交易目的和对公司的影响

本次增资可以参加公司全资子公司萨摩亚晨展 Pre-IPO轮的股权投资，从财务投资的角度来看，股息分配收入或上市后的资本收益可以给公司带来一定的投资收益，增加利润；另一方面，显示和触摸芯片是触摸屏和工业计算机的重要原材料，芯片设计公司是行业生态系统的重要参与者。通过股权投资，有利于陈展光电与伊利科技未来建立更广泛、更深入的合作关系，促进公司提高供应链管理能力和上下游业务整合能力。

六、风险提示

股权投资存在一定的风险和不确定性。ITH增资后将开始推动上市，预计未来1-2年完成上市。但未来仍可能出现宏观经济波动、市场竞争形势变化、影响公司上市或未按预期时间实现上市的风险。请注意上述投资风险。

七、备查文件

1．第十九届董事会会议决议；

2．《增资协议》；

3．承诺书。

特此公告。

陈晨光电(厦门)有限公司

董事会

2023年5月26日

证券代码：003019 简称证券:陈展光电 公告编号：2023-041

陈晨光电(厦门)有限公司

关于完成工商变更登记的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

陈展光电(厦门)有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月27日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更注册资本的修订》〈公司章程〉同意修订公司注册资本和公司章程的相应条款的议案，并授权相关人员办理工商变更登记备案手续，如变更注册资本和修订公司章程。请参见《证券时报》2023年4月28日刊登的详情、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)第二届董事会第十七次会议决议公告(公告号:2023-018)、变更注册资本，修改注册资本〈公司章程〉公告条款(公告号:2023-023)。

一、工商变更登记完成情况

近日，公司完成了工商变更登记手续，并取得了厦门市市场监督管理局换发的《营业执照》

统一社会信用代码：913502003295948

企业名称：陈展光电（厦门）有限公司

公司类型：法人商业主体[香港、澳门、台湾投资、上市）

法定代表人：孙大明

注册资本：人民币1亿元，千七百七，万七千七千四百三元，整整八元

成立日期：2015年4月14日

住 所： 厦门市集美区杏林南路60号厂房

业务范围：光电子设备及其他电子设备制造、计算机制造、计算机零部件制造、其他计算机制造、电子元件制造、印刷电路板制造、机器人及智能设备设计、研发、制造和销售（不包括需要批准的项目）；工程技术研究与试验开发、软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数据处理与存储服务、集成电路设计、计算机、软件及辅助设备批发、其他机械设备及电子产品批发、进出口（不附进出口目录）、但国家限制公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外；除国家限制公司经营或者禁止进出口的商品和技术外，企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务（不附进出口商品目录）。

二、公司章程备案完成情况

修订后的《公司章程》已完成备案。具体修订见公司于2023年4月28日在《证券时报》上发表。、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)《公司章程》。

三、备查文件

1、厦门市市场监督管理局换发的《营业执照》；

2、公司章程。

特此公告。

陈晨光电(厦门)有限公司

董 事 会

2023年5月26日