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陕西黑猫因大幅度溢价收购遭管控咨询：大股东存不存在不合理操纵情况
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本报讯记者殷高峰期
5月26日夜间，陕西黑猫发布公告称，公司在5月26日接到陕西证监局开具的管控问询函，该份问询函主要是针对公司在2023年5月5日公布的计划收购大股东陕西黄河煤业(集团公司)有限公司所持有的乌鲁木齐金宝利丰矿业投资有限责任公司（下称“金宝利丰”）100%股份一事。
公告称，金宝利丰股东所有利益评估价值较账面净资产升值约5.04亿人民币，投入产出率为1022.21%，升值关键财产为长期股权投资——开滦库车及其开滦库车的探矿权财产。
问询函规定陕西黑猫解释说明对长期股权投资——开滦库车股东所有利益选用的实际评价方法，在各个评价方法得出来的鉴定结论前提下，最终决定其资产价值的评价指标及明确原因。
针对开滦库车探矿权转探矿权涉及到的并未交纳的采矿权出让盈利，问询函则要求其详细描述评定处理方式、有关文件根据、主要参数以及明确全过程，将来交纳矿业权出让盈利对此次鉴定结论可能导致的不良影响，以及企业的风险应对措施。
问询函还提到，此次评定选择的相关指标值主要参数是依据“可行性报告”得出来的，它与将来具体指标值很有可能存在一定转变，并且对鉴定结论产生不利影响，请解释说明企业的风险应对措施。
公告称，开滦库车下级煤矿业预计于2023年8月份获得采矿许可证，2029年投入运营，基本建设时间较长。对于此事，问询函要求其解释说明获得采矿许可证有待履行办理手续，存不存在实际性阻碍；分公司新疆省黑色猫基本建设煤化工项目是不是开展可行性论证，一期项目建设进度怎样，此次回收能否合理确保新疆省黑色猫生产制造需要原料供应。
除此之外，此次收购的一个过程和回收股权溢价都是问询函关注的焦点。
依据公示，陕西黑猫大股东于2022年5月份付款2.75亿人民币获得金宝利丰100%股份（下称上次回收），时隔一年上下时长就是以5.53亿人民币出售给陕西黑猫。
问询函规定陕西黑猫解释说明此次回收较上次回收大幅度股权溢价的原因和合理化，上次回收未由企业优先选择获得的主要原因，大股东是不是违背IPO及并购重组环节中做出承诺，存不存在不合理操纵情况，能否有益于维护上市企业及中小投资者权益。
“此次收购较大疑惑点就是，仅一年里标的公司市场估值增加了一倍多，而且是在不获得相应许可证书的情形下。”锦天城律师事务所高级合伙人窦方旭接受《证券日报》采访时表示，公司估值一年时间翻番而且还是由大股东先回收，一年后然后由上市公司收购，如果没有科学的解释，那就非常容易让不少人猜疑这里边是否存在内幕交易及关联方交易，也是需要关注的焦点。
“假如此次收购对价合理化存在的问题，也不排除公司和控股股东存有内幕交易、交换的很有可能，可能会对上市公司及中小投资者利益造成危害。”一位不愿具名的会计人士对《证券日报》记者说。
除此之外，问询函还提到，陕西黑猫短期内偿还债务压力比较大，要求其解释说明此次购买是不是进一步加剧企业利率风险，及相应的风险应对措施。
“收购公司其他企业股份时，从会计的视角最先应该考虑公司估值是否可行，假如公司估值过高，一旦收购后就会产生大量信誉并为之后产生风险性的损失。”以上会计人士透露，与此同时，还应当关注的是回收资金特性和由来，假如大量资金是通过债务资产，收购者可能会面临更多的经营风险，经营风险又加重公司别的风险性；除此之外，应注意投资回报期和收益率，较长的投资回报期同样也会带来一定的经营风险。
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