皇氏集团有限责任公司下属子公司 有关接到新项目中标通知的提示性公告

证券代码：002329证券简称：皇氏集团公示序号：2023-060

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

皇氏集团有限责任公司（下称“企业”）下属子公司陕西中石能电力工程设计投资有限公司（下称“陕西中石能”）于2023年5月26日接到中标通知，明确陕西中石能为京能广西合山市、忻城县分布式系统屋顶光伏发电新项目EPC工程项目预招标项目工程招标，现就招标状况公告如下：

一、招标项目基本情况

1.项目规划：京能广西合山市、忻城县分布式系统屋顶光伏发电新项目EPC工程项目预招标会中标单位包1

2.工程招标人：华能国际电力有限责任公司广西省绿色能源子公司

3.招标代理公司：中国华能集团有限责任公司北京招标子公司

4.项目可行性：

该项目坐落于广西来宾市合山市及忻城县，运用宾客地区内住宅楼、公共资源网房顶、工业房顶等，工程建设容量规划沟通交流侧总装机容量74MWp。挑选约3,700户屋顶平屋面，一共组装134,545块550Wp高效光伏电池太阳能组件。

5.招标内容：

本次招标广西来宾市分布式光伏发电新项目勘察、物资供应供应、融洽及相关手续、建筑施工、投运连接及工程竣工验收。

6.中标金额：25,974万余元

二、中标项目对企业的危害

陕西中石能为公司发展子公司皇氏农光互补（广西省）科技公司（下称“皇氏农光互补企业”）的下属子公司，皇氏农光互补公司持股比例为99%。以上中标项目若能正常的签订和顺利推进，将会对企业未来销售业绩产生一定的积极作用。

三、风险防范

本次招标为预招标会，招标方与中标方签约后，新项目根据政府部门办理备案，并通过广西省子公司投委会后合同生效（按照实际进行容积据实结算）。在实际履行全过程中如碰到不能预估或不可抗拒等多种因素，可能造成新项目没法执行或者终止风险。企业将根据具体工作进展立即履行信息披露义务，烦请广大投资者注意投资风险。

四、备查簿文档

京能广西合山市、忻城县分布式系统屋顶光伏发电新项目EPC工程项目预招标工程《中标通知书》。

特此公告。

皇氏集团有限责任公司

股东会

二二三年五月二十九日

证券代码：002329证券简称：皇氏集团公示序号：2023-058

皇氏集团有限责任公司

有关2023本年度担保额度预估的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提醒：

皇氏集团有限责任公司（下称“企业”）及子公司对外担保总金额已经超过最近一期经审计公司净资产的100%，此次贷款担保含企业对负债率超出70%的提供担保，请股民留意担保风险。

一、贷款担保状况简述

结合公司及分公司市场拓展、生产运营等服务，预估2023本年度公司拟为分公司（含分公司中间）、分公司为提供担保额度总计为不超过人民币209,085.67万余元，该担保额度可重复利用，最后具体贷款担保最高不超过此次批准的担保额度，在其中：为负债率大于等于70%的分公司给予担保额度不得超过38,185.67万余元，为负债率小于70%的分公司给予担保额度不得超过170,900万余元，此次贷款担保期限为企业2022年度股东大会审议根据的时候起的十二个月内。以上担保额度及时间内，可以从满足条件的担保对象之间担保额度调济；但调济发生的时候，针对负债率超出70%的担保对象，只能从负债率超出70%的担保对象处得到担保额度。之上担保额度包含原来经决议担保续险，具体担保额度需在担保额度内以金融企业与担保对象所发生的担保额度为标准，担保期以实际签订的贷款担保合同约定的保证责任期内为标准。与此同时，董事会允许并报请股东会受权公司及合并报表范围里的子公司法人代表申请办理贷款担保相关的事宜并签订有关的法律条文。

上述情况信用额度范围之内贷款担保情况包含：企业为合并报表范围里的子提供担保、企业合并报表范围里的分公司相互间的公司担保、企业合并报表范围里的分公司为提供担保。

2023年5月25日，企业第六届股东会第十九次大会审议通过了《关于2023年度担保额度预计的议案》。根据法律法规及《公司章程》的相关规定，这次贷款担保事宜有待报请企业2022年度股东会以特别决议表决通过。

二、担保额度预估状况

结合公司2023年度经营计划和项目预算，公司拟在相关担保额度范围及有效期内向型担保对象公司担保额度预估情况如下：

企业：（rmb）万余元

注：

1.公司及控股子公司皇氏乳业投资有限公司为下属子公司皇氏集团遵义市乳业有限公司在工商银行有限责任公司遵义市支行红花岗分行所报考遵义市奶制品生产制造产业基地工程项目的项目投资rmb10,000万余元信贷业务公司担保事宜早已企业第五届股东会第二十八次会议以及公司2020年第二次股东大会决议表决通过，没有在此次担保额度预估范围之内。

2.公司全资子公司广西省皇氏产业园开发有限责任公司（通称“产业基地企业”）为买房顾客申请办理住房贷款给予分阶段连带责任担保，预估贷款担保总金额总计不超过人民币2,663万余元，该事项早已企业第六届股东会第十一次大会以及公司2023年第一次股东大会决议表决通过；企业为产业基地企业向银行借款预估总金额度不超过人民币5,000万余元贷款给予连带责任担保事宜早已企业第六届股东会第十八次大会以及公司2023年第三次股东大会决议表决通过，没有在此次担保额度预估范围之内。

3.企业为控股子公司皇氏宾客乳业有限公司（通称“宾客牧业”）的5,000万余元固定资产贷款给予连带责任担保，广西来宾金投资融资担保有限公司（下称“宾客金投融”）为宾客牧业的5,000万余元固定资产贷款给予连带责任担保，同时公司及其宾客牧业向宾客金投融给予连带责任担保质押担保，该事项早已企业第六届股东会第五次大会以及公司2022年第二次股东大会决议表决通过，没有在此次担保额度预估范围之内。

4.企业拟向持有的子公司云南省皇氏来思尔智能化系统乳业有限公司（通称“来思尔智能化系统”）32.8996%的公司股权转让给君乐宝乳业投资有限公司（通称“君乐宝”）。企业为来思尔智能化系统所提供的贷款担保本钱总金额20,000万余元，依据股权转让合同承诺，自标底股权交割日起三个月内，企业再次为来思尔智能化系统公司担保，上述情况届满之时，企业此项连带担保责任由君乐宝承揽或君乐宝竭尽全力相互配合来思尔智能化系统偿还欠款以消除企业的连带担保责任。

三、被担保人基本概况

（一）广西省皇氏乳业有限责任公司（下称“广西省皇氏”）

1.成立日期：2015年12月25日

2.申请注册地址：南宁市高新区丰达路65号

3.法人代表：谢秉锵

4.注册资金：rmb50,000万余元

5.业务范围：许可经营项目：奶制品生产制造；道路货物运输（没有危险货物）；国内贸易；技术进出口；饮料生产；调味料生产制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件和许可证书件为标准）。一般项目：以自筹资金从业融资活动；食品经营（仅售卖预包装）（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）。

6.或有事项涉及到的总金额（包含贷款担保、质押、诉讼与仲裁事宜）：无

7.最近一年又一期的财务报表：

企业：（rmb）万余元

8.与上市企业关联性：广西省皇氏是公司全资子公司皇氏乳业投资有限公司的下属企业，企业简接拥有广西省皇氏100%的股份。

9.广西省皇氏并不是失信执行人。

（二）浙江省极致线上网络有限公司（下称“极致线上”）

1.成立日期：2009年8月11日

2.申请注册地址：浙江宁波市鄞州区江东北路435号宁波市和丰创意广场004幢创庭楼1505-1

3.法人代表：董西春

4.注册资金：rmb1,000万余元

5.业务范围：许可经营项目：第二类电信增值；客服中心；劳务外包服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以审核结果为标准）。一般项目：技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；信息咨询服务（没有批准类信息咨询服务）；程序开发；信息技术咨询服务项目；广告设计；网络销售（除市场销售必须批准的产品）；系统集成服务项目；经销代理；企业形象设计；广告创意设计、代理商；票务代理服务项目；企业管理服务；婚介交友服务项目；计算机软件及附属设备零售；计算机软件及附属设备批发价；软件实施；工程管理服务；食品类网络销售（仅售卖预包装）；食品经营（仅售卖预包装）（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）。

6.或有事项涉及到的总金额（包含贷款担保、质押、诉讼与仲裁事宜）：无

7.最近一年又一期的财务报表：

企业：（rmb）万余元

8.与上市企业关联性：极致线上是公司全资子公司，企业拥有极致线上100%的股份。

9.极致线上并不是失信执行人。

（三）浙江省必耀网络有限公司（下称“必耀互联网”）

1.成立日期：2020年7月9日

2.申请注册地址：浙江宁波高新区翡翠湾10、30号018幢1-1

3.法人代表：董西春

4.注册资金：rmb1,000万余元

5.业务范围：一般项目：网络与信息安全程序开发；程序开发；信息咨询服务（没有批准类信息咨询服务）；计算机软件及附属设备零售；计算机软件及附属设备批发价；系统集成服务项目；图文设计制作；经销代理；企业形象设计；广告设计制作；广告创意设计、代理商；广告投放（非新闻广播、电视台节目、报刊出版企业）；票务代理服务项目；一般设备安装服务项目；社会经济咨询服务项目（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）。许可经营项目：第二类电信增值；食品生产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以审核结果为标准）。

6.或有事项涉及到的总金额（包含贷款担保、质押、诉讼与仲裁事宜）：无

7.最近一年又一期的财务报表：

企业：（rmb）万余元

8.与上市企业关联性：必耀互联网是公司全资子公司极致在线下属企业，极致线上拥有必耀互联网100%的股份。

9.必耀网络不是失信执行人。

（四）云南省皇氏来思尔智能化系统乳业有限公司（下称“来思尔智能化系统”）

1.成立日期：2018年5月30日

2.申请注册地址：云南大理白族自治州大理市凤仪镇祥云路东面

3.法人代表：马万平

4.注册资金：rmb5,380万余元

5.业务范围：许可经营项目：食品加工；奶制品生产制造；饮料生产；食品经营；食品类网络销售；道路货物运输（没有危险货物）；生鲜乳回收；生鲜乳交通运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以审核结果为标准）。一般项目：国内贸易；食品进出口（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）。

6.或有事项涉及到的总金额（包含贷款担保、质押、诉讼与仲裁事宜）：无

7.最近一年又一期的财务报表：

企业：（rmb）万余元

8.与上市企业关联性：来思尔智能化系统是企业子公司，企业拥有来思尔智能化系统32.8996%的股份。来思尔智能化系统出让后，集团公司不会再拥有其股份，依据股权转让合同承诺，自标底股权交割日起三个月内，企业再次为来思尔智能化系统公司担保，上述情况届满之日，企业此项连带担保责任由君乐宝承揽或君乐宝竭尽全力相互配合来思尔智能化系统偿还欠款以消除企业的连带担保责任。

9.来思尔智能化系统并不是失信执行人。

（五）皇氏集团遵义市乳业有限公司（下称“遵义市牧业”）

1.创立日期：2016年3月9日

2.申请注册地址：贵州省遵义红花岗药业健康产业园皇氏路98号

3.法人代表：刘俊久

4.注册资金：rmb6,890万余元

5.业务范围：法律法规、政策法规、国务院办公厅确定要求明令禁止不可运营；法律法规、政策法规、国务院办公厅确定要求理应批准（审核）的，经审批机关审批后凭批准（审核）文档运营；法律法规、政策法规、国务院办公厅确定要求无需许可（审核）的，企业登记自由选择运营。（食品经营（仅售卖预包装）；食品类网络销售（仅售卖预包装）；奶制品生产制造；饮料生产；家畜市场销售；农副产品销售；家畜喂养；畜牧专业及辅助主题活动；食品加工；农产品生产制造、市场销售、生产加工、运送、储藏及其它服务内容；食品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））。

6.公司股权结构：皇氏乳业投资有限公司持仓占有率46.4441%；上海市邕邑企业咨询管理合伙制企业（有限合伙企业）持仓占有率21.9448%；贵州农业现代化发展趋势股权基金合伙制企业（有限合伙企业）持仓占有率20%；遵义奶制品有限责任公司持仓占有率6.3861%；遵义建宇房产开发有限责任公司公司持股占有率5.2250%。

7.或有事项涉及到的总金额（包含贷款担保、质押、诉讼与仲裁事宜）：无

8.最近一年又一期的财务报表：

企业：（rmb）万余元

9.与上市企业关联性：遵义市牧业是公司全资子公司皇氏乳业投资有限公司的下属企业，皇氏乳业投资有限公司拥有遵义市牧业46.4441%的股份，上海市邕邑企业咨询管理合伙制企业（有限合伙企业）拥有遵义市牧业21.9448%的股份【在其中：皇氏乳业投资有限公司拥有上海市邕邑企业咨询管理合伙制企业（有限合伙企业）81.4815%的股份】，为公司一致行动人。

10.遵义市牧业并不是失信执行人。

（六）皇氏集团德江德源牧业有限公司（下称“德江农牧”）

1.创立日期：2019年9月29日

2.申请注册地址：德江县复兴镇联合村

3.法人代表：刘俊久

4.注册资金：rmb2,857万余元

5.业务范围：法律法规、政策法规、国务院办公厅确定要求明令禁止不可运营；法律法规、政策法规、国务院办公厅确定要求理应批准（审核）的，经审批机关审批后凭批准（审核）文档运营；法律法规、政策法规、国务院办公厅确定要求无需许可（审核）的，企业登记自由选择运营。（牛、羊、鸡养殖、市场销售；青饲料、精饲料栽种、市场销售；新鲜水果、农作物种植、市场销售，有机肥生产、市场销售，生态农业旅游。牧草种植、生产加工市场销售；家禽的养殖与销售（限分公司运营）；农牧机械设备，有机肥料加工及销售；畜牧产业的技术咨询。）

6.股东结构：遵义市牧业持仓占有率70%，德江县扶贫攻坚项目投资有限责任公司公司持股占有率30%。

7.或有事项涉及到的总金额（包含贷款担保、质押、诉讼与仲裁事宜）：无

8.最近一年又一期的财务报表：

企业：（rmb）万余元

9.与上市企业关联性：遵义市牧业是公司全资子公司皇氏乳业投资有限公司的下属企业，遵义市牧业拥有德江农牧70%的股份。

10.德江农牧并不是失信执行人。

（七）广西省皇氏产业基金发展趋势基金合伙企业（有限合伙企业）（下称“皇氏产业投资基金”）

1.创立日期：2019年9月29日

2.申请注册地址：广西钦州市中国马来西亚钦州市产业园中马街道1号公共服务中心A102室

3.执行事务合伙人：广西省锦蓝投资管理中心（有限合伙企业）

4.注册资金：rmb12,150万余元

5.业务范围：股权投资基金、资本管理、投资管理（之上新项目不得从事股票投资、贷款担保，不能以公开方式募资，没有证劵、金融业、期货交易等国有重点要求项目）；受托资产管理方法（具体项目以中基协备案申请事宜为标准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

6.公司股权结构：极致线上持仓占有率65.8436%；藏区皇氏投资管理有限公司持仓占有率17.2840%；广西投资引导基金有限责任公司公司持股占有率16.4609%；广西省锦蓝投资管理中心（有限合伙企业）持仓占有率0.4115%。

7.或有事项涉及到的总金额（包含贷款担保、质押、诉讼与仲裁事宜）：无

8.皇氏产业投资基金并未进行资产经营主题活动。

9.与上市企业关联性：皇氏产业投资基金是企业掌控的合伙企业，企业简接拥有皇氏产业投资基金83.1276%的合伙份额。

10.皇氏产业投资基金并不是失信执行人。

（八）广西省皇氏田东生态农业发展有限责任公司（下称“田东企业”）

1.创立日期：2015年5月29日

2.申请注册地址：田东县林逢镇和一个村

3.法人代表：石爱萍

4.注册资金：rmb9,000万余元

5.业务范围：饲养家畜、禽畜；种植果树、谷类、甘薯粮食作物、燃料粮食作物、豆类食品粮食作物、蔬菜水果、干果、苜蓿草、桂牧1号、绿化苗木；回收、生产加工精饲料、饲料添加物；市场销售没经生产加工完的新鲜牛奶、禽畜、精饲料、谷类、甘薯、豆类食品、干果、坚果、新鲜水果、水果；给予休闲农业旅游、农牧业采收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

6.或有事项涉及到的总金额（包含贷款担保、质押、诉讼与仲裁事宜）：无

7.最近一年又一期的财务报表：

企业：（rmb）万余元

8.与上市企业关联性：田东企业是公司全资子公司，企业拥有田东企业100%的股份。

9.田东企业并不是失信执行人。

（九）皇氏广西省商贸有限公司（下称“商贸公司”）

1.创立日期：2015年3月10日

2.申请注册地址：南宁市高新区丰达路65号

3.法人代表：何海晏

4.注册资金：rmb7,000万余元

5.业务范围：许可经营项目：食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件和许可证书件为标准）。一般项目：进出口代理；国内贸易；食品经营（仅售卖预包装）；光伏设备及电子器件市场销售；建筑材料销售；农产品生产制造、市场销售、生产加工、运送、储藏及其它服务内容；畜牧业水产业饲料销售；水产品批发；农副产品销售；服用农副产品批发；服装鞋帽批发价；日用百货商店市场销售；电器产品市场销售；金属矿石市场销售；金属材料销售；肥料销售；橡塑制品市场销售；生态环境材料市场销售；机械设备销售；化工产品销售（没有批准类化工原材料）；金属制造市场销售；国内贸易代理；经销代理；新鲜的蔬菜批发；初级农产品回收；新鲜的蔬菜批发；小鲜肉批发价；专用型有机化学商品销售（没有危化品）；有色金属合金市场销售；日用杂用品市场销售；日用有机化学商品销售；饲料市场销售；五金产品批发；畜禽养殖回收；农、林、牧、副、水产业技术专业机械设备销售业务（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）。

6.或有事项涉及到的总金额（包含贷款担保、质押、诉讼与仲裁事宜）：无

7.最近一年又一期的财务报表：

企业：（rmb）万余元

8.与上市企业关联性：商贸企业是公司全资子公司，企业拥有商贸公司100%的股份。

9.商贸公司并不是失信执行人。

（十）皇氏广西巴马乳业有限公司（下称“广西巴马企业”）

1.创立日期：2020年4月17日

2.申请注册地址：广西河池市巴马瑶族自治县巴马镇城北路1088号中央党校办公楼二楼

3.法人代表：伍云

4.注册资金：rmb200万余元

5.业务范围：一般项目：定形外包装乳及奶制品生产制造、生产加工与销售；果汁饮料生产、生产加工与销售；普货交通运输；国内贸易；贸易代理；投资和投资管理；品牌策划、技术咨询。（除批准业务流程外，可独立依法经营相关法律法规非严禁和限制项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

6.或有事项涉及到的总金额（包含贷款担保、质押、诉讼与仲裁事宜）：无

7.最近一年又一期的财务报表：

企业：（rmb）万余元

8.与上市企业关联性：广西巴马企业是公司全资子公司，企业拥有广西巴马企业100%的股份。

9.广西巴马企业并不是失信执行人。

（十一）皇氏赛特生物技术（广西省）有限责任公司（下称“皇氏赛特”）

1.创立日期：2021年5月24日

2.申请注册地址：广西自治区南宁高新技术产业开发区丰达路65号生产线4楼406室

3.法人代表：滕翠金

4.注册资金：rmb10,000万余元

5.业务范围：一般项目：技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；家畜市场销售；生物饲料产品研发；畜牧业水产业饲料销售；食用添加剂市场销售；饲料添加物市场销售；以自筹资金从业融资活动；企业管理服务；农产品生产制造、市场销售、生产加工、运送、储藏及其它服务内容；农业科学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）。许可经营项目：国内贸易；技术进出口；奶制品生产制造；家畜喂养；种畜禽养殖运营；饲料生产；肥料生产；食品生产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件和许可证书件为标准）。

6.公司股权结构：公司持股占有率51%；广西省赤楠企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）持仓占有率44%；广西自治区野牛研究室持仓占有率5%。

7.或有事项涉及到的总金额（包含贷款担保、质押、诉讼与仲裁事宜）：无

8.最近一年又一期的财务报表：

企业：（rmb）万余元

9.与上市企业关联性：皇氏赛特是企业子公司，企业拥有皇氏赛特51%的股份。

10.皇氏赛特并不是失信执行人。

（十二）广西省皇氏新鲜的屋食品公司（下称“皇氏新鲜的屋”）

1.创立日期：2015年7月13日

2.申请注册地址：南宁通源路8号皇氏工业园厂房2栋楼601、602号

3.法人代表：陈先亮

4.注册资金：rmb595万余元

5.业务范围：许可经营项目：食品加工；食品经营；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件和许可证书件为标准）。一般项目：食品经营（仅售卖预包装）；保健品（预包装食品）市场销售；广告创意设计、代理商;广告投放；食品类网络销售（仅售卖预包装）；服用农副产品批发；初级农产品零售；供应链服务项目；办公文具批发价；个人卫生用品市场销售；电子产品销售；新鲜水果零售；新鲜的蔬菜批发；农副产品销售；针织品市场销售；五金产品零售；日用品市场销售（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）。

6.公司股权结构：公司持股占有率41.1765%；广西省启翔集团有限公司持仓占有率33.6134%；南宁市峰霖都贸易有限公司持仓占有率16.8067%；广西省酷乐创网络有限公司持仓占有率8.4034%。

企业拥有皇氏新鲜的屋41.18%的股份，公司全资子公司广西省酷乐创网络有限公司拥有皇氏新鲜的屋8.40%的股份，企业通过立即及间接性方法拥有皇氏新鲜的屋49.58%的股份为皇氏新鲜的屋第一大股东，结合公司与皇氏新鲜的屋另一公司股东广西省启翔集团有限公司（下称“广西省启翔”）签订的《授权书》，广西省启翔同意将所持有的皇氏新鲜的屋200万余元（股份比例33.6134%）认缴出资额相对应的股东大会表决权委托给企业履行。因而，企业在股东大会拥有的投票权超出过半数，可以在股东大会方面对新鲜的屋产生操纵。皇氏新鲜的屋配有监事会主席1名，都由企业依照法定条件委任，因而，企业可以在股东会方面对皇氏新鲜的屋产生有效管理。

7.或有事项涉及到的总金额（包含贷款担保、质押、诉讼与仲裁事宜）：无

8.最近一年又一期的财务报表：

企业：（rmb）万余元

9.与上市企业关联性：皇氏新鲜的屋是企业子公司，企业拥有皇氏新鲜的屋41.1765%的股份，公司全资子公司广西省酷乐创网络有限公司拥有皇氏新鲜的屋8.4034%的股份，企业通过立即及间接性方法总计拥有皇氏新鲜的屋49.58%的股份。

10.皇氏新鲜的屋并不是失信执行人。

（十三）广西省皇氏智能科技有限公司（下称“皇氏智能化”）

1.成立日期：2012年5月24日

2.申请注册地址：南宁科园大道66号A10楼二层201号楼

3.法人代表：卢莉玲

4.注册资金：rmb4,500万余元

5.业务范围：一般项目：技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；技术进出口；广告创意设计、代理商；广告设计制作；广告投放；自动售货机销售；小微型客车租赁承包服务项目；电器产品生产制造；电器产品市场销售；纸包装制品市场销售；办公用品销售；厨房用品浴具及日杂百货批发价；日用品市场销售；经销代理；机械设备租赁；电子器件、工业设备维护保养（没有特种设备安全）；商务代理代办业务；国内贸易代理；网络销售（除市场销售必须批准的产品）；包装制品及制品市场销售；网络与信息安全程序开发；程序开发；信息管理系统运行维护服务；网络技术开发；系统集成服务项目；课堂教学专用仪器市场销售；幻灯片及高清投影市场销售；电子元件批发价；电子元件零售；计算机设备市场销售；电器附件市场销售；专业音响设备市场销售；仪表设备市场销售；智能仪器仪表市场销售；通信设备市场销售；办公用品市场销售；办公设备耗材市场销售；办公设备租赁服务项目；计算机软件及附属设备零售；计算机软件及附属设备批发价；食品经营（仅售卖预包装）；食品类网络销售（仅售卖预包装）；初级农产品零售；服用农副产品批发；农副产品销售；婴幼儿配方乳粉及其它幼儿配方奶粉食品经营；非定居房产租赁；营销策划；新型材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）。许可经营项目：食品经营；食品类网络销售；大城市配送运输服务项目（没有危险货物）；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件和许可证书件为标准）。

6.公司股权结构：公司持股占有率66.10%；广西南宁市创伟投资中心持仓占有率33.90%。

7.或有事项涉及到的总金额（包含贷款担保、质押、诉讼与仲裁事宜）：无

8.最近一年又一期的财务报表：

企业：（rmb）万余元

9.与上市企业关联性：皇氏智能化是企业子公司，企业拥有皇氏智能化66.10%股份。

10.皇氏智能化并不是失信执行人。

（十六）大理云空间牧业有限公司（下称“云空间农牧”）

1.成立日期：2018年12月18日

2.申请注册地址：云南大理白族自治州剑川县羊岑乡李家村民委员会三甸箐

3.法人代表：张文

4.注册资金：rmb2,000万余元

5.业务范围：许可经营项目：家畜喂养；动物饲养；家禽饲养；家禽市场销售；种畜禽生产；种畜禽养殖运营；生鲜乳回收（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件和许可证书件为标准）。一般项目：家畜市场销售；畜禽养殖回收；畜禽粪污处理运用；畜牧专业及辅助主题活动；草栽种；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；机械设备销售；机械设备租赁；农作物病虫害防治服务项目；秸秆处理及生产加工运用服务项目；农业废物资源化无害化处理运用项目研发；生物饲料产品研发；肥料销售；饲料市场销售；饲料添加物市场销售；农产品生产制造、市场销售、生产加工、运送、储藏及其它服务内容；休闲观光主题活动；农副产品销售；食品经营（仅售卖预包装）；食品类网络销售（仅售卖预包装）；初级农产品回收（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）。

6.或有事项涉及到的总金额（包含贷款担保、质押、诉讼与仲裁事宜）：无

7.最近一年又一期的财务报表：

企业：（rmb）万余元

8.与上市企业关联性：云空间农牧是企业子公司来思尔智能化系统下属企业，来思尔智能化系统拥有云空间农牧100%股份。企业转让来思尔智能化系统股份后将不会间接性拥有云空间农牧股权。

9.云空间农牧并不是失信执行人。

四、拟贷款担保主要内容

公司及下属子公司并未就此次贷款担保签订合同，具体借款及贷款担保发生的时候，担保额度、担保期等相关信息，由企业及下属子公司与贷款机构在上述信用额度内一同协议书明确，以正式签署的贷款担保文档为标准。

五、股东会建议

股东会觉得：企业担保额度预估相关的事宜符合公司具体情况，适用有关法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司及下属子公司的日常运营及长期性业务发展需要。此次被担保对象均是企业合并报表范围里的分公司及上市企业自身，根据对被担保对象的信贷资产质量、生产经营情况、行业发展前景、偿债能力指标、资信情况等进行全方位评定，股东会觉得被担保对象具有很强的履约情况，担保经营风险处在控制范围内。待实际债务保证合同签署时，公司及分公司将和担保对象商议质押担保事项、与担保对象公司股东商议等占比贷款担保事项，并针对商议、实施情况开展公示。

六、独董建议

独董觉得：公司本次预估产生贷款担保事宜能够满足公司及分公司金融企业贷款业务及日常运营必须，公司及合并报表范围内分公司承担贷款担保严控风险，并没有危害自然人股东尤其是中小投资者利益。本提案的决议和表决流程合乎《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定。所以我们允许公司本次担保额度预估事宜，并同意将该事项报请企业2022年度股东大会决议。

七、总计对外担保数量和贷款逾期贷款担保状况

截止到本公告公布日，企业以及子公司的担保额度总额为204,549万余元，企业以及子公司的担保余额为160,220万余元，占公司最近一期经审计资产总额比例为103.67%。

公司及分公司无贷款逾期对外担保情况、无涉及到诉讼对外担保及因贷款担保被裁定输了官司而需承担损害的情况。

八、备查簿文档

（一）企业第六届股东会第十九次会议决议；

（二）独董有关第六届股东会第十九次大会相关事宜自主的建议。

特此公告。

皇氏集团有限责任公司

股东会

二二三年五月二十九日

证券代码：002329证券简称：皇氏集团公示序号：2023-059

皇氏集团有限责任公司

有关举办2022年度股东大会工作的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开工作会议的相关情况

1.股东会届次：2022年度股东大会

2.股东会的召集人：董事会

2023年5月25日，企业第六届股东会第十九次大会审议通过了《关于召开公司2022年度股东大会的议案》。

3.会议召开的合理合法、合规：此次股东会大会的举办合乎《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政规章、行政法规、行政规章和《公司章程》的相关规定。

4.会议召开日期、时长：

（1）现场会议时长：2023年6月19日（星期一），在下午14:30-15:30时

（2）网上投票时长：

①深圳交易所（下称“深圳交易所”）交易软件网上投票时长：2023年6月19日早上9:15-9:25，9:30-11:30，在下午13:00-15:00；

②深圳交易所互联网技术投票软件（http://wltp.cninfo.com.cn）网络投票时长：2023年6月19日9:15-15:00阶段的随意时长。

5.大会的举办方法：施工现场网络投票和网上投票相结合的

6.大会投票方式：

（1）当场网络投票：公司股东自己参加现场会议或者利用法人授权书（详见附件二）由他人参加现场会议。

（2）网上投票：公司股东在公示发布时间内，登陆深圳交易所交易软件或深圳交易所互联网技术投票软件（http://wltp.cninfo.com.cn）开展决议。

自然人股东只能选以上投票方式中的一种表决方式。同一投票权发生反复决议以第一次合理公开投票为标准。

7.除权日：2023年6月12日

8.大会参加目标：

（1）截止到2023年6月12日在下午收盘时，在我国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司在册的我们公司整体普通股票公司股东均有权利参加股东会，并且可以以书面形式向授权委托人列席会议或参加决议，该公司股东委托代理人无须是该自然人股东。

（2）本董事、监事会和高管人员。

（3）我们公司聘用律师。

9.会议地点：广西省南宁市高新区丰达路65号公司会议室

二、会议审议事宜

表明：

1.在本次会议上，独董作2022本年度独董个人工作总结。

2.依据《公司法》《公司章程》《上市公司股东大会规则》的有关规定，提案4、提案8对中小股东的决议独立记票。

3.提案8为尤其决议事宜，须经参加股东会股东所持有效表决权的2/3左右根据。之上提议涉及具体内容早已企业第六届股东会第十六次大会、第六届股东会第十九次大会、第六届职工监事第八次会议审议根据，详细企业2023年4月25日、2023年5月29日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）里的有关公示。

三、大会备案方式

1.备案方法：

法人股东持证券账户卡与本人身份证登记；授权委托人持身份证、法人授权书、受托人身份证件、受托人证券账户卡登记信息。

公司股东由法人代表参加的，持身份证、公司股东的证券账户卡及能确认其具备法人代表资质的合理证实（包含企业营业执照、法人代表身份证件）；公司股东授权委托人参加的，授权委托人持身份证、授权委托公司股东的证券账户卡、能确认其具备法人代表资质的合理证实（包含企业营业执照、法人代表身份证件）以及法定代表人股东会、别的决定组织依规出示加盖公司股东公章的书面委托书。

公司股东可以用信件或发传真方法办理相关手续。公司股东授权委托人列席会议的授权委托书最少必须在交流会举办前二十四小时备放置董事会秘书办公室。

2.备案时长：

2023年6月13日至16日早上9:30-11:30，在下午14:30-16:30

3.备案地址：董事会秘书办公室

4.委托履行投票权人需申报和决议时递交文件信息规定：

（1）委托人的股东账户卡影印件。

（2）受托人能确认其具备法人代表资质的合理证实。

（3）委托人的法人授权书。

（4）受委托人的身份证扫描件。

四、参与网上投票的实际操作步骤

在此次股东大会上，公司股东能通过深圳交易所交易软件与互联网投票软件（网站地址：http://wltp.cninfo.com.cn）参与网络投票，网上投票的实际操作步骤详见附件一。

五、其他事宜

1.大会联系电话：

手机联系人：王王东瑶

联系方式：0771-3211086

发传真：0771-3221828

邮箱：hsryhhy@126.com

2.与会人员吃住、差旅费自立。

六、备查簿文档

1.建议举办此次股东会的企业第六届股东会第十九次会议决议；

2.深圳交易所标准的其他资料。

皇氏集团有限责任公司

股东会

二二三年五月二十九日

附件一：

参与网上投票的实际操作步骤

一、网上投票和流程

1.普通股票的网络投票编码与网络投票通称：网络投票编码为“362329”，网络投票称之为“皇氏网络投票”。

2.填写决议建议。

此次股东会的议案属于非累积投票提案，对非累积投票提案，填写决议建议：允许、抵制、放弃。

3.公司股东对总提案进行投票，算作对除累积投票提案以外的其他全部提案表述同样建议。

公司股东对总提议与实际提议反复网络投票时，以第一次合理网络投票为标准。如公司股东先向实际提议投票选举，还要对总提案投票选举，则以已投票选举的实际提议的决议建议为标准，其余未决议的提案以总提案的决议建议为标准；如先向总提案投票选举，还要对实际提议投票选举，则是以总提案的决议建议为标准。

二、利用深圳交易所交易软件网络投票程序

1.网络投票时长：2023年6月19日的股票交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2.公司股东可登陆证劵公司买卖手机客户端根据交易软件网络投票。

三、根据深圳交易所互联网技术投票软件网络投票程序

1.互联网技术投票软件逐渐网络投票时间为2023年6月19日（当场股东会举办当天）9:15，截止时间为2023年6月19日（当场股东会完毕当天）15:00。

2.公司股东通过网络投票软件开展网上投票，需依照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的相关规定申请办理身份验证，获得“深圳交易所个人数字证书”或“深圳证券交易所投资人手机服务密码”。实际身份证书申请可登陆互联网技术投票软件http://wltp.cninfo.com.cn标准引导频道查看。

3.公司股东依据获得的手机服务密码或个人数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内根据深圳交易所互联网技术投票软件进行投票。

配件二：

法人授权书

皇氏集团有限责任公司：

兹交由老先生/女性意味着自己（我们公司）参加皇氏集团有限责任公司2022年度股东会，对下列提案以投票方式按下列建议意味着自己（我们公司）履行投票权：（如果没有确立标示，委托代理人可以自行网络投票。）

受托人（签字/盖公章）：受委托人：

受托人股票账户：受委托人身份证号：

受托人身份证号/营业执照号：授权委托时间：

受托人持仓特性：

受托人股票数：

附表：

1.本委托有效期：始行法人授权书签定之日到此次股东会完毕；

2.企业授权委托须加盖公章；

3.法人授权书打印或者按之上文件格式自做均合理。

证券代码：002329证券简称：皇氏集团公示序号：2023-057

皇氏集团有限责任公司

有关出让子公司股份的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提醒：

1.2022年1月22日，皇氏集团有限责任公司（下称“企业”或“承包方”）与石家庄市君乐宝乳业有限责任公司（已经改名为君乐宝乳业投资有限公司，下称“君乐宝”或“招标方”）、云南省皇氏来思尔乳业有限公司（下称“来思尔牧业”）、云南省皇氏来思尔智能化系统乳业有限公司（下称“来思尔智能化系统”）签订了《股权转让协议》，企业将持有的子公司来思尔牧业20%的股份和来思尔智能化系统20%的公司股权转让给君乐宝。

2.根据企业“深耕细作西南，挺入大湾区，合理布局大华东地区”的战略部署必须，2023年5月25日，公司和君乐宝、来思尔牧业、来思尔智能化系统签订了《股权转让协议》，企业拟向持有的子公司来思尔牧业32.8996%的股份和来思尔智能化系统32.8996%的公司股权转让给君乐宝。出让结束后，集团公司不会再拥有来思尔牧业和来思尔智能化系统股份，来思尔牧业和来思尔智能化系统不会再列入企业合并报表范围。此次公司股权转让在本期也会产生一定投资收益，对企业经营效益产生一定的影响。

3.此次公司股权转让需报请企业2022年度股东大会审议根据，与此同时应进行经营者集中申请，在获得反垄断法单位对此次公司股权转让的经营者集中准许以前，不得使用此次标底股份的交收。买卖最后能不能进行尚有待观察，烦请广大投资者注意投资风险。

一、买卖简述

公司和君乐宝、来思尔牧业、来思尔智能化系统签订了《股权转让协议》，企业拟向持有的来思尔牧业32.8996%的股份和来思尔智能化系统32.8996%的股份以总合同款rmb328,996,000元出售给君乐宝（在其中：来思尔牧业32.8996%股份的价格是304,102,500元，来思尔智能化系统32.8996%股份的价格是24,893,500元）。此次公司股权转让后，集团公司不会再拥有来思尔牧业和来思尔智能化系统股份。

本次交易不构成关联方交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

以上事宜早已企业第六届股东会第十九次会议审议根据，依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，本次交易有待报请企业2022年度股东大会审议。

二、关联方的相关情况

1.公司名字：君乐宝乳业投资有限公司

2.公司性质：别的有限公司

3.法人代表：魏立华

4.成立日期：2000年4月21日

5.注册资金：rmb6,097.1592万余元

6.公司注册地址：石家庄石铜路68号

7.统一社会信用代码：911301857233544863

8.业务范围：奶制品、饮料的生产制造、市场销售（批准加工食品种类以副页为标准）；批发价兼零售预包装、奶制品（含婴幼儿配方乳粉）；食用添加剂（N2）生产、市场销售；没经加工制作初级农产品、蛋品销售业务；新鲜水果、干果销售业务；直营和代理商品和技术的外贸业务（生产经营地：石家庄鹿泉区铜冶镇碧海街9号）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9.实际控股人：魏立华持仓占有率38.3093%；宁波市探智企业管理服务合伙制企业（有限合伙企业）持仓占有率13.0999%；春华韶景（天津市）股份投资合伙企业（有限合伙企业）持仓占有率8.8424%；石家庄红旗轿车乳品厂持仓占有率6.9291%；珠海横琴岛乐慧瑞晟企业管理中心（有限合伙企业）持仓占有率6.9003%；天津安全消费科技投资合伙企业（有限合伙企业）持仓占有率5.4583%；公司股东总计持仓占有率20.4607%。

10.控股股东：魏立华

11.君乐宝分别在2022年2月、2022年4月允许由委贷金融机构交通出行银行股份有限公司河北支行依据《公司客户委托贷款合同》的承诺，代君乐宝向领导派发rmb26,319.68万余元借款。企业将拥有的去思尔牧业32.8996%股份、来思尔智能化系统32.8996%股份做为上述情况借款的抵押担保。此外，关联方与企业以及公司前十名公司股东在产权年限、业务流程、财产、债务、人员等层面不会有别的关联，具有履行合同支付水平。

12.截止到2022年12月31日，君乐宝总资产为2,108,886.93万余元，资产总额为471,670.67万余元，经营活动产生的净现金流量为135,098.98万余元（之上数据信息没经财务审计）。

13.君乐宝并不是失信执行人。

三、交易标的基本概况

1.看涨期权概述

（1）公司名字：云南省皇氏来思尔乳业有限公司

成立日期：2001年4月6日

申请注册地址：云南省大理州大理市大理镇食品工业园区

法人代表：马万平

注册资金：rmb5,380万余元

业务范围：许可经营项目：奶制品生产制造；饮料生产；道路货物运输（没有危险货物）；生鲜乳回收；生鲜乳交通运输；家畜喂养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以审核结果为标准）。一般项目：食品经营（仅售卖预包装）；食品类网络销售（仅售卖预包装）；食品进出口；国内贸易；草栽种；蛋类批发价；蛋类零售（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）。

公司股权结构：公司持股占有率32.8996%；君乐宝持仓占有率25%；杨紫彪持仓占有率15.0093%；董建升持仓占有率14.6933%；李国武持仓占有率5.4461%；云南大理慧达企业管理服务核心（合伙制企业）持仓占有率5.2788%；大理市国有资产处置研究院有限公司持仓占有率1.6729%。

与上市企业关联性：来思尔牧业为公司子公司，企业拥有来思尔牧业32.8996%的股份。

来思尔牧业并不是失信执行人。

（2）公司名字：云南省皇氏来思尔智能化系统乳业有限公司

成立日期：2018年5月30日

申请注册地址：云南大理白族自治州大理市凤仪镇祥云路东面

法人代表：马万平

注册资金：rmb5,380万余元

业务范围：许可经营项目：食品加工；奶制品生产制造；饮料生产；食品经营；食品类网络销售；道路货物运输（没有危险货物）；生鲜乳回收；生鲜乳交通运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以审核结果为标准）。一般项目：国内贸易；食品进出口（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）。

公司股权结构：公司持股占有率32.8996%；君乐宝持仓占有率25%；杨紫彪持仓占有率15.0093%；董建升持仓占有率14.6933%；李国武持仓占有率5.4461%；云南大理慧达企业管理服务核心（合伙制企业）持仓占有率5.2788%；大理市国有资产处置研究院有限公司持仓占有率1.6729%。

与上市企业关联性：来思尔智能化系统为公司子公司，企业拥有来思尔智能化系统32.8996%的股份。

来思尔智能化系统并不是失信执行人。

2.看涨期权发展历程

（1）来思尔牧业

2001年4月6日，来思尔牧业由公司股东董建升、杨紫彪、李国武注册成立，注册资金100万。

2001年8月26日，公司股东董建升、杨紫彪、李国武将其持有的来思尔牧业20%公司股权转让给云南省大理农业学校（后改名为云南大理农业职业技术学校）。

2001年10月13日，来思尔牧业增加注册资本200万余元，由100万余元增至300万余元。

2004年5月28日，公司股东董建升、杨紫彪、李国武提升资金投入流动资产200万余元注册资金，来思尔牧业注册资金由300万余元增至500万余元。

2011年6月22日，企业素来思尔牧业增资扩股9,777万余元，增加注册资本4,500万余元，公司持股占有率55%。来思尔牧业注册资金由500万余元增至5,000万余元。

2012年6月27日，来思尔牧业注册资金由5,000万余元增至5,380万余元，新增加自有资金由云南大理慧达投资中心资金投入（后改名为上海市昊继企业管理服务核心（合伙制企业），公司持股占有率51.115%。

2016年7月25日，上海市昊继企业管理服务核心（合伙制企业）出让其持有的96亿港元给企业，公司持股占有率52.90%

2019年3月15日，投资人变更，新增加为公司全资子公司皇氏集团（广西省）牧业集团有限公司（后调整为皇氏乳业投资有限公司）。

2020年至2021年，投资人变更，云南大理农业职业技术学校、上海市昊继企业管理服务核心（合伙制企业）撤出，新增加大理市国有资本投资经营（集团公司）有限责任公司、云南大理慧达企业管理服务核心（合伙制企业）。

2022年1月21日，投资人变更，皇氏乳业投资有限公司撤出，新增加公司出资。

2022年3月16日，企业转让持有的来思尔牧业20%股份，新增加君乐宝注资。

2022年5月24日，公司股东董建升、杨紫彪、李国武出让5%股份，新增加君乐宝注资。

2023年3月15日，投资人变更，大理市国有资本投资经营（集团公司）有限责任公司出让1.67%股份，新增加大理市国有资产处置研究院有限公司注资。

（2）来思尔智能化系统

来思尔智能化系统于2018年5月30日创立，公司注册资金5,380万余元，公司持股占有率52.90%。

2019年3月14日，投资人变更，企业撤出，新增加为公司全资子公司皇氏集团（广西省）牧业集团有限公司（后调整为皇氏乳业投资有限公司）。

2020年至2021年，投资人变更，云南大理农业职业技术学校、上海市昊继企业管理服务核心（合伙制企业）撤出，新增加大理市国有资本投资经营（集团公司）有限责任公司、云南大理慧达企业管理服务核心（合伙制企业）。

2022年1月21日，投资人变更，皇氏乳业投资有限公司撤出，新增加公司出资。

2022年3月17日，企业转让持有的来思尔智能化系统20%股份，新增加君乐宝注资。

2022年5月24日，公司股东董建升、杨紫彪、李国武出让5%股份，新增加君乐宝注资。

2023年3月15日，投资人变更，大理市国有资本投资经营（集团公司）有限责任公司出让1.67%股份，新增加大理市国有资产处置研究院有限公司注资。

3.看涨期权财务状况

来思尔牧业、来思尔智能化系统2022年度财务报表早已具备证券从业考试的中喜会计事务所（特殊普通合伙）财务审计，并提交了标准无保留意见的财务审计报告。看涨期权的财务状况如下所示：

（1）来思尔牧业财务状况

企业：（rmb）万余元

（2）来思尔智能化系统财务状况：

企业：（rmb）万余元

4.别的

（1）资产权属：君乐宝分别在2022年2月、2022年4月允许由委贷金融机构交通出行银行股份有限公司河北支行依据《公司客户委托贷款合同》的承诺，代君乐宝向领导派发总计rmb26,319.68万余元借款，企业将拥有的去思尔牧业32.8996%股份、来思尔智能化系统32.8996%股份做为上述情况借款的抵押担保。此外，相关财产不会有质押、质押贷款或者其它第三人支配权；不会有涉及到相关资产重要异议、起诉或诉讼事情；不会有被查封、冻洁等司法部门对策。

（2）本次交易为来思尔牧业、来思尔智能化系统目前公司股东间的公司股权转让，标的公司规章或其他资料当中存有相关法律法规以外别的限定股东权益相关条款，有优先受让权的公司股东已舍弃优先受让权。

（3）本次交易不属于债权债务转移，不会有为标的公司给予财务资助、授权委托标的公司投资理财，及其标的公司占有上市企业资金状况。

（4）营业性往来账户状况

截止到2023年4月30日，公司及企业分公司应收款来思尔牧业营业性往来账户余额为14.40万余元；应对来思尔牧业营业性往来账户余额为374.45万余元；以上账款系公司及分公司与来思尔牧业中间因采购和营销等日常运营业务流程产生，将根据实际回款进行支付。交易完成后，不会有以营业性经济往来的方式变向给他人给予财务资助的现象。

（5）企业为来思尔牧业、来思尔智能化系统公司担保的现象

截止本公告日，企业不会有为来思尔牧业公司担保的现象；企业为来思尔智能化系统所提供的贷款担保本钱总金额20,000万余元（担保余额为18,500万余元，贷款年限至2026年9月17日）。依据股权转让合同承诺，自标底股权交割日起三个月内，没经君乐宝书面确认，企业应再次为来思尔智能化系统公司担保，上述情况届满之时，企业此项连带担保责任由君乐宝承揽或君乐宝竭尽全力相互配合来思尔智能化系统偿还欠款以消除企业的连带担保责任。

（6）本次交易不属于人员安置、土地租赁、资产重组等状况，交易完成后不属于可能会产生关联交易的情况、不属于与关联人造成同行业竞争的情况。

四、买卖协议书主要内容

招标方（购买方）：君乐宝乳业投资有限公司

承包方（出让方）：皇氏集团有限责任公司

丙方（标的公司）：云南省皇氏来思尔乳业有限公司、云南省皇氏来思尔智能化系统乳业有限公司

1.成交额、付款方式及买卖定价原则

1.1成交价经甲、乙彼此共同商定，招标方转让标底股份的价格是rmb328,996,000元，在其中来思尔牧业32.8996%股份的价格是304,102,500元，来思尔智能化系统32.8996%股份的价格是24,893,500元。

1.2股权转让价款与承包方依据《委托贷款合同》应向甲方收取的贷款本息彼此冲抵。如股权转让价款超过贷款本息的，则股权转让价款与贷款本息间的差值由甲方在此次股权交割后5个工作日后付给承包方，与此同时承包方需在此次股权交割后5个工作日后把它依据《委托贷款合同》的承诺应向甲方付款但还没有付款利息付给招标方；如股权转让价款低于贷款本息的，则股权转让价款与贷款本息间的差值由乙方在协议签署后5个工作日后付给招标方，与此同时承包方需在此次股权交割后5个工作日后把它依据《委托贷款合同》的承诺应向甲方付款但还没有付款利息付给招标方。

2.标底股份的交收与产权过户

2.1承包方服务承诺，在获得反垄断法单位对此次公司股权转让的经营者集中准许的时候起15个工作日后（含当天）进行标底股份的解质押（招标方应积极配合解决标底股份解质押有关相关手续），并进行标底证券登记在招标方名下工商变更登记及标的公司经修定后企业章程的工商备案。

以上工商变更登记及工商备案进行之时（抵赖异议，来思尔牧业及来思尔智能化系统均进行上述情况事宜之日是进行之时）的隔日为本次公司股权转让交易日。承包方需在该等事宜进行当天以书面形式向通告招标方并把证实以上事项原件扫描件发送给招标方。

2.2多方允许，标底股份的支配权与风险自交易日起产生迁移，招标方自交易日起即是标底股份的唯一产权人，承包方对标志股份不会再具有一切支配权，也不承担任何责任（本协定另有约定的除外）。

3.缓冲期分配

3.1缓冲期内，承包方应负较大有效勤奋保持企业的正常运营，不担任一切危害标的公司及招标方权益的举动。

3.2多方确定，缓冲期内，没有经过招标方事前书面确认，承包方、丙方不可就出让、质押贷款或者以一切多种方式处理标底股份和任何第三方者商谈、探讨或签定有约束协议内容，或者向一切第三方做出一切有关服务承诺。

3.3多方确定，缓冲期内，甲方和乙方均不得明确提出改动标的公司规章中有关股东分红的相关政策（包含但是不限于决议管理权限、决议占比、比例等）的议案，并且在标的公司公司股东明确提出改动标的公司规章中有关利润分配政策的议案时投否决票。

3.4多方确定，缓冲期内，标的公司不可提升或减少注册资本。甲方和乙方均不得建议变动标底公司注册资金，并需在标的公司公司股东明确提出变动标底公司注册资金时投否决票。

3.5多方确定，本次交易系创建来思尔牧业及来思尔智能化系统2个企业的生产运营并运作至2025年的经营假定以上。承包方和丙方一同向甲方服务承诺，交易日以前，来思尔牧业不会产生下列任一情况：

（1）现阶段所属新土地和工业厂房（通称“总厂”）不会有被政府征收、征收、取回的情况；

（2）总厂积极或被动接受异常停工、减产的情况（不可抗拒以外，包含但是不限于政府部门断电拉闸限电、洪涝灾害等）。

4.买卖事宜后面分配

4.1自交易日起，承包方在交收此前拥有的董事提名权均由甲方具有，承包方因再也不是标的公司公司股东没有权利向标的公司候选人执行董事。

4.2多方确定，自交易日起，甲方有权向标的公司候选人执行董事及财务主管，与此同时招标方依据标的公司的应当向标的公司候选人经营管理层。

4.3如招标方最后无法按照本约定书进行标底股份的转让，如承包方拟向其持有的标底公司股份转让给方（不论是否是企业的公司股东），招标方均有权利优先选择以相同条件下向购买方转让其持有的或者部分标的公司股份。如购买方回绝转让招标方所持有的标的公司股份的，承包方要以相同条件下转让招标方所持有的或者部分标的公司股份。

5.合同的起效、停止或消除

5.1本协定自双方法定代表人法定代理人签名（或盖公章）加盖单位公章的时候起创立，第5条到第15条始行协议书创立的时候起起效，别的条文于达到下列所有条件后起效：

（1）承包方股东大会审议准许本次交易事项，允许签定并执行本协定项下的公司股权转让；

（2）除承包方以外标的公司公司股东（即董建升、杨紫彪、李国武、云南大理慧达企业管理服务核心（合伙制企业）、大理市国有资产处置研究院有限公司）已签定生效书面承诺，允许招标方转让承包方所持有的标底股份，并协助申请办理全部工商变更登记事项。

5.2若出现以下情形之一时，协议书一方可停止或消除本协定：

（1）因为不可抗拒因素，导致本协定没法执行或本次交易目地（即招标方变成标底公司控股股东）难以实现，多方可协商解除本协定；

（2）此次出让不通过经营者集中审查或本协定任何一方所在行业国家新政策、市场情况发生变化，造成本协定没法执行、几无执行之必需或本协定多方一致同意不会再执行本协定的，多方可协商解除本协定；

（3）若出现本协定第5.5条、第11.2条、第11.4条任一承诺情况的，甲方有权停止或消除本协定。

6.合同违约责任

除本协定另有约定，如本协定任何一方违背了其在协议书项下的确保、服务承诺、承诺、责任或其它要求，或者在本协定项下所做出的一切阐述或确保与事实不符、有误，并且在守约方传出规定违约方改正或挽救不正当行为的以书面形式告知的时候起五日内，违约方并未改正或挽救不正当行为，进而导致守约方承担义务、义务或蒙受损失（包含但是不限于该受偿方所遭遇的直接损失），则违约方应就全具体损害赔偿该受偿方。

五、本次交易的效果和对企业的危害

为合理布局西南地区，加速扩大，2011年6月企业通过增资方式控投来思尔牧业，经过长期深耕细作，皇氏知名品牌早已投身云南市场以实现了川、渝、黔三省的最基本遮盖。随着市场遵义市牧业和杨森乳业的业务架构日趋成熟，及其广西公司产能的不断壮大，这三家公司在区域和产品构造的多样性足够支撑点皇氏产品在西南地区市场规划布局深耕细作。根据企业“深耕细作西南，挺入大湾区，合理布局大华东地区”的战略部署必须，公司拟出让来思尔牧业及来思尔智能化系统剩下股份，将所得的盈利投入到了“奶水牛种苗处理芯片发展战略”、“万只奶水牛智慧牧场基本建设”、“主要打造出华东地区新机遇”三大配套设施措施中。此次交易完成后，企业将不会再拥有来思尔牧业及来思尔智能的股份。

结合公司基本计算，本次售卖分公司的股份预估产生投资收益对本期归属于上市公司公司股东纯利润产生的影响约19,660万余元，具体危害额度以审计公司确定数据信息为标准。本次交易可以网络优化公司的负债率和现金流量水准，为公司发展奶水牛种苗处理芯片发展战略的实施、万只奶水牛智慧牧场的建立、华东市场的扩展执行提供一定的资金扶持，有助于提升企业抗风险与可稳定盈利水平。

此次交易完成后，没有改变企业主营业务合理布局，符合公司和股东个人利益。依据买卖方君乐宝的市场地位、首要财务报表和资信状况，君乐宝具有履约情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、备查簿文档

1.企业第六届股东会第十九次会议决议；

2.《股权转让协议》；

3.来思尔牧业及来思尔智能化系统2022年度财务报表审计文件和2023年3月财务会计报表。

特此公告。

皇氏集团有限责任公司

股东会

二二三年五月二十九日

证券代码：002329证券简称：皇氏集团公示序号：2023-056

皇氏集团有限责任公司

第六届股东会第十九次会议决议公示

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股东会会议召开状况

皇氏集团有限责任公司（下称“企业”）第六届股东会第十九次大会于2023年5月25日以通讯表决方法举办。会议报告以书面形式及发传真方法于2023年5月22日传出。应列席会议的董事长9人，真实列席会议的董事长9人。此次会议的集结、举办方法合乎《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议决议状况

会议审议并且以记名投票的形式表决通过了如下所示提案：

（一）有关出让子公司股份的议案

根据企业“深耕细作西南，挺入大湾区，合理布局大华东地区”的战略部署必须，2023年5月25日，公司和君乐宝乳业投资有限公司（通称“君乐宝”）、云南省皇氏来思尔乳业有限公司（通称“来思尔牧业”）、云南省皇氏来思尔智能化系统乳业有限公司（通称“来思尔智能化系统”）签定《股权转让协议》，企业将持有的来思尔牧业32.8996%的股份和来思尔智能化系统32.8996%的股份以总合同款rmb328,996,000元出售给君乐宝（在其中：来思尔牧业32.8996%股份的价格是304,102,500元，来思尔智能化系统32.8996%股份的价格是24,893,500元）。此次公司股权转让后，集团公司不会再拥有来思尔牧业和来思尔智能化系统股份。

本次交易不构成关联方交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，本次交易有待报请企业2022年度股东大会决议。

该提案具体内容详细刊登于2023年5月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）里的《皇氏集团股份有限公司关于转让控股子公司股权的公告》（公示序号：2023-057）。

决议结论：允许9票，抵制0票，放弃0票。

（二）有关2023本年度担保额度预估的议案

结合公司及分公司市场拓展、生产运营等服务，预估2023本年度公司拟为分公司（含分公司中间）、分公司为提供担保额度总计为不超过人民币209,085.67万余元，该担保额度可重复利用，最后具体贷款担保最高不超过此次批准的担保额度，在其中：为负债率大于等于70%的分公司给予担保额度不得超过38,185.67万余元，为负债率小于70%的分公司给予担保额度不得超过178,900万余元，此次贷款担保期限为企业2022年度股东大会表决通过的时候起的十二个月内。以上担保额度及时间内，可以从满足条件的担保对象之间担保额度调济，但调济发生的时候，针对负债率超出70%的担保对象，只能从负债率超出70%的担保对象处得到担保额度。之上担保额度包含原来经决议担保续险，具体担保额度需在担保额度内以金融企业与担保对象所发生的担保额度为标准，担保期以实际签订的贷款担保合同约定的保证责任期内为标准。与此同时，董事会允许并报请股东会受权公司及合并报表范围里的子公司法人代表申请办理贷款担保相关的事宜并签订有关的法律条文。

该提案具体内容详细刊登于2023年5月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）里的《皇氏集团股份有限公司关于2023年度担保额度预计的公告》（公示序号：2023-058）。

独董对公司本次担保额度预估事宜发布了赞同的单独建议，其主要内容详细巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

根据法律法规及《公司章程》的相关规定，公司及分公司总计对外担保总金额已经超过企业2022本年度经审计资产总额的30%，此次担保额度预估事宜有待报请企业2022年度股东大会以特别决议表决通过，本事宜不构成关联方交易。

决议结论：允许9票，抵制0票，放弃0票。

（三）有关举办企业2022年度股东大会的议案

企业取决于2023年6月19日以当场和网上投票相结合的举办2022年度股东大会。主要内容详细刊登于2023年5月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）里的《皇氏集团股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》（公示序号：2023-059）。

决议结论：允许9票，抵制0票，放弃0票。

三、备查簿文档

经与会董事签名加盖股东会公章的股东会决议。

特此公告。

皇氏集团有限责任公司

股东会

二二三年五月二十九日