中铝国际工程股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：601068证券简称：中铝国际公告编号：临2023-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第十二次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。

　　（二）本次会议于2023年5月26日以现场结合视频通讯方式召开。会议通知于2023年5月19日以邮件的方式向全体董事发出。

　　（三）本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，有效表决人数8人。

　　（四）公司董事长李宜华先生主持会议。公司监事及高级管理人员、相关部门人员和中介机构相关人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于审议公司2023年度董事、监事薪酬标准的议案》

　　公司董事会同意将公司2023年度董事、监事薪酬标准提交股东大会审议。

　　表决结果：8人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　公司独立非执行董事已就上述议案涉及的董事薪酬事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第十二次会议关于有关事项的独立意见》。

　　（二）审议通过了《关于审议公司变更会计师事务所的议案》

　　公司董事会同意公司变更会计师事务所，聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计服务机构，提供年度财务报告审计、中期财务报告审阅、内部控制审计等相关审计服务，并承担审计服务机构按照上海证券交易所和香港联合交易所有限公司上市规则应尽的职责。

　　表决结果：8人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　公司独立非执行董事已就上述事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第十二次会议关于有关事项的事前认可意见》和《中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第十二次会议关于有关事项的独立意见》。

　　上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司变更会计师事务所公告》。

　　（三）审议批准了《关于审议公司设立云南分公司的议案》

　　公司董事会批准设立中铝国际云南分公司（名称暂定），并授权经营管理层办理设立分公司的各项工作，包括但不限于工商核准登记及其他相关手续。

　　表决结果：8人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　（四）审议批准了《关于增补公司2022年度股东大会审议事项的议案》

　　公司于2023年3月7日召开了第四届董事会第九次会议，对公司2022年度股东大会拟审议的议案及拟召开的时间进行了审议并通过了《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》。现公司董事会拟增补《关于审议公司2023年度资本性支出计划的议案》《关于公司发行境内外债务融资工具的议案》《关于公司购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》《关于审议公司2023年度董事、监事薪酬标准的议案》及《关于审议公司变更会计师事务所的议案》作为公司2022年度股东大会拟审议的议案。增补上述议案后，公司拟于2022年度股东大会审议以下议案：

　　1.关于审议公司《2022年度董事会工作报告》的议案；

　　2.关于审议公司《2022年度监事会工作报告》的议案；

　　3.关于审议公司2022年度财务决算报告的议案；

　　4.关于审议公司2022年度利润分配方案的议案；

　　5.关于公司2022年度计提资产减值准备的议案；

　　6.关于审议控股子公司之间提供担保的议案；

　　7.关于审议公司2023年度资本性支出计划的议案；

　　8.关于公司发行境内外债务融资工具的议案；

　　9.关于公司购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案；

　　10.关于审议公司2023年度董事、监事薪酬标准的议案；

　　11.关于审议公司变更会计师事务所的议案。

　　同时，提请董事会授权董事会秘书于适当时候派发召开2022年度股东大会的通知。

　　表决结果：8人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　三、上网公告附件

　　（一）中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第十二次会议关于有关事项的事前认可意见；

　　（二）中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第十二次会议关于有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月26日

　　●报备文件

　　中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议

　　证券代码：601068证券简称：中铝国际公告编号：临2023-024

　　中铝国际工程股份有限公司

　　变更会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称致同）；

　　●原聘任的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信）；

　　●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：根据中华人民共和国财政部（以下简称财政部）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）及中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）及财政部、国资委《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会〔2011〕24号）的相关规定，中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）原聘任的审计服务机构大信为公司提供审计服务的年限已达到可连续审计年限的上限，公司拟聘任致同为公司2023年度审计服务机构。公司已就变更会计师事务所有关事宜与前任会计师事务所进行了充分沟通，前任会计师事务所对变更事宜均无异议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：1981年(工商登记：2011年12月22日)

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　首席合伙人：李惠琦

　　执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO0014469

　　截至2022年末，致同从业人员超过5,000人，其中合伙人205名，注册会计师1,270名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　致同2022年度业务收入26.49亿元，其中审计业务收入19.65亿元，证券业务收入5.74亿元。2022年度上市公司审计客户239家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、科学研究和技术服务业，收费总额2.88亿元；2021年年审挂牌公司审计收费3,555.70万元；建筑业行业上市公司和新三板挂牌公司审计客户7家，具有公司所在行业审计业务经验。。

　　2.投资者保护能力

　　致同已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金1,089万元。致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　致同近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：黄志斌，1999年成为注册会计师、1999年开始从事上市公司审计、1999年开始在致同执业；近三年签署上市公司审计报告2份、复核上市公司审计报告3份。

　　签字注册会计师：李杨，2004年成为注册会计师、2004年开始从事上市公司审计、2018年开始在致同执业；近三年签署上市公司审计报告2份、复核上市公司审计报告0份。

　　项目质量控制复核人：彭玉龙，2008年成为注册会计师、2006年开始从事上市公司审计、2015年开始在致同执业；近三年签署上市公司审计报告0份、复核上市公司审计报告2份。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　致同及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　根据2023年度预计审计工作内容及工作量，2023年度审计费用总额为人民币510万元，其中财务报表审计费用人民币450万元，内部控制审计费用人民币60万元，与2022年度相比略有下降。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司前任会计师事务所为大信，成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。首席合伙人为胡咏华先生。大信已连续9年为本公司提供审计服务，上年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托大信开展部分审计工作后又解聘的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　根据财政部、国资委及证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）及财政部、国资委《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会〔2011〕24号）的相关规定，公司原聘任的审计服务机构大信为公司提供审计服务的年限已达到可连续审计年限的上限，因此，公司拟变更会计师事务所。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就变更会计师事务所有关事宜与前后任会计师事务所进行了充分沟通，大信和致同对变更事宜均无异议，并确认无任何有关变更会计师事务所的事宜须提请公司股东注意。前任及拟聘任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）审核委员会的履职情况

　　公司审核委员会在选聘会计师事务所过程中，对会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审核和评价，认为致同具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司审计工作需求，公司变更会计师事务所的理由充分、恰当。公司于2023年5月25日召开第四届董事会审核委员会第八次会议，对聘请致同为公司2023年度审计服务机构进行了审议，审核委员会委员进行了表决，全体委员同意聘请致同为公司2023年度审计服务机构，任期至2023年年度股东大会结束为止。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事事前审核了《关于审议公司变更会计师事务所的议案》的相关资料，认可并同意将上述议案提交公司董事会审议。公司独立董事对本次拟聘任的会计师事务所进行了审核，对会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性以及变更会计师事务所理由的恰当性进行了分析，认为致同具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司审计工作需求，公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，公司相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，因此同意公司聘请致同为公司2023年度审计服务机构并同意将此议案提交股东大会审议批准。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年5月26日召开第四届董事会第十二次会议，对《关于审议公司变更会计师事务所的议案》进行了审议，表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票，无需要回避表决情况。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月26日

　　●报备文件

　　（一）中铝国际工程股份有限公司第四届董事会审核委员会第八次会议决议

　　（二）致同会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况

　　（三）大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于更换会计师事务所陈述意见