獐子岛集团股份有限公司关于对深圳证券 交易所2022年年报问询函回复的公告（下转C38版）

　　证券代码：002069证券简称：ST獐子岛公告编号：2023-22

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“獐子岛”）收到深圳证券交易所《关于对獐子岛集团股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第98号），现就函中问题回复说明如下：

　　1.你公司2021年度财务报告被亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太所”）出具了带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，与持续经营相关的重大不确定性涉及事项为：公司截止2021年12月31日累计未分配利润余额为-19.11亿元，资产负债率达96.31%，流动资产低于流动负债，2021年度归属于母公司净利润为734.39万元，且因证券虚假陈述涉诉事项，公司被冻结资金3,815.91万元。

　　年报显示，你公司2022年实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）为393.50万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,219.14万元，截至2022年底累计未分配利润余额为-19.07亿元，资产负债率为94.84%。你公司披露的《关于公司2021年无保留意见审计报告中带有持续经营重大不确定性段落意见涉及事项已消除的专项说明》显示，公司自2020年起累计收到776起证券虚假陈述纠纷案件，涉诉金额合计12,959万元，截至目前累计支付和解款和判决赔偿款共计4,410万元，案件诉讼时效将于2023年6月25日届满。

　　请你公司：

　　（1）结合相关案件的执行、赔付等具体情况，详细说明你公司对相关诉讼事项会计处理的具体过程，当中应重点说明针对未决案件、新增案件计提预计负债的情况、计提依据及其充分性、合理性，是否符合企业会计准则的有关规定，在此基础上说明案件诉讼时效未届满的情况是否仍影响公司的持续经营能力；

　　公司回复：

　　截止2022年年报披露日，公司收到的部分投资者以公司虚假陈述导致其投资损失为由向大连市中级人民法院（以下简称“大连中院”）提起诉讼的案件情况如下：

　　单位：万元

　　上述776起投资者诉讼案件中，截止报告期末收到案件数量682起，起诉金额12,528.85万元，报告期末至年报披露日新增案件数量94起，起诉金额430.55万元，合计起诉金额12,959.40万元，预计赔偿和解金额4,838.34万元。扣除2021年度、2022年度已支付赔偿和解款4,187.06万元，公司在2022年报告期新增计提预计负债651.28万元。

　　其中对于公司已经收到、但大连中院尚未作出一审判决的案件，根据大连中院及辽宁高院已作出的系列案件的生效判决，部分投资者没有按照差额损失全额诉讼，而是按照可能获赔的差额损失的30%作为诉讼标的，公司参照大连中院及辽宁高院已作出的系列案件生效判决的判赔比例，按照投资者可能获赔的差额损失的30%（即投资者实际诉讼标的的100%）计提预计负债。本报告期计提预计负债的未决案件中，投资者差额损失约1,324.89万元，投资者实际诉讼标的为差额损失的30%即397.47万元，公司在报告期按照397.47万元计提预计负债。

　　根据大连中院就公司所涉证券虚假陈述纠纷系列案件（以下简称“本案”）作出的一审判决，下列问题得到确认：

　　第一，关于三日一价。一审判决认定本案虚假陈述实施日为2017年3月21日，揭露日为2018年2月10日，基准日为2018年3月29日，基准价为4.46元；

　　第二，关于交易因果关系。对于未在实施日至揭露日期间买入獐子岛股票的投资者，或者虽在虚假陈述实施日至揭露日期间买入、但在揭露日前已经全部卖出的投资者，一审判决认定獐子岛的虚假陈述与原告主张的损害结果之间并无因果关系。

　　第三，关于损失因果关系。对于实施日至揭露日期间买入并且未卖出股票产生投资损失的投资者，一审判决认定其所受损失还受到虚假陈述之外的市场风险等其他因素所导致，酌情确定獐子岛因虚假陈述应向原告赔偿的损失为投资差额损失的30%。

　　第四，关于损失计算方法。一审判决以买入证券平均价格与虚假陈述揭露日至基准日期间每个交易日收盘价的平均价格（或揭露日后卖出证券平均价格）之差，乘以投资人所持证券数量，计算投资者损失。

　　综上，根据一审已经出具的判决结果，“三日一价”、交易因果关系、损失因果关系（系统风险、非系统风险）、损失计算方法等一系列问题基本得到确认，公司认为依据已经判决的结果和与部分投资者达成的和解协议，计提预计负债的依据充分、合理，符合企业会计准则的有关规定。

　　对于相关投资者后续可能提起的索赔案件，由于证券虚假陈述民事赔偿案件的索赔人数和索赔金额均具有不确定性，根据《企业会计准则第13号——或有事项（2006）》的相关规则，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”“企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债，是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量”。后续可能提起的索赔案件，虽然满足“企业承担的现时义务”以及“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”，但该义务的金额不能够可靠地计量，因此无法就后续可能提起的索赔案件计提预计负债。

　　2023年1-4月新增的投资者诉讼案件共94起，其中截止2022年年报披露日已判决19起案件，判决赔偿金额32.50万元，未判决75起，预计赔偿金额为397.47万元，公司已经在2022年报告期末全部计提了预计负债共计429.97万元；未计入2022年报告期的案件截止目前仅为2023年5月1日至5月22日新增的25起，预计赔偿金额78.50万元，将计入2023年报告期损益。

　　公司认为随着诉讼时效至2023年6月25日届满，后续可能增加的案件对公司的持续经营能力不会造成影响。

　　（2）结合资产负债率较高、归母净利润下降、被冻结资金情况等情况，说明你公司是否仍存在影响持续经营能力的重大不确定事项。

　　公司回复：

　　报告期公司主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　1）公司资产负债率较高、归母净利润下降、被冻结资金情况的说明

　　公司近年资产负债率较高，主要原因为2014年至2019年期间底播虾夷扇贝遭受自然灾害产生重大亏损，期间累计亏损24.36亿元，导致净资产大幅减少。近年来公司努力改善经营，效益实现逐年大幅减亏，贷款规模亦由最高时的30多亿元降至目前的20亿元，资产负债率呈下降趋势。

　　报告期归母净利润同比有所下降，主要原因为2022年度资产处置收益、政府补贴同比大幅减少，但扣非后归母净利润同比大幅增长（详见问题2.（1）中的说明）。报告期末被冻结资金50.10万元，主要为子公司经营纠纷被冻结资金50万元（已于2023年3月1日解除冻结）。上年末因证券虚假陈述纠纷系列案件被冻结资金3,816万元已于报告期内全部解除冻结，公司依据现有诉讼等情况认为不会再出现类似资金被冻结情况。

　　2）公司提升可持续经营能力的主要举措

　　报告期内，公司因证券虚假陈述纠纷系列案件被冻结资金情况已妥善解决，公司虽然资产负债率比率相对仍较高，归母净利润同比有所下降，但不影响公司持续经营情况。公司采取具体举措如下：

　　①有效控制债务风险，大幅减轻利息负担

　　大连市政府牵头协调公司债委会相关工作，促进公司与各债权银行保持友好沟通并获得鼎力支持，各债权银行均按LPR利率给予公司支持，继续适用“借新还旧”的再融资措施，免除之前约定的将节省利息偿还本金的方案。2022年末银行贷款余额为20亿元，较上年末减少4,484万元，利息费用7,791万元，较同期减少840万元。公司资产负债率降至94.84%。

　　公司通过严控成本费用，加大低效资产处置力度，回笼资金减轻负债。近年出让了分子公司的部分股权及相关资产，累计回收资金约5.7亿元，保障了公司主责主业正常运营资金需求的同时，积极偿还各债权行贷款，自2017年末以来共偿还贷款10亿元。公司开源节流、瘦身减负举措积极有效，资产质量持续改善，债务风险得到有效控制，利息负担也在大幅减轻。

　　②经营挖潜提升业绩，保障现金流满足日常营运需求

　　公司近三年营业收入保持稳定发展，营业收入的现金含量始终大于1，说明公司日常经营收入带来的现金流量较为充足和稳定。具体明细如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司结合资金能力及经营计划，合理规划短期和长期资金需求，通过提升经营业绩、推进瘦身计划等降本增效措施，确保维持必要的现金储备和现金流安全。2021年及2022年公司经营活动产生的现金流量净额分别为1.18亿元和0.95亿元，截止报告期末公司货币资金余额4.79亿元，可以保证经营资金的需求。

　　③加强内控管理，公司管理和盈利能力不断增强

　　近年来，公司在各级党委政府的坚强领导下，强化政治引领，多举措整顿业务，完善内控管理，积极化解债务及资本市场风险，聚焦主责主业，努力培育发展新优势，稳定公司各项运营，坚决筑牢安全防线。坚决推动公司向四个方向转变：股权架构由集体股向市场股转变，管理团队由乡土化向职业化转变，产业布局由规模型向实控型转变，产品结构由松散型向精准型转变。

　　公司不断调整海洋牧场产业布局与经营架构，最大程度降低深海养殖面临的不确定性风险，降低养殖成本；聚焦参贝螺鲍等优质海洋牧场大品类产品存量增长，加强海参核心单品资源量的可持续性。不断加大市场开拓，努力在生物育种、海洋环境监测、多营养层次综合养殖模式、水产品绿色加工等多项关键技术方向取得突破，助力养殖与加工业务提质升级。不断加强内控体系建设，积极践行“四个敬畏、一个合力”理念，聚焦风险防范关键点，追本溯源，有效解决。全员敬畏制度，尊重流程，强化问责，强化整改，构建形成“事前有标准、事中有执行、事后有评价、持续有改进”的内控监管体系。

　　2020年至2022年，公司分别实现营业收入19.27亿元、20.83亿元和20.21亿元，在公司营业收入保持相对平稳的同时，期间费用持续大幅下降。

　　单位：万元

　　至2022年，公司归母净利润连续三年保持盈利，扣非归母净利润亦在持续减亏。特别是在引入国资股东之后，公司经营质量进一步提升。2022年，公司扣非归母净利润同比减亏近7成，销售毛利率同比提升1.53个百分点，销售净利率同比提升0.25个百分点，盈利能力不断增强。

　　④主动担当、积极履责，多措并举提升公司质量

　　2023年度，公司在各级政府的领导和支持下，坚决贯彻落实国家大力发展海洋经济，全面推进渔业高质量发展战略规划。以“厚积供给、发力需求、聚焦品牌、上下同欲”为经营管理方针，以打造“卓越的海洋食品服务商”为战略发展目标，以加速建立“存货供给充足、市场拓展有序、品牌提升有力、研发助推精准、团队建设高效”的现代企业格局为核心工作思路，紧紧抓住海洋牧场、地方特色食品、预制菜等产业发展契机，全面落实产业链条创新发展。从增加资源端供给能力、持续壮大海洋牧场综合实力，从提升需求端服务能力、持续推动市场销售提质升级，从保持国外业务稳定，从提升内部管理能力、持续推动内控体系深化完善四大主要方面开展具体工作。

　　公司在大连市委市政府的正确引领下，坚定信心，不断化解发展中的问题和风险。自去年国资企业控股以来，通过一系列市场化、法制化举措，推进完成公司股权架构重组，进一步优化了公司治理结构。公司经营、财务等各项指标，集团和分子公司干部和员工的精神面貌取得了的可喜变化，体现了向上向好的趋势。

　　综上公司认为，报告期末公司因证券虚假陈述纠纷案件被冻结资金已全部解除冻结，虽然目前公司资产负债率较高，但债务风险得到有效控制，利息负担大幅减轻，现金流可以满足日常经营需求，不存在流动性风险。报告期公司归母净利润虽然有所下降，但扣非后归母净利润同比大幅增长，随着国内消费复苏，经济大环境企稳向好，公司各项业务均在积极稳定推动，主营业务盈利能力将进一步增强，不存在影响持续经营能力的重大不确定事项。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师意见：

　　针对本期股民涉诉事项，我们执行了以下核查程序：

　　（1）了解及评估与诉讼事项相关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性；

　　（2）查阅关于重大诉讼的相关信息披露情况；

　　（3）获取并检查诉讼案件的应诉通知书、判决书及其他相关资料，并与管理层及律师沟通，了解未决诉讼应对措施、进展情况以及计提预计负债金额的判断过程；

　　（4）向代理律师发函，询证诉讼案件的基本情况及未决诉讼的专业意见；

　　（5）评估管理层计提的预计负债是否合理。

　　经核查，我们认为本期投资者诉讼案件中，公司支付的和解款、判决赔偿款已全额计入当期营业外支出；未判决案件，参考已判决案件赔偿比例，计提预计负债，公司就截止报告日提起诉讼的案件已计提相应的预计负债651.28万元。根据一审已经出具的判决结果，“三日一价”、交易因果关系、损失因果关系（系统风险、非系统风险）、损失计算方法等一系列问题基本得到确认，公司依据已经判决的结果和与部分投资者达成的和解协议，同时参考已判决案件赔偿比例，计提预计负债的依据具有合理性，预计负债的计提符合企业会计准则的有关规定。案件诉讼时效未届满的情况对公司的持续经营能力不会造成影响。

　　针对持续经营能力事项，我们执行了以下核查程序：

　　（1）与管理层进行讨论，识别獐子岛是否存在对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；

　　（2）评价管理层对獐子岛未来12个月持续经营能力的评估。在评价管理层的评估时，考虑管理层的评估是否包括了我们审计过程中关注到的所有相关信息，包括但不限于关键财务比率的分析，未来12个月的财务预算分析、盈利预测分析、现金流量预测分析等；

　　（3）询问獐子岛管理层是否知悉任何评估期间以外的、可能导致对主体的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况以及相关的业务风险；

　　（4）获取公司管理层提供的对于持续经营情况的评估资料，并对其合理性进行了相应评价；

　　（5）检查截至报告日前公司管理层对外公告的涉及运营方面的相关处理事项。

　　经核查，公司上述回复与我们在审计过程中了解的情况一致，我们认为公司未来12个月的持续经营能力不存在重大不确定性。

　　2.年报显示，你公司报告期实现营业收入20.21亿元，同比减少2.99%，归母净利润393.50万元，同比减少46.42%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,219.14万元，同比增加68.68%；经营活动产生的现金流量净额9,506.76万元，同比减少19.76%；你公司报告期实现非经常性损益共计3,612.65万元，其中非流动资产处置损益为1,520.91万元，计入当期损益的政府补助为1,408.44万元，其他符合非经常性损益定义的损益项目为2,078.73万元。

　　请你公司：

　　（1）结合报告期内行业发展状况、公司业务开展情况及其发展趋势、你公司主要产品的销量及价格波动、毛利率变化、结算方式等因素，说明报告期内净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额变动幅度有较大差异的原因及合理性；

　　公司回复：

　　1）行业发展状况、公司业务开展情况及其发展趋势

　　本公司按中国证监会行业分类属渔业行业，报告期内行业发展状况、公司业务开展情况及其发展趋势如下：

　　①国家全面推进渔业高质量发展

　　党的二十大报告提出“发展海洋经济，保护海洋生态环境，加强建设海洋强国”。国家和地方各级政府高度重视并推进渔业高质量发展。渔业作为海洋资源开发的重要途径，是农业农村经济发展的重要组成部分，对保障国家粮食安全和重要农产品有效供给、促进渔民增收、服务生态文明建设等具有重要作用。当前辽宁、山东、福建、广东、浙江等地区依托海洋环境优势，重点开发海水化工、海水增养殖、海洋食品研发加工、冷链物流、渔业装备、远洋运输等业务，近年来海域开发规模逐渐增加，渔业高质量发展面临新的历史机遇。

　　公司作为大连市国资企业控股的东北地区唯一渔业上市公司，拥有国家高新技术企业、国家水产良种场等荣誉和资质，曾作为中国唯一受检企业代表中国双壳贝类产品获准进入欧盟市场，积极践行“碳汇”及绿色、可持续的渔业生态理念，致力发展海珍品种业、海水增养殖、海洋食品、冷链物流、渔业装备等相关多元海洋产业，将继续深耕优质海域、聚焦养殖增殖、发挥品牌价值，实现公司海洋产业高质量发展。

　　②构建高质量国家级海洋牧场

　　海洋牧场是保护和增殖渔业资源，修复水域生态环境的重要手段。近年来，我国大力建设集资源修复、生态养殖、高质高效的海洋生态牧场综合体，发展海洋牧场已成为我国保护海洋生态环境、养护渔业资源、转型升级渔业产业结构的重要国策，对于不断提高我国海洋渔业可持续发展能力具有重要意义。在水生生物资源养护和水域生态环境保护的要求下，通过深海网箱、养殖平台等手段“藏粮于海”“屯鱼戍海”，是水产养殖行业的新方向，海上养殖、海洋牧场建设进入重要发展机遇期。

　　公司较早开始进行海洋牧场建设，40多年来在渔业资源养殖、增殖及生态养护等方面的探索和发展，形成了较多的实践成果，对行业起到示范和引领作用。公司按照“绿色、低碳、可持续”的发展理念，开展刺参、虾夷扇贝、鲍鱼、海胆、海螺等资源增殖养护，促进了大量的鱼类、藻类的繁殖，实现了生物多样性价值。在国家加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局要求下，公司将紧跟各级政府的规划步伐，积极落实国家“高标准建设现代化海洋牧场”的要求，在“发挥海珍品种质资源优势，养护好原生优质海洋生物资源，提升海产品精深加工能力”，“推进海洋牧场可视化、信息化、智能化建设，创新海洋牧场管护模式，加强效果监测评估，促进海洋牧场建设持续健康发展”等方面不断开拓、创新、发展。

　　③全面落实扩大内需战略

　　2022年12月，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022—2035年）》，对推动实施扩大内需战略进行了长远谋划。党的二十大报告指出，要增强消费对经济发展的基础性作用。中央经济工作会议要求，把恢复和扩大消费摆在优先位置。食品是消费的主体。据官方统计数据，2022年，全国居民人均食品烟酒消费支出7,481元，占人均消费支出的比重为30.5%。近年来，水产品的消费在食品消费中异军突起，获取优质蛋白，提升免疫力的需求大大提升。海产品凭借其营养价值高，既提供了高价值的海洋蛋白，而且是广泛的必需微量元素、矿物质和脂肪酸的重要来源，越来越受到消费者的欢迎，消费需求亦由过去的区域性、季节性消费转为全民消费、常年消费。

　　作为一家海产品繁育、生产、加工和销售企业，公司要继续发挥渔业龙头企业作用，不断创新消费场景，促进消费大扩容、大提质，持续释放消费活力，海洋食品及海洋预制菜等消费拉动已经成为当前和今后一段时期的战略机遇。目前，公司在远离大陆地处北纬39度的国家一类清洁海域建有海珍品增养殖基地，水温低、流速快、自净能力强等生态特点使这里出产的海珍品有着公认的良好口味和营养价值。同时在海洋食品研发与加工、海珍品资源培育和开发、苗种产业等方面已经积累并形成了较好的盈利能力基础，在全球海洋资源采购与来进料加工、食品质量安全、企业文化与合作信用能力等方面，均保持着较好优势。公司将不断加强供给侧结构性改革，向消费者提供高品质海洋食品，满足国内市场便捷化、差异化、品质化的需求，在变局中开辟新局，在危机中追求卓越。

　　报告期内，虽国内宏观经济变化、原料价格上涨、市场消费需求下行等诸多不利因素对渔业行业发展造成不利影响，但公司所处行业情况、业务发展情况均存在提质提效质量升级、增量市场广阔的新机遇、新机会。　

　　经统计国内上市公司行业分类结果中“渔业”分类中8家公司数据，2022年度渔业类上市公司收入均值为14.59亿元，同比增长3.33%，归母净利润均值为-1.73亿元，同比减少46.98%。具体数据如下：

　　单位：亿元

　　2）主要产品的销量及价格波动、毛利率变化、结算方式等

　　报告期内，公司主要产品收入及毛利等情况如下：

　　单位：万元

　　①销量变动

　　报告期内，公司底播虾夷扇贝、海螺等产品销量减少较大，主要因海洋牧场资源量有待恢复；海参鲜活品销量同比减少较大，主要因上年活海参销量中包含庄河分公司整体资产转让中的活海参186吨。

　　②价格变动

　　报告期内，受水产品市场价格上涨影响，公司主要产品销售价格大部分有所上涨；海胆产品中包括紫海胆和黄海胆，整体销售均价减少较大，主要原因为价格较高的紫海胆销量减少、价格较低的黄海胆销量增加，产品销量结构变化所致。

　　③收入变动

　　报告期内，公司营业收入202,059.72万元，同比减少6,224.03万元，减幅2.99%，其中虾夷扇贝、海螺收入分别减少11,039.18万元和1,799.46万元，主要因产量减少所致；海参收入减少2,974.71万元，主要因上年包含庄河分公司整体资产转让中的活海参一次性转让收入3,083.72万元，本年收入同比减少。

　　公司水产贸易业务包括一般水产品贸易及转口贸易。一般水产品贸易是海外公司从国内采购水产品销往国外，或从国外采购水产品销往国内的业务，公司经营的水产品贸易品种主要有冷冻的贝类、虾类、大洋鱼片类、螃蟹类产品以及活龙虾等；转口贸易又称中转贸易，是指国际贸易中进出口货物的买卖，不是在生产国与消费国之间直接进行，而是通过第三国转手进行的贸易。

　　报告期内，水产贸易收入78,720.42万元，同比减少1,088.36万元，减幅1.36%。在收入构成中，一般水产品贸易收入62,018.09万元，占水产贸易收入总额的78.78%，转口贸易业务收入16,702.33万元，占水产贸易收入总额的21.22%。

　　公司苗种业务主要为子公司青岛前沿海洋种业有限公司（以下简称“青岛种业”）经营的三倍体牡蛎苗种业务及分公司海珍品原良种厂经营的扇贝苗、鲍鱼苗等业务。青岛种业的运营模式为，利用自有三倍体牡蛎育苗技术，与其他育苗厂商合作进行三倍体牡蛎育苗，向合作育苗厂商支付劳务费，生产出的苗种由青岛种业负责回收对外销售。海珍品原良种厂生产的苗种主要用于公司内部养殖使用，小部分鲍鱼苗种外销。

　　报告期内，苗种业务收入35,177.58万元，同比增长10,260.11万元，增幅41.18%。在收入构成中，三倍体牡蛎苗种收入35,172.03万元，鲍鱼苗种收入5.55万元。苗种业务收入增长较大，主要因国内牡蛎养殖规模增长，苗种市场需求旺盛，青岛种业育苗技术成熟、苗种成活率高，市场销售份额增长。

　　④毛利及毛利率变化

　　报告期内，公司销售毛利33,056.67万元，同比增长2,177.38万元，增幅7.05%，其中虾夷扇贝鲜活品和海螺毛利及毛利率减少较大，主要因产量减少，毛利亏损较大；水产贸易毛利6,151.82万元，同比增长2,074.29万元，毛利率7.81%，同比增长2.7个百分点，主要因北美市场终端价格上涨，效益提升；苗种业务毛利9,642.75万元，同比增长3,199.95万元，毛利率27.41%，同比增长1.55个百分点，主要为青岛种业牡蛎苗种销售业务增长，收益增加。公司整体销售毛利率16.36%，同比增长1.53个百分点。

　　⑤结算方式

　　公司水产贸易主要结算方式为货到付款、预付货款及信用证；国内水产品等销售业务主要以汇款结算为主，部分客户销售业务采用商业汇票结算方式。

　　3）净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额变动的原因及合理性

　　2022年度利润对比表：

　　单位：万元

　　报告期内公司归母净利润同比减少46.42%，由于上年利润基数小，变动幅度较大，金额同比减少仅为340.89万元，主要影响因素分析如下：

　　①营业收入同比减少6,224.03万元，销售毛利同比增长2,177.38万元，原因分析详见前述2）说明。

　　②期间费用合计27,022.79万元，同比减少5,390.26万元，主要为管理费用、财务费用大幅减少。管理费用减少主要因本期闲置海域使用金减少，以及獐子岛集团股份有限公司大连乌蟒岛分公司（以下简称“乌蟒岛分公司”）对外处置后，费用同比减少；财务费用减少主要因利息支出减少以及汇兑损益同比减少。

　　2019年海洋牧场受灾后，公司决定进一步压缩虾夷扇贝底播规模，对海域进行重新规划，放弃海况相对复杂的海域，因对该部分海域不进行养殖投入，依据《企业会计准则》的相关规定，公司对养殖海域的海域使用金计入相关消耗性生物资产成本中，对不产生经济利益的闲置海域的海域使用金计入管理费用。

　　2021年度计入管理费用中的拟退还闲置海域的海域使用金1,955.22万元，此部分海域大部分已完成退海或重新进行了养殖规划，当期公司闲置海域规模减少，计入管理费用中的海域使用金同比大幅减少。

　　③其他收益及营业外收入合计2,224.14万元，同比减少3,589.86万元，主要原因为上期收到政府补助金额较大。

　　④信用及资产减值损失1,935.73万元，同比减少1,650.12万元，主要原因为上年计提消耗性生物资产减值金额较大。

　　⑤资产处置收益1,625.53万元，同比减少4,473.14万元，主要原因为上年庄河分公司、长岛公司海域及相关资产的收益金额较大。

　　⑥营业外支出2,283.58万元，同比减少1,202.36万元，主要原因为本期计提的股民诉讼赔偿金额较上年减少。

　　⑦所得税费用1,552.89万元，同比增长1,459.40万元，主要原因为部分子公司利润增长，计提所得税费用增加。

　　在以上因素的综合影响下，报告期内公司归母净利润实现393.50万元，减少340.89万元，减幅46.42%。

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额9,506.76万元，同比减少2,340.98万元，减幅19.76%。其中经营活动现金流入项目中，销售商品、提供劳务收到的现金206,907.32万元，同比减少5,722.40万元，减幅2.69%；经营活动现金流出项目中，购买商品、接受劳务支付的现金165,359.88万元，同比减少4,737.75万元，减幅2.79%，经营活动产生的现金流量净额变动幅度与公司营业收入及营业成本减少幅度基本趋同。

　　综上，报告期内公司虽部分工厂生产、物流、市场等受外部因素影响较大，但净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额变动幅度不大，变动情况合理，符合公司经营的实际情况。

　　（2）详细说明非流动资产处置的具体内容、处置资产原值及净值、处置价格、价格依据及公允性、交易价款是否已按期收回、相关会计处理及其合规性；

　　公司回复：

　　报告期内，公司主要非流动资产处置情况如下：

　　单位：万元

　　金额较大的非流动资产处置项目情况说明：

　　1）乌蟒岛分公司相关资产处置的具体内容，详见问题3中的相关说明。

　　2）养殖生产船只：本公司近年来逐渐关闭风险敞口，规避海洋风险，确权海域面积由300余万亩减至140余万亩，公司结合实际业务需要对辽长渔养15056号等闲置船舶资产对外盘活出售。该船只资产原值1,292.41万元，净值634.25万元，交易过程经过多方沟通询价，最终确定交易价格530.00万元，价格公允，报告期内交易价款已全部按期收回，处置损失115.57万元计入资产处置收益。

　　3）水产品运输船只：本公司下属全资子公司獐子岛集团大连轮船有限公司的黄海明珠号水产品运输船，是一艘具有国际运输业务资质的船只，因公司原有国际运输业务取消，该船对公司现有业务没有支撑作用，公司决定予以出售。该船只资产原值1,324.33万元，净值40.45万元，交易过程经过多方沟通询价，最终确定交易价格329.67万元，价格公允，报告期内交易价款已全部按期收回，处置收益281.77万元计入资产处置收益。

　　报告期内，公司对外非流动资产处置款项已全部按期收回，处置收益确认及会计处理符合企业会计准则的有关规定，处置收益在2022年年报中全部列报为非经常性损益项目。

　　（3）详细说明报告期内各项政府补助的事由、金额、取得依据和到账时间，相关政府补助是否具有可持续性，并说明相关会计处理及其是否符合企业会计准则的有关规定；

　　公司回复：

　　报告期内，本公司共收到政府补助1,095.74万元，其中：收到计入递延收益的政府补助790.88万元，收到计入其他收益的政府补助60.38万元，收到计入营业外收入的政府补助244.48万元。具体收到政府补助情况如下：

　　1）收到计入递延收益的政府补助

　　单位：万元

　　2）收到计入其他收益的政府补助

　　单位：万元

　　3）收到计入营业外收入的政府补助

　　单位：万元

　　按照《企业会计准则第16号—政府补助》和公司会计政策的相关规定：

　　“与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限内按照合理、系统的方法分期计入损益。

　　与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。

　　与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益；与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支。”

　　本公司报告期计入当期损益的政府补助1,408.44万元，其中：计入递延收益与资产相关的政府补助，按照资产使用年限分期计入其他收益433.35万元；计入递延收益与收益相关的政府补助，根据已确认相关费用计入其他收益670.23万元；报告期收到的与收益相关且与企业日常活动相关的已发生相关费用的政府补助60.38万元直接计入其他收益；报告期收到的与收益相关且与企业日常活动无关的政府补助244.48万元直接计入营业外收入。

　　上述政府补助不具有可持续性，公司对政府补助的会计处理符合《企业会计准则第16号—政府补助》的有关规定。

　　（4）列示其他符合非经常性损益定义的损益项目的明细，包括而不限于发生时间、发生原因、计提金额、计算依据等，在此基础上说明相关的会计处理及其合规性；

　　公司回复：

　　报告期，乌蟒岛分公司的相关资产出售给大连智慧渔业集团有限公司，其中出售存货收益2,078.73万元，本公司认定为“其他符合非经常性损益定义的损益项目”。具体明细如下：

　　单位：万元

　　乌蟒岛分公司相关资产处置的具体内容，包括发生时间、发生原因等详见问题3中的相关说明。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告〔2008〕43号）非经常性损益的定义的规定，上述处置收益属于“虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。”，公司会计处理合理、合规。

　　（5）结合上述问题（1）至（4）回复，分析说明你公司是否存在对非经常性损益有较大依赖的情形，在此基础上说明你公司主营业务的盈利能力和可持续经营能力。

　　公司回复：

　　公司近年非经常性损益明细如下表：

　　单位：万元

　　公司因以往年度底播虾夷扇贝遭受自然灾害产生重大亏损，公司生产经营遭受重创，尚需一定时间予以恢复，因此，2021年以前年度对非经常性损益有所依赖。但2020-2022年近三年公司非经常性损益金额逐年减少，减幅逐年增加。

　　非经常性损益主要是由两部分构成，一是资产处置业务，公司基于未来运营规划和当前经营现状，进一步降本增效，优化资产结构，防范养殖风险而处置与主业关联度低、资金占用大的资产，该项具备商业实质，符合公司发展战略及股东利益。公司2020年处置了獐子岛集团股份有限公司广鹿分公司的相关资产、中央冷藏部分股权，2021年处置了獐子岛集团股份有限公司庄河分公司和全资子公司獐子岛集团长岛养殖有限公司的相关资产，2022年处置了乌蟒岛分公司的相关资产；二是政府补助业务，2021年政府给予了停工停产政策补助5,000万元，2022年政府补助主要为公司参与国家重点科研项目政府部门给予的补助资金或奖励补贴，补助资金的性质趋于常态化，与企业的日常经营活动相关。

　　由上述可见，近三年公司非经常性损益金额逐年降低，公司对其依赖程度逐渐弱化。三年间，公司克服国内经济环境低迷、需求不振等因素影响，苦练内功，夯实基础，坚持服务好现有存量市场，大力开拓增量市场，在此期间归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、净资产及资产负债率等财务指标逐年好转（详见下表）。

　　单位：万元

　　公司认为公司不存在对非经常性损益有较大依赖的情形。

　　在大连市政府及国资委支持下，公司逐步落实相关产业政策，为公司发展注入活力和动力。通过以下措施，不断提升主营业务盈利能力，增强公司持续经营能力。主要为：

　　①聚焦核心主业，各项财务指标逐年改善

　　报告期内，公司克服了原料上涨、市场下行等诸多不利因素，管理层在董事会的领导下勤勉、忠实地履行自身职责，紧密围绕年初制定的经营目标，聚焦核心主业，资源端、市场端、技术端“三点”齐发力。全员坚定信心，克服各种困难，稳中求进，持续加强内外部资源整合，推进瘦身提质计划，提高资产和资金运转效率，最终实现了公司2022年度主营利润稳健增长的目标，主营业务盈利能力显著增强。

　　资源方面，聚焦参贝螺鲍等优质海洋牧场大品类产品存量增长，不断加强海参核心单品资源量的可持续性，依托资源深耕小品类产品，实现海胆、蛤、鱼类等产品多样化，三倍体牡蛎苗种业务继续掌控技术和市场优势，实现较好效益水平。

　　市场方面，聚焦重点区域、重点客户，发力全新预制菜类大单品开发和现有大单品升级。加快提升活品、专卖、餐饮、流通、商超、休闲食品及电商等渠道整体销售布局及食品研发能力，保持海参品牌的高端地位和利润贡献，不断促进休闲食品自有品牌的市场布局与营销拓展。

　　技术方面，保持国家高新技术企业优势与国内海洋科研院所建立的长期合作关系或合作平台，在生物育种、海洋环境监测、多营养层次综合养殖模式、水产品绿色加工等多项关键技术方向取得突破，助力养殖与加工业务提质升级。

　　近年来公司归属于上市公司股东的净利润保持正向，2022年略有下降主要因为非经常性损益减少；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润逐年减亏，尤其2022年减亏幅度显著；净资产逐年攀升，资产负债率逐年下降，整体财务指标积极向好。

　　②引入国资股东，助力公司发展全面提速

　　2022年是大连市深入推动国企改革三年行动收官之年。在此关键之年，大连市委市政府做出一项重要举措，即通过市场化手段化解公司原控股股东证券质押危机，获得公司第一大股东地位，大连市人民政府国有资产监督管理委员会成为公司实控人。根据大连市委、市政府的决策部署，公司被列为大连市政府重点扶持企业，成立大连市獐子岛纾困工作专班，制定出台了《獐子岛公司改革发展三年行动方案》，目标要在海洋渔业领域深耕发力，打造具有区域竞争力的海洋渔业产品特色品牌。目前，公司在大连市政府及国资委支持下正逐步落实相关举措，为公司持续发展注入强劲动力。

　　③存量融资稳定周转，偿债能力得到维持和保障

　　公司保持与地方政府及相关职能部门、合作金融机构的良好沟通，存量融资均能够正常、持续周转，各债权银行均按LPR利率给予公司支持，继续适用“借新还旧”的再融资措施。公司未发生一笔逾期贷款，亦未发生存量银行“抽贷、断贷、压贷”的情形。随着公司经营状况和财务能力的持续好转，公司将进一步收窄贷款规模。

　　④积极妥善处理投资者诉讼，诉讼时效期临近截止

　　公司聘用专业律师积极应对投资者诉讼事宜，截止目前，已经收到的案件通过应诉、调解、和解等方式基本都已经妥善处理，最大限度降低赔付比率。解封被冻结账户，解除被冻结资金3,816万元。案件诉讼时效将于2023年6月25日届满，投资者诉讼风险将会随着诉讼时效期届满而消除。

　　⑤强化降本增效管理，筑牢持续发展根基

　　公司坚持“瘦身减负、严控成本、精简高效、降低负债”的方针，完善公司管理制度，优化内部管理程序，强化组织执行力与控制力，强化主体责任落实，加强党风廉政建设，推动员工尽职履责担当。同时，加快推动处置与主业关联度低、盈利能力差、管理难度高的资产和项目，增加现金回流。持续加大应收账款的回收力度，针对长期挂账的项目成立专门小组采取系列举措进行催收。加强费用管控，报告期内期间费用同比减少5,390.26万元，减幅16.63%。年度内，转让乌蟒岛分公司资产，处置轮船公司相关资产，回收资金8,602万元。

　　⑥积极融入地方发展战略，加快推动产业与资本融合

　　公司处于国家、辽宁省、大连市全面推进渔业高质量发展的重要战略机遇期。《辽宁省“十四五”海洋经济发展规划》、《辽宁沿海经济带高质量发展规划》、《大连市关于加快推进渔业高质量发展的意见》、《大连海洋强市建设三年行动方案（2022—2024）》、《大连海洋强市建设2022年工作要点》、加快建设“中国海鲜预制菜之都”等省市政府部门的规划和意见，均对高质量发展海洋渔业产业，建设现代化海洋牧场等提出了明确目标和任务，提供了大量有力的政策支持措施，为公司发展创造更大的有利契机。公司将和国资股东一道有效发挥产投协同联动能力，计划通过市场化措施进一步优化股权结构和进行内外部资源整合，有效发挥好资本市场功能，在资金、资源、市场等方面赋能助力，从根本上解决债务问题，增加公司运营实力，助力公司长远布局和未来发展。

　　请年审会计师对上述问题（2）（3）（4）进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师意见：

　　针对2（2）公司非流动资产处置事项，我们执行了以下核查程序：

　　（1）了解与非流动资产处置相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2）检查非流动资产处置的相关协议以及资产交接手续，并通过公开网站查询以及与管理层沟通了解交易对手方情况，判断是否涉及关联关系，同时了解交易的商业理由以及交易价格依据及公允性；

　　（3）获取并检查相关银行流水单据；

　　（4）复核公司确认非流动资产处置项目的相关账务处理，并判断是否符合企业会计准则规定。

　　通过执行以上程序，我们认为报告期内非流动资产处置相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。

　　针对2（3）公司报告期内获得的各项政府补助，我们执行了以下核查程序：

　　（1）检查本年度获得补助的补助申请文件、批复文件、相关政府补助政策；

　　（2）获取并检查相关银行流水单据；

　　（3）复核公司确认政府补助项目的相关账务处理，并判断是否符合企业会计准则规定。

　　通过执行以上程序，我们认为报告期内政府补助相关会计处理符合企业会计准则的有关规定，公司披露的各项政府补助的事由、金额、取得依据和到账时间合理，政府补助不具有可持续性。

　　针对2（4）公司其他符合非经常性损益定义的损益项目情况，我们执行了以下核查程序：

　　（1）了解和评估管理层针对收入的确认政策，以及所采用的关键内部控制设计和运行的有效性；

　　（2）了解獐子岛公司所处的行业及其特点，獐子岛自身的经营模式，评估业务与主营业务的关联程度和对交易商业实质的判断；

　　（3）取得獐子岛公司提供的营业收入构成明细表，检查獐子岛公司对营业收入确认的真实性和完整性，并检查对其明细划分判断依据的合理性；

　　（4）根据营业收入扣除事项的相关规定，对獐子岛公司提供的营业收入扣除项目及其金额，逐一进行核查，检查收入扣除项的判断依据是否合理，扣除项目对应金额是否准确；

　　（5）获取公司非经常性损益列报明细，结合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告〔2008〕43号）逐项比对各项内容是否符合非经常性损益定义；

　　（6）检查未计入非经常性损益的利润表其他项目，逐项判断是否存在应计入而未计入的情况。

　　经核查，我们认为，其他符合非经常性损益定义的损益项目的会计处理合规，非经常性损益项目已经完整列示。

　　3.年报及你公司于2022年9月27日披露的《关于挂牌转让分公司资产进展的公告》显示，你公司将乌蟒岛分公司的存货、固定资产、无形资产等相关资产通过大连产权交易所挂牌转让给大连智慧渔业集团有限公司，交易金额为8,272.14万元，合计影响当期损益3,432.42万元。年报“非经常性损益项目及金额”显示，大连乌蟒岛分公司的相关资产出售给大连智慧渔业集团有限公司，其中出售存货收益2,078.73万元，你公司将其认定为其他符合非经常性损益定义的损益项目。

　　请你公司：

　　（1）结合该资产的主营业务、所处行业发展及经营业绩情况，说明转让原因、定价依据及公允性、转让款支付安排及回款情况；

　　公司回复：

　　1）转让原因

　　本公司下属大连乌蟒岛分公司位于大连市长海县小长山乡乌蟒岛，成立于2009年12月，为收购大连蟒仙水产有限公司有权处置的资产（包括乌蟒岛近海海域使用权、土地、房屋、设备等资产）后设立，主要经营业务以底播增殖为主，经营产品有底播海参、海胆、海螺等。

　　2009年公司实施海域资源扩张战略，乌蟒岛位于长海县长山群岛之中心点，收购乌蟒岛近海海域及相关资产后，可利用乌蟒岛建立养殖基地加强公司对已经确权的乌蟒岛外海海域及公司整体海洋牧场的生产和看护管理，提升公司的海域管控能力。收购后因该海域产出未达预期，同时需要担负高额的海域使用权摊销费用、海域租费、海域使用金、资产折旧等固定费用，导致乌蟒岛分公司自成立以来累计亏损9,649万元。2014年之后，公司底播虾夷扇贝养殖多次遭受重大灾害，公司不断调整产业结构和养殖布局，逐渐关闭风险敞口，规避海洋风险，确权海域面积由300余万亩减至140余万亩，其中，乌蟒岛确权海域是公司其中放弃海域之一。

　　基于以上情况，公司结合当地政府对海域统筹安排及公司的海域规划，对外出让处置了乌蟒岛确权海域等相关资产，进一步优化业务结构和资产结构。

　　2）定价依据及公允性

　　公司分别于2022年7月14日、2022年8月1日召开的第七届董事会第二十七次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于挂牌转让分公司资产的议案》，同意公司在大连产权交易所通过公开挂牌方式转让下属乌蟒岛分公司相关资产，首次公开挂牌转让价格不低于资产评估机构对标的资产的评估价，最终交易对手和交易价格将根据国有产权交易规则市场化产生和确定。

　　辽宁元正资产评估有限公司出具了以2021年11月30日为评估基准日的资产评估报告，截至评估基准日，转让标的评估价值为人民币8,272.14万元，该评估结果已经大连市国有资本管理运营有限公司备案。

　　根据《大连产权交易所交易结果通知书》，在项目信息公告期间，只产生大连智慧渔业集团有限公司一个符合条件的意向受让方，按照产权交易规则确定大连智慧渔业集团有限公司为转让标的受让方，转让标的交易价格为人民币8,272.14万元。

　　乌蟒岛分公司相关资产转让程序符合国有产权交易规则的相关要求，交易定价合理价格公允。

　　3）转让款支付安排及回款情况

　　根据公司与交易对方受让方签订的《产权交易合同》，交易对方需支付大连产权交易所交易保证金2,000万元，并于竞拍成功合同生效2个工作日内，将其余交易价款6,272.14万元一次性支付至大连产权交易所指定结算账户。

　　截至2022年9月26日，公司已收全部资产转让价款8,272.14万元。

　　（2）结合你公司出售相关资产的主要考虑，相关交易的合理性及必要性、商业实质，交易对方与你公司及原控股股东和现控股股东、原实际控制人和现实际控制人、董事、监事、高级管理人员等的关联关系或其他利益关系的核查情况、相关交易是否存在未披露的其他潜在安排或附加条件等因素，详细说明该交易的投资收益确认情况、会计处理及其是否符合企业会计准则的有关规定；

　　公司回复：

　　1）交易的合理性、必要性及合规性

　　如前“问题3.（1）.1）转让原因”所述，公司出售乌蟒岛分公司相关资产，是基于持续优化公司业务结构，进一步聚焦优势业态，处置低效资产，防范和化解各类风险方面考虑，有利于公司进一步优化结构，控制海域经营风险，降低财务费用，符合公司运营及发展战略。

　　相关产权竞价交易程序合规，定价合理，交易对方大连智慧渔业集团有限公司主要从事水产品养殖、收购、加工、销售等业务，购买乌蟒岛分公司相关资产符合其经营发展规划，该交易具备商业实质。

　　经核查，交易对方与公司及原控股股东和现控股股东、原实际控制人和现实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或其他利益关系，亦不存在未披露的其他潜在安排或附加条件。

　　2）相关会计处理

　　乌蟒岛分公司资产整体转让收入8,272.14万元，扣除账面价值及相关交易税费，转让收益总额3,432.42万元。其中固定资产、土地使用权及海域使用权转让收益计入资产处置收益；原材料及易耗品转让收入计入其他业务收入；消耗性生物资产（海域存货）转让收入计入主营业务收入。具体转让资产交易价格及处置收益情况如下：

　　单位：万元

　　根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告〔2008〕43号）中的相关规定，公司将上述资产转让收益3,432.42万元，包括其中出售存货收益2,078.73万元，在2022年年报中全部列报为非经常性损益项目。

　　综上，该交易的处置收益确认及会计处理，符合企业会计准则的有关规定。

　　（3）说明你公司报告期内是否存在除上述资产外的资产转让，如是，请列表说明转让时点、转让原因、投资收益确认情况及定价依据。

　　公司回复：

　　报告期内，除上述乌蟒岛分公司资产转让外，其他因业务调整或资产闲置等原因转让处置的资产情况如下：

　　单位：万元

　　请年审会计师对上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师意见：

　　针对问题3（2）（3）乌蟒岛分公司资产转让事项以及其他资产转让事项，我们执行了以下核查程序：

　　（1）了解、评价和测试与转让资产交易相关的内部控制制度的设计和执行情况，以判断转让资产交易内部控制是否合规、有效；

　　（2）与公司管理层沟通了解交易事项的具体情况及商业实质，获取交易对手方大连智慧渔业集团有限公司基本情况说明，了解到其与公司及前十名股东不存在关联关系，不存在其他利益关系；

　　（3）检查了公司提供的针对该交易事项签订的相关转让协议、大连产权交易所交易公告，检查是否存在未披露的其他潜在安排或附加条件；

　　（4）检查了相关银行转账单据，并对相关款项进行函证，同时检查期后回款情况；

　　（5）获取了转让资产的评估报告，了解了乌蟒岛分公司资产转让评估采用的依据及评估方法；

　　（6）检查相关资产交接手续，并复核公司管理层对于该部分资产出售的账务处理情况及计算过程。

　　经审核，我们认为乌蟒岛分公司资产转让交易以及其他资产转让事项的收益确认、会计处理符合企业会计准则的有关规定。

　　4.你公司披露的《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，截至报告期末，你公司对大连普冷獐子岛冷链物流有限公司、大连翔祥食品有限公司等存在其他应收款，前述公司为你公司联营公司，往来性质为非经营性往来，往来形成原因为资金拆借、应收股利。

　　请你公司逐笔说明上述非经营性往来资金发生的具体原因、时间、金额、期限、到期日、利率、计提坏账准备的金额、截至回函日的收回金额、履行审议程序及临时信息披露义务的情况（如适用），在此基础上说明是否存在违规提供财务资助的情形。

　　公司回复：

　　截至报告期末，公司应收大连普冷獐子岛冷链物流有限公司（以下简称“普冷獐子岛”）拆借款386.03万元（本金375.87万元，利息10.16万元）；应收大连翔祥食品有限公司（以下简称“翔祥食品”）分红款159.35万元。具体情况如下：

　　1）应收普冷獐子岛拆借款的情况说明

　　2020年，经公司第七届董事会第十二次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过，公司转让大连獐子岛中央冷藏物流有限公司（后更名为大连普冷獐子岛冷链物流有限公司）75%股权，尚持有普冷獐子岛25%股权。公告详见2020年4月2日《第七届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号2020-21）、《关于转让控股子公司股权暨收购少数股东股权的公告》（公告编号2020-22），2020年4月18日《2020年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号2020-27）。

　　根据《股权转让协议》约定，公司需按转让前与普冷獐子岛的往来借款余额7,150.00万元的25%比例即1,787.50万元保留上述借款。公司第七届董事会第十三次会议审议通过《关于向参股公司提供借款暨关联交易的议案》，同意公司向普冷獐子岛提供不超过1,787.50万元借款。公告详见2020年4月22日《第七届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号2020-28）、《关于向参股公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号2020-29）。

　　在后续的协议执行中，普冷獐子岛向公司偿还借款6,446.51万元，公司借款余额由原7,150.00万元降为703.49万元。根据协议约定，剩余借款703.49万元的25%即175.87万元将由公司继续向普冷獐子岛提供借款。2021年，经公司第七届董事会第二十二次会议、2020年度股东大会审议通过《关于向参股公司提供借款暨关联交易的议案》，同意公司向普冷獐子岛提供175.87万元借款，借款期限1年（2021年7月17日至2022年7月16日），利率不低于公司对外融资成本。公告详见2021年4月29日《第七届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2021-11）、《关于向参股公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2021-18），2021年5月22日《2020年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-23）。

　　2022年，经公司第七届董事会第二十六次会议、2021年度股东大会审议通过《关于向参股公司提供借款暨关联交易的议案》，同意公司在上述175.87万元借款合同到期后继续提供相同金额的借款，借款期限1年（2022年7月17日至2023年7月16日），利率不低于公司对外融资成本。公告详见2022年4月30日《第七届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2022-15）、《关于向参股公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2022-21），2022年5月25日《2021年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-32）。

　　2022年7月15日，因普冷獐子岛2022年6月份需要偿还银行借款本息916万元，因自有资金不足，资金缺口800万元需股东根据《股权转让协议》按出资比例提供借款支持，公司按25%持股比例应提供200万元借款，普冷獐子岛其他股东按其持股比例为普冷獐子岛提供同等条件的财务资助。经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于向参股公司提供借款暨关联交易的议案》，同意公司提供股东借款200万元，借款期限1年，年利率6.08%。公告详见《第七届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2022-40）、《关于向参股公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2022-42）。

　　截至报告期末，拆借资金本息、起始日、到期日、利率、计提坏账准备情况如下：

　　单位：万元

　　截至回函日，拆借资金本金未发生变化，应收利息增加7.62万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，且公司总裁助理姜玉宝先生目前任普冷獐子岛董事，上述事项构成向关联参股公司提供财务资助。公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定要求履行审议程序及临时信息披露义务，不存在违规提供财务资助的情形。

　　2）应收翔祥食品分红款的情况说明

　　2022年3月25日召开的翔祥食品2022年度第二届董事会，通过以2021年度净利润1,770.56万元的90%按出资比例对各股东分红的决议，支付时间为2022年12月。公司根据上述董事会决议按出资比例10%计算应享有分红款159.35万元。2022年12月5日召开的翔祥食品关于分红支付时间延期董事会，通过分红支付时间延期至2023年3月末的决议。公司已于2023年3月30日收到分红款159.35万元。

　　请年审会计师和你公司独立董事对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师意见：

　　针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

　　（1）关联交易方面，①检查关联方信息并了解交易的商业理由；②检查证实交易的支持性文件（例如，发票、合同等相关文件）；③检查公司财务报表附注中关联方交易金额的列报披露；

　　（2）获取并审阅相关资金拆借协议及相关审批文件，测试资金拆借本金及利息计算的准确性，同时核对收付款凭证、银行对账单等；

　　（3）获取翔祥食品利润分配方案，检查银行对账单、期后回款等；

　　（4）检查其他应收款中大连普冷獐子岛冷链物流有限公司、大连翔祥食品有限公司账龄及坏账准备计提方法。

　　经核查，没有发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处，相关往来款的形成是基于公司正常的经营业务的安排，相关事项获得合理的授权审批，不构成控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金或公司违规对外提供财务资助的情形。

　　独立董事核查意见：

　　针对上述问题，独立董事履行了包括：认真审阅会计师和公司对该问题的回复意见，查阅了公司曾经召开三会决议及披露的公告，结合会计师出具的年度标准无保留意见审计报告的相关内容。独立董事认为：公司与普冷獐子岛、翔祥食品发生的其他应收款均符合公司实际情况，公司已按相关规定履行了必要的审批义务和披露程序，不存在违规提供财务资助的情形，不存在损害中小股东利益的情形。

　　5.年报显示，你公司报告期向前五名客户合计销售金额为5.42亿元，合计占年度销售总额比例为26.86%；向前五名供应商合计采购金额为3.23亿元，合计占年度采购总额比例为26.14%。

　　请你公司:

　　（1）说明前五名客户的基本情况，包括但不限于客户名称、合作年限、销售产品类型、销售价格及其公允性、结算方式、截至回函日的回款情况等；

　　公司回复：

　　报告期公司前五名客户基本情况

　　单位：万元

　　（2）说明前五名供应商的基本情况，包括但不限于供应商名称、合作年限、采购产品类型、采购价格及其公允性、结算方式、截至回函日的结转情况等；

　　公司回复：

　　报告期公司前五名供应商基本情况

　　单位：万元

　　（3）核实说明上述客户、供应商与你公司、你公司控股股东、实际控制人、你公司董事、监事和高级管理人员之间是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

　　公司回复：

　　经核查，上述客户、供应商与本公司、本公司控股股东、实际控制人、本公司董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

　　（下转C38版）