广州天赐高新材料股份有限公司 关于全资子公司对外投资合伙企业的公告

　　证券代码：002709证券简称：天赐材料公告编号：2023-073

　　转债代码：127073转债简称：天赐转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　根据公司战略发展规划需要，为进一步拓展及巩固公司业务领域，更好地借助专业机构的专业力量及资源优势，整合各方资源，提高公司竞争力，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司瓴汇(深圳)产业发展有限公司（以下简称“瓴汇深圳”）拟通过投资入伙宁波锦邺泗成企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波锦邺泗成”），从而投资专业投资机构张家港金沙新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“张家港金沙基金”）。

　　近日，瓴汇深圳与宁波锦邺泗成合伙人马开茂、张云、卞开勤、宋立宏、陶静秋签署了《宁波锦邺泗成企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，瓴汇深圳作为有限合伙人以自有资金出资认购宁波锦邺泗成份额3,000万元，并约定合伙企业资金定向投资至张家港金沙基金。本次入伙完成后，宁波锦邺泗成总出资规模增加至8,750万元，其中瓴汇深圳的出资比例为34.2857%。

　　具体投资架构如下：

　　本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规章规则及公司《章程》《董事会议事规则》的规定，本次对外投资无需提交董事会和股东大会审议。

　　二、合伙企业波锦邺泗成的基本情况

　　1、合伙人基本情况

　　关联关系或其他利益关系说明：上述合伙人均与公司不存在关联关系或利益安排，均与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排等情况。

　　上述合伙人均不属于失信被执行人。

　　2、合伙企业基本情况

　　1、企业名称：宁波锦邺泗成企业管理合伙企业（有限合伙）

　　2、企业类型：有限合伙企业

　　3、执行事业合伙人：马开茂

　　4、经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山盐场1号办公楼二十号463室

　　5、成立日期：2021年3月24日

　　6、经营期限：2021年3月24日至长期

　　7、经营范围：一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　8、合伙企业规模与出资情况：

　　（1）入伙前各合伙人出资情况

　　（2）入伙后各合伙人出资情况

　　合伙企业具体信息以工商登记为准。

　　三、专业投资机构张家港金沙基金的基本情况

　　公司全资子公司瓴汇深圳拟通过入伙宁波锦邺泗成，从而间接投资合伙型基金“张家港金沙基金”。张家港金沙基金基本情况如下：

　　1、企业名称：张家港金沙新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、企业类型：有限合伙企业

　　3、经营范围：一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　4、主要经营场所：张家港市杨舍镇暨阳湖商业街1幢B1-134号

　　5、存续期限：存续期为7年。为本合伙企业的经营需要，经管理人提议并经有限合伙人代表委员会批准，投资期、管理及退出期均可延长一年

　　6、管理人：上海锦沙股权投资基金管理有限公司，已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码【P1067430】

　　7、认缴出资情况：

　　8、合伙人基本情况

　　（1）上海锦沙股权投资基金管理有限公司（普通合伙人/执行事务合伙人）

　　成立时间：2017年5月27日

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：徐磊

　　注册资本：1,000万人民币

　　注册地址：上海市崇明区新河镇新中路786弄5号314室

　　经营范围：股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（2）宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司（有限合伙人）

　　成立时间：2016年4月29日

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：钱正

　　注册资本：19,000万元人民币

　　注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区M0267

　　经营范围：股权投资及相关咨询服务;铁矿石、钢材、煤炭（无储存）、冶金原辅材料、冶金产品、化工产品（除危险化工品）、建材、焦炭（无储存）批发、零售。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（3）张家港市黄泗浦企业管理有限公司（有限合伙人）

　　成立时间：2020年4月3日

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：陆阳

　　注册资本：200,000万元人民币

　　注册地址：苏州市张家港市塘桥镇南京西路259号

　　经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；集贸市场管理服务；针纺织品销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品及原料销售；金属制品销售；日用品销售；建筑材料销售；木材销售；机械设备销售；化肥销售；礼品花卉销售；林业产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（4）宁波锦扬泗达企业管理合伙企业（有限合伙）（有限合伙人）

　　成立时间：2021年3月24日

　　企业类型：有限合伙企业

　　法定代表人：马开茂

　　注册资本：3,000万元人民币

　　注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山盐场1号办公楼二十号464室

　　经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　四、合伙协议的主要内容

　　1、合伙目的

　　全体合伙人通过合伙，将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，在遵守国家法律、法规的前提下，将合伙企业资金定向投资至张家港金沙新兴产业投资基金合伙企业，争取企业利润的最大化。

　　2、经营范围

　　一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　3、出资缴付期限

　　（1）全体合伙人在此不可撤销的确认并同意，所有合伙人应按本协议约定及/或张家港金沙基金执行事务合伙人的缴付通知及时出资，如存在逾期的，应就逾期缴付的金额按照每日万分之三的比例向有限合伙企业支付逾期出资利息，直至其将应缴金额缴齐。

　　（2）在有限合伙人因上述原因被强制退伙的情形下，普通合伙人有权自行决定由其他守约合伙人(普通合伙人自行选择一位或多位守约合伙人)或新的有限合伙人履行该违约合伙人的出资承诺，或者决定相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额。普通合伙人应相应变更合伙人登记册上的相关信息并通知全体合伙人。

　　4、合伙企业的费用

　　合伙企业无需向执行事务合伙人支付管理费，执行事务合伙人将负担与其日常运营相关的所有费用。

　　5、利润分配、亏损分担办法

　　（1）合伙企业的利润分配方式：合伙企业当年产生的利润，在弥补完以前年度亏损后，按以下顺序进行分配：

　　①返还合伙人实缴资本：按照各合伙人实缴出资比例进行分配，直至该合伙人累计分配的金额达到截止该分配时点其累计实缴出资额；

　　②支付基础收益：按照各合伙人实缴出资比例进行分配，直至该合伙人收到以其在合伙企业的累计实缴出资为基数按照百分之八（8%）年度单利计算的金额为止（核算收益期间为：自该合伙人实缴出资之日起至该合伙人收回该部分出资之日止，若其出资系分期缴付，收益分段计算）。

　　③以上分配完成后的余额，按照各合伙人实缴出资比例进行分配。

　　未经投资决策委员会同意，合伙企业经营期间取得的项目投资收入不得用于再投资。

　　（2）合伙企业存续期间，经全体合伙人一致同意，可以增加对合伙企业的出资。

　　（3）普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　6、合伙企业事务执行

　　（1）全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人马开茂任有限合伙企业的执行事务合伙人。

　　（2）其他合伙人不再执行合伙企业事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，有权查阅、复制本合伙企业的会计账本及其他经营、决策资料。

　　7、投资决策委员会

　　本合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由2名委员组成，分别为马开茂先生、徐三善先生。投资决策委员会有权对投资项目、被投企业的相关事项进行最终决策，投资决策委员会做出的决议需一致同意方可。

　　五、对外投资的目的、存在的风险

　　1、本次投资的目的

　　公司本次投资入伙宁波锦邺泗成，旨在间接投资张家港金沙基金，拓展专业投资渠道，发掘优质项目，丰富项目来源，强化产业协同，为公司的产业链拓展和整合并购提供支持。本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常生产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、本次投资存在的风险

　　公司本次的投资可能面临较长的投资回收期，同时，基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，合伙企业存在投资失败等不能实现预期效益的风险。

　　六、其他说明

　　1、公司本次投资前12个月内不存在将超募资金用于永久补充流动资金的情形。

　　2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购。

　　3、公司本次对外投资合作事项不会导致同业竞争或关联交易。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2023年5月27日