明冠新型材料有限责任公司有关上海交易所对企业2022年年报的信息披露监管咨询函的回复公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

明冠新型材料有限责任公司（下称“企业”）于2023年5月10日接到上海交易所科创板公司管理部门下达的《关于对明冠新材料股份有限公司2022年度报告的信息披露监管问询函》（上证指数科技创新申请函【2023】0124号，下称“问询函”），现就相关咨询函的回复具体内容公告如下：

难题1 有关内控制度实行

结合公司内控审计汇报，年检会计对企业出具了带强调事项段的无保留意见，涉及到分公司博创宏远新材料有限公司（下称博创宏远）无法控制事宜。企业2022年获得博创宏远管控权后不能执行有效管理，且项目投资后无法鉴别相关风险。请企业：（1）填补公司对外投资有关内控制度的相关规定、对子公司有关管理规范，表明有关内控制度是不是完善、具体实施情况是否可行；（2）对于博创宏远无法控制事宜，说明其内控缺陷定制的主营业务阶段、有关直接责任人的确认和追究责任分配；（3）表明企业对子公司内控管理的整改方案及整改进度。请持续督导部门对这些问题进行核实并做出确立建议。

企业回应：

一、填补公司对外投资有关内控制度的相关规定、对子公司有关管理规范，表明有关内控制度是不是完善、具体实施情况是否可行

企业建立有《明冠新材料股份有限公司对外投资管理办法》，针对境外投资的监督机构、审批权、项目风险管理、出让与取回、人力资源管理、财务会计、信息公开等事宜作出了明文规定。关键要求如下所示：

（一）监督机构：企业股东会、股东会为公司对外投资的决定组织，分别则在管理权限范围之内对企业的境外投资做出决策。企业董事会办公室重点对企业投资项目的可行性、经营风险、回报率等事项开展深入研究和评估，监管投资项目实行进度。总经理为公司对外投资的负责人。企业财务部为公司对外投资的财务会计职能部门。

（二）审批权：境外投资做到相对应规范后，分别以董事会或股东会审核。

（三）项目风险管理：企业股东会、股东会决议准许境外投资项目建设方案后，理应确立投资额、投资时间、投资方法及责任人等事宜。境外投资新项目得到审批后，由获得授权的机构或工作人员建立境外投资团队，承担落实措施境外投资方案、签署投资协议书等系列活动。董事会应经常掌握对外开放投资项目实行进度和项目效益状况，若出现未按照计划项目投资、无法完成新项目预期收益率、项目投资产生损害等状况，董事会应查找原因，立即采取有力措施，并追责工作人员的义务。

（四）出让与取回：产生合同约定的情况时，企业可以取回或出让境外投资，企业准许取回、出让境外投资决策管理权限与企业准许执行境外投资的管理权限同样。

（五）人力资源管理：企业需向投资管理公司派遣经法定条件所产生的执行董事、公司监事、高管人员，参加新创建公司的经营管理决策。公司对外投资派出执行董事、公司监事、高管人员由总经理确定。企业应机构有关部门对派出执行董事、公司监事、高管人员开展年终考核，并依据考核制度结论进行一定的奖赏或经济发展处罚。

（六）财务会计：企业财务部解决企业的境外投资主题活动进行全方位完整的会计纪录，开展详细的财务核算，按每一个加盟项目各自创建明细分类账簿，详细纪录相关信息。境外投资的会计核算方法必须符合企业会计准则和企业会计制度的相关规定。企业子公司会计核算方法和财务会计中所使用的会计制度及会计估计变更、变动等要遵循企业的财务制度以及有关规定。企业分公司应每个月向领导财务部申报企业财务报表，并依据公司编制合并财务报表和对外开放公布财务信息的需求，立即申报财务会计报表和提供会计账簿。企业可以向分公司委任财务主管，财务主管并对就职财务状况信息真实性、合理合法进行监管。

（七）信息公开：公司对外投资必须严格按照《公司法》及其它相关法律法规、政策法规、行政规章及《公司章程》等要求履行信息披露义务。企业和各分公司须遵照企业制订的信息披露的管理体系。企业对分公司全部信息具有自主权。分公司应明确信息公开责任者及责任单位，并把真正、精确、完整的内容在第一时间报送企业，便于董事长助理立即对外开放公布。分公司经理或分公司股东会指定别的高层管理人员为信息公开员，承担分公司信息公开事项及与企业董事长助理在互联网里的沟通交流。

综上所述，企业在境外投资及分公司管理工作已建立了比较完善的内控制度。

对其分子企业博创宏远的管理工作，企业有关内部控制制度存有执行不力的情况，主要体现在下列两方面：一是在人力资源管理层面，企业在回收博创宏远股份后，充分考虑已经在博创宏远股东会委任一名执行董事，出自于维持公司治理结构稳定性和维护保养与当地政府关系等考虑到，未在第一时间立即改制股东会、职工监事，并委任有关执行董事、公司监事参加博创宏远的企业决策。二是在信息公开层面，有关责任人未能及时将加盟项目实际推动过程的重大事情通告董事长助理开展信息公开。

二、对于博创宏远无法控制事宜，说明其内控缺陷定制的主营业务阶段、有关直接责任人的确认和追究责任分配

如上所述，博创宏远无法控制事宜内控缺陷主要包括的项目阶段包含人力资源管理和信息公开。

在人力资源管理阶段，依据《明冠新材料股份有限公司对外投资管理办法》，公司对外投资派出执行董事、公司监事、高管人员由总经理确定。由此，总经理为人力资源管理等方面的直接责任人，理应被认定企业未能第一时间向博创宏远委派董事、公司监事参加其企业决策的主要责任人。

在信息公开阶段，董事长和董事长助理成为公司信息公开的第一责任人和直接责任人，需对信披违规担负主责。

事件的发生，董事长、董事长助理等责任者对有关问题进行了详细思考，在企业组织全体执行董事、公司监事、高管人员及各个部门关键岗位人员举行的内控制度与信息公开有关的专项培训大会上，有关责任人已就本事情展开了深刻检讨，且有关责任人2023年年终考评不可评为最优质次。

三、表明企业对子公司内控管理的整改方案及整改进度

对于博创宏远无法控制事宜显现出的企业在分公司管理与信息公开等一系列问题，公司及整体执行董事、公司监事、高管人员十分重视，对有关问题展开了深入分析讨论和全面自查，认真反思了企业在信息公开和规范运作等多个方面存有的问题与不足，并主动展开了整顿，以避免这类问题的再次出现。具体改进措施及进展如下所示：

（一）压实内控体系建设，健全信息公开沟通交流汇报机制

企业以及相关责任人对比法律法规、法规及行政规章的相关规定，用心检查了公司内控体系的建立情况及规章制度具体实行过程中存有的薄弱点，并采取有效措施进一步完善信息公开有关工作机制。具体来说，企业制定了《明冠新材料股份有限公司重大事项内部报告制度》，公司证券办向各个部门、各分公司颁布了《关于加强公司内部控制管理的通知》，就公司重大事项的范畴与内容、汇报扣缴义务人、汇报时段、汇报程序流程等进行了明文规定，从规章制度与执行方面提升和优化了企业内部各个部门、分公司与总公司间的内部文件管理与沟通，健全内部文件沟通的方式和体制，保证应公布、需披露的信息在公司内部沟通顺畅，充分保证企业信息公开的实际、精确、详细、立即，防止出现信息公开不到位、与事实不符、误导性陈述或者有重大遗漏等信披违规的情况，维护公司及中小股东权益。

（二）加强全体人员规范意识，推进对法律法规和行政规章课程的学习

公司已经机构外界技术专业合规管理咨询顾问部门对整体执行董事、公司监事、高管人员及生产、会计、产品研发、购置、市场销售、人事行政等相关部门关键岗位人员进行内控制度与信息公开有关的专项培训，强化对相关负责人针对法律法规和行政规章的认知，提升专业能力，严苛履行信息披露义务，真正、精确、详细开展好信息公开工作中。后面企业将定期开展对董监高及关键岗位人员的合规培训，与此同时催促相关负责人加强自我学习，不断提升规范运作观念。

（三）完善内控制度监管，健全企业内审部门职责

审计处成为公司内审部门，在董事会审计委员会的带领下履行决定权。审计处将结合公司最新修订完善的制度，提升内审工作的深度广度，对各项规章制度、方法、工作流程的实施情况进行监管、查验，依据监督管理的现象，明确提出规章制度、方法完善的意见建议，明确提出工作流程整顿规范化的规定，保证规章制度、方法、工作流程运作合理，着力提升企业规范运作水准。

（四）健全公司章用章申请流程

公司证券办与内部控制部一同整理建立健全了公司印章的OA系统用印申请申请流程，对企业各经办人员工作部门申办公司或者分公司相关重大事情协议和合同签订的用章申请流程提升董事长助理审批阶段，进一步保证董事长助理和证劵办可以在第一时间把握和认识重大事情详细信息及进度，从而确保了重大事情信息公开的时效性、准确性完好性。相关重大事情包含但是不限于：申请办理选购或是售卖财产、境外投资、对外开放公司担保、赠予或是赠送财产、给予财务资助、债务与资产重组、关联方交易事宜、关键财产查封/扣留/冻洁/被抵押质押、重大诉讼或诉讼、工商登记变更对上市公司资产、业务流程、安全性及其金融市场股票价格产生不利影响的事宜。

对于此次内控制度整顿事宜，企业组建了老总为组长的重点调研组，机构企业董事长助理、财务经理等高管统筹部署、执行，涉及到证劵办、审计处、内部控制部、各分公司、各职能部门及整体执行董事、公司监事、高管人员。截止本答复出示之时，有关的整改方案已经完成，企业会以此次整顿为突破口，根据实际情况，用心持续不断的做好各项改进措施，提高董事、公司监事、高管人员及整体关键岗位人员的规范运作观念并加强内控制度监督管理，助力公司企业合规管理常态，积极主动提高企业信息公开品质，切实保障公司及广大投资者利益，推动公司规范、不断、身心健康、稳步发展。

四、持续督导组织审查状况

（一）审查全过程

1、获得并查看企业《对外投资管理办法》，审查有关方法关于企业对联企业的管理要求及有关内部控制制度；获得并查看公司年审会计开具的2022本年度内控评价汇报，剖析企业有关内控制度是不是完善、具体实施情况是否可行；

2、获得企业分公司无法控制事项有关投资合同、和解书、股权转让合同等，对比企业《对外投资管理办法》，剖析企业有关内控缺陷涉及到的项目阶段，获得企业对于有关责任人的结构责任追究确定，审查企业有关直接责任人的确认和追究责任布置的状况；

3、查看事件的发生企业修定下达的《明冠新材料股份有限公司重大事项内部报告制度》《关于加强公司内部控制管理的通知》，查看企业新修订公司章用章申请流程，查看企业组织的内控与信息公开有关的专项培训纪录，深入分析企业对子公司内控管理的整改方案及整改进度。

（二）审查建议

1、企业在境外投资及分公司管理工作已建立了比较完善的内控制度，但企业对分子企业博创宏远的监管存有执行不力的情况；

2、企业有关内控缺陷涉及到的主营业务阶段包含人力资源管理及信息公开，公司已经对有关责任人展开了评定并追究责任；

3、企业建立了具体改进措施，并且已经对于相关事宜展开了积极主动整顿。

难题2 有关博创宏远的账务处理

企业年度报告表明，企业不会将博创宏远列入合并报表范围，在年度报告上对博创宏远以权益法核算并确定有关长期投资-433.45万余元。请企业：（1）核查年度报告第37页、第226页企业简接拥有博创宏远的股份比例是否一致，如不正确，请作更改公布；（2）根据企业目前已经采用的观点股东权益的相应措施，审查缺失管控权的分析根据是否正确、充足，并告知在2022年底对博创宏远以权益法核算是否满足《企业会计准则》的有关规定；（3）核查缺失管控权之日剩下的股份比例，表明分公司无法控制之后对剩下股份开展预转固并确认投资收益是否满足《企业会计准则》的有关规定，同时结合博创宏远2022年4-12月的损益表等，表明缺失管控权后剩下股份按投资性房地产再次计量检定造成投资收益的实际计算步骤及其分公司无法控制对表格其他科目产生的影响。如基本信息不正确，一定要对企业年度报告中“处置子公司”报表作修定；（4）补充披露目前为止博创宏远状态、有关股份的处理计划方案，并且对相关风险进行深入提醒。请公司年审会计对这些问题发布确立建议。

企业回应：

一、核查年度报告第37页、第226页企业简接拥有博创宏远的股份比例是否一致，如不正确，请作更改公布

企业分公司东盛财通投资管理有限公司（下称东盛财通）做为基金托管人管理方法了三支总量股票基金，在其中一支基金健康兴华新能源投资合伙企业（有限合伙企业）（下称东盛新能源）境外投资了博创宏远新材料有限公司（下称博创宏远），投资额为3,500.00万余元（在其中东盛财通申购1,210.00万余元），拥有博创宏远35.00%股份，企业简接拥有12.10%股份。

经核查，年度报告第37页、第226页企业简接拥有博创宏远的股份比例不一致。现企业拟向年度报告第226页财务报表附注八（1）别的表明更改为：

“2021年11月26日，明冠投资管理公司以自筹资金rmb4,000.00万余元回收陕西省东盛互达投资合伙企业（有限合伙企业）所持有的东盛财通企业70.00%股份。东盛财通公司为基金托管人管理方法了三支总量股票基金，在其中一支基金健康兴华新能源投资合伙企业（有限合伙企业）（下称东盛新能源）境外投资了博创宏远，投资额为3,500.00万余元（在其中东盛财通申购1,210.00万余元），拥有博创宏远35.00%股份（企业简接拥有12.10%股份；若考虑到企业在东盛财通的70%占股比例，则工商局方面透过测算间接持股占比系8.47%）。”

二、根据企业目前已经采用的观点股东权益的相应措施，审查缺失管控权的分析根据是否正确、充足，并告知在2022年底对博创宏远以权益法核算是否满足《企业会计准则》的有关规定

（一）根据企业目前已经采用的观点股东权益的相应措施，审查缺失管控权的分析根据是否正确、充足

2022年10月31日，安康高新区招商局告之企业负责人，要求其加速磷酸铁新项目提产的建立，认真履行招商合作协议书约定义务，不然安康高新区层面很有可能采用取回企业享有的产业扶持资金、消除早期招商合作协议书等举措。企业知晓后立即分配负责人及时与安康高新区招商局意味着进行交流，并且于2022年11月5日彼此召开会议就项目规划设计、厂房改造方案等事项展开充足探讨。

2022年11月18日，安康高新区招商局告之企业负责人，认同并同意企业将厂房改造计划方案提交时间延长至2022年12月15日以前。因为地区国家环保政策限制，企业在厂房改造方案策划中遭受很大影响，导致企业递交的计划方案无法获得安康高新区招商局的肯定。

在方案设计期内，企业自始至终在微信中、电话等的方式和安康高新区招商局意味着保持联系沟通交流，也多次在安康、宜春市等地区进行了现场会晤，并针对相关事宜进行了详细、真诚的交流，而求积极推进加盟项目取得突破。

2022年12月28日，公司收到健康高新区管委会开具的《关于停止相关招商引资协议书的决定书》，以深圳明冠投资发展有限公司（下称“明冠项目投资”）拒不履行推进项目建设为理由，确定终止执行招商引资工作协议书，并告知明冠投资及博创宏远，安康高新投将单方解除2022年3月11日签署的《股权转让协议》，取回博创宏远的35%股份。

与健康高新区管委会之间发生以上股权纠纷以后，企业实施了以下方法：

（1）2022年12月29日，企业负责人与健康高新区管委会意味着在安康进行了现场会晤，健康高新区管委会明确提出以“初始成本+销售费用”的方式复购明冠项目投资拥有博创宏远35%股份，截止到2022年12月31日，彼此沟通交流无果；

（2）2023年1月6日，明冠项目投资就相关事宜向健康铁路运输法院提起诉讼，请求法院依规判决撤消健康高新区管委会2022年12月28日开具的《关于停止相关招商引资协议书的决定书》；2023年2月15日，健康铁路运输法院开庭审判，截止本答复出示日已调解结案。

（3）2023年1月20日，企业集结和组织博创宏远2023年第一次临时股东会大会、董事会会议，对股东会开展改制，并聘用了新一任经理；2023年2月18日公司收到博创宏远的《公告》，博创宏远对临时股东会会议董事会会议及会议主题不予以认同。

（4）2023年3月1日，安康市高新区管委、安康高新投、明冠投资和博创宏远达到《和解协议》，明冠项目投资将出让其持有的博创宏远35.00%股份，并且于2023年4月20日前向合乎约定书的购买方签署股权转让合同。2023年4月25日，董事会审议通过了售卖明冠项目投资立即拥有博创宏远35%股份的议案，与此同时明冠投资和安康高新投签署了《股权转让协议》。2023年5月8日，以上公司股权转让涉及到的工商变更登记办理手续已申请进行。明冠项目投资不会再立即拥有博创宏远股份。

《企业会计准则第33号-合并财务报表》第七条要求：“操纵，就是指投资人有着对所投资人的权利，通过参加被投资人的各类活动而享受可变性收益，而且有水平应用对所投资人的权利影响到收益额度……”

《企业会计准则第33号-合并财务报表》第八条要求：“投资人必须在充分考虑全部有关事实证据状况的前提下对是不是操纵被投资人作出判断。一旦有关事实证据状况的改变造成对操纵界定所规定的有关因素发生变化，投资人理应开展重新审视。有关事实证据状况主要包含：（一）被投资人的开设目地。（二）被投资人的各类活动如何更好地对各类活动作出决策。（三）投资人具有的权力是不是使之现阶段有实力核心被投资人的各类活动。（四）投资人是不是通过参加被投资人的各类活动而享受可变性收益。（五）投资人是否存在水平应用对所投资人的权利影响到收益额度。（六）投资人与其它方关联。”

融合过后安康高新投之“初始成本+15%的销售费用”回购股权的处理方式，自2022年12月28日起，企业没法应用对博创宏远的权利具有可变性收益。

综上所述，缺失管控权并不是一瞬间时段得到的结果，反而是一个过程，企业在接到健康高新区管委会的认定书时，意味着无法控制成为了既成事实。自股权纠纷出现后，公司为大股东不能正常履行有关权利并具有可变性收益。根据上述所说情况，企业分辨在2022年12月28日缺失对博创宏远控制权根据精确且充足。

（二）表明在2022年底对博创宏远以权益法核算是否满足《企业会计准则》的有关规定

《企业会计准则第2号一一长期股权投资》第八条要求：创投企业对被投资企业具备共同控制或深远影响的长期股权投资，理应按照本规则第九条至第十三条要求，选用权益法核算。

2022年底，企业虽然已经不能对博创宏远执行操纵，但是通过东盛财通往博创宏远委任的一名执行董事依然能增加深远影响，故企业对博创宏远的投入选用权益法核算，合乎《企业会计准则》的相关规定。

三、核查缺失管控权之日剩下的股份比例，表明分公司无法控制之后对剩下股份开展预转固并确认投资收益是否满足《企业会计准则》的有关规定，同时结合博创宏远2022年4-12月的损益表等，表明缺失管控权后剩下股份按投资性房地产再次计量检定造成投资收益的实际计算步骤及其分公司无法控制对表格其他科目产生的影响。如基本信息不正确，一定要对企业年度报告中“处置子公司”报表作修定

（一）核查缺失管控权之日剩下的股份比例

企业缺失博创宏远管控权之日，明冠项目投资立即拥有其35.00%股份、根据东盛财通间接性拥有其12.10%股份，总计拥有博创宏远47.10%股份。

（二）表明分公司无法控制之后对剩下股份开展预转固并确认投资收益是否满足《企业会计准则》的有关规定

1、《企业会计准则》的有关规定

《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第五十条规定：公司因处理一部分股权投资基金等因素失去了对所投资人控制权的，在编写合并报表时，针对剩下股份，理应按照它在缺失管控权日的投资性房地产进行计量检定。处理股份获得对价与剩下股份投资性房地产总和，减掉按照原占股比例测算应具有原来分公司自选购日或合拼日逐渐不断计算出来的公司净资产的市场份额间的差值，记入缺失管控权当期长期投资，与此同时抵减信誉。与原来分公司股权投资基金有关的其他综合收益等，必须在缺失管控权时变为本期长期投资中。

按照本回应“难题2”之“二、”相关知识上述，因一部分股份存有纠纷案件导致企业丧失对博创宏远控制权，不会再将其作为合并报表范围，所持有的剩下股份由重置成本法变为权益法核算。企业根据谨慎原则，依据第三方评估汇报明确股份的投资性房地产，并且对博创宏远剩下股份按投资性房地产进行测量并确认投资收益，合乎《企业会计准则》的相关规定。

2、有关发售公司案例

企业融合规则，对于未出现股权处置但是对分公司缺失管控权，挑选下列上市企业开展数据分析：

（1）韦尔股份（603501）

《上海韦尔半导体股份有限公司2022年年度报告》之“第十节财务报表”之“八、合拼范围变更”之“4、处置子公司”：“

（续以上）

注1：宁波市矽久微电子技术有限责任公司经过别的投资人增资扩股申购股份，企业并对占股比例从51%减少为42.5%，缺失并对管控权，转变成合营企业。”

韦尔股份针对宁波市矽久微电子技术有限责任公司投入的账务处理参照其于2023年5月20日开具的《关于对上海证券交易所信息披露监管工作函回复的公告》：“别的增资扩股方增资后，企业控制不了矽长时间的股东大会或董事会监事会，只能增加深远影响，因而依据《企业会计准则》的有关规定，在缺失操纵之日起做为合营企业计算，针对处理后剩下股权投资基金，根据其在缺失管控权日的投资性房地产进行计量检定。”

（2）合力泰（002217）

《合力泰科技股份有限公司2021年年度报告》之“第十节财务报表”之“八、合拼范围变更”之“4、处置子公司”：“

（续以上）

”

合力泰分子企业无锡市蓝沛新型材料科技发展有限公司于2021年开展股权收购造成缺失并对管控权，变为合营企业；由年度报告由此可见，其对于无锡市蓝沛新型材料科技发展有限公司投入的账务处理由重置成本法变为权益法，针对稀释液后股权投资基金依照缺失管控权之日的投资性房地产再次计量检定并确认投资收益。

综上所述，企业缺失博创宏远管控权后，对博创宏远投入的账务处理与其他上市企业一致，合乎《企业会计准则》的相关规定。

3、预转固解决对财务状况和经营业绩产生的影响

企业缺失博创宏远管控权后，对博创宏远剩下股份按投资性房地产开展重新计量检定并确认投资收益-4,334,520.13元，额度不重要，对财务状况和经营业绩不构成深远影响。

4、股份处理

2023年4月25日，明冠投资和安康高新投国有资产转让其立即所持有的博创宏远35%股份，转让对价4,540.338万余元。2023年5月8日，公司股权转让的工商变更登记已申请进行。

企业：元

由以上看得见，企业本次处理博创宏远35%股份造成投资损益-843,499.45元（没经财务审计），额度不重要，对财务状况和经营业绩不构成深远影响。

（三）融合博创宏远2022年4-12月的损益表等，表明缺失管控权后剩下股份按投资性房地产再次计量检定造成投资收益的实际计算步骤及其分公司无法控制对表格其他科目产生的影响，如基本信息不正确，一定要对企业年度报告中“处置子公司”报表作修定

1、融合博创宏远2022年4-12月的损益表等，企业缺失管控权后剩下股份按投资性房地产再次计量检定造成投资收益的实际计算步骤如下所示：

企业：元

注：评估值源自北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）开具的《评估报告》（北方地区亚事评报字[2023]第01-284号）；因为占股比例存有末尾数，造成计算步骤存有尾差

2、缺失管控权对表格别的项目内容产生的影响如下所示：

（1）长期股权投资

（续以上）

注：今天公司合并变化系博创宏远其中列入合并报表范畴、期终企业丧失博创宏远控制权后修复权益法核算而致

（2）信誉

（3）长期投资

3、融合年度报告公示模板规定，企业将年度报告“处置子公司”表中“股权处置合同款”及“股权处置占比”数据删除，报表修定如下所示：

（续以上）

别的表明：2022年12月28日，公司收到健康高新区管委会开具的《关于停止相关招商引资协议书的决定书》，以明冠投资管理公司拒不履行推进项目建设为理由，确定终止执行招商引资工作协议书，并告知明冠投资管理公司及博创宏远企业，安康高新投将单方解除2022年3月11日签署的《股权转让协议》，取回股份。2023年1月20日，企业集结和组织博创宏远企业2023年第一次临时股东会大会、董事会会议，对股东会开展改制，并聘用了新一任经理；2023年2月18日公司收到博创宏远企业的《公告》，博创宏远企业对临时股东会会议董事会会议及会议主题不予以认同。综上所述，自股权纠纷出现后，公司已经不能对博创宏远企业执行有效管理。

四、补充披露目前为止博创宏远状态、有关股份的处理计划方案，并且对相关风险进行深入提醒

企业已经在2023年4月25日各自举办第四届董事会第十次大会、第四届职工监事第八次大会，审议通过了《关于全资子公司出售其所持有的博创宏远新材料有限公司股权的议案》，允许公司全资子公司明冠投资和安康高新投签定《股权转让协议》，把它所立即拥有博创宏远35%公司股权转让给安康高新投，出让合同款总额为4,540.338万余元。

2023年5月8日，以上公司股权转让涉及到的工商变更登记办理手续已申请进行，明冠项目投资不会再立即拥有博创宏远股份。截止本答复出示日，明冠项目投资已收到安康高新投收取的所有股权转让款。

截止本答复出示日，明冠项目投资仍根据分公司东盛财通间接性拥有博创宏远股份；东盛财通拥有东盛新能源34.57%财产份额并任东盛新能源管理员；东盛新能源拥有博创宏远35%股份。公司正在积极寻找将持有东盛财通股份以有效溢价增资对外开放出让，以此来实现东盛财通、博创宏远有关的财产与业务与上市企业体系彻底摆脱，未来公司依然会致力于新能源市场新式复合袋原材料产品生产、研发及市场销售，进一步发展壮大主营业务。

企业将积极推进博创宏远股份后面出让事宜，并严格执行《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等行政法规及行政规章的需求，立即履行信息披露义务。

由于博创宏远后续股权处置依然在早期论述环节，最后处理的方法、转让对价等仍不确定，企业烦请广大投资者慎重管理决策，注意投资风险。

五、年检会计审查状况

（一）审查全过程

1、获得并核查企业年度报告更多信息是否一致；

2、采访公司管理人员，了解产品维护自己权益所采取相应措施，获得并查看《关于停止相关招商引资协议书的决定书》、健康铁路运输法院《受理案件通知书》、博创宏远《2023年第一次临时股东会决议》及《董事会决议》等有关文件；

3、采访企业辩护律师，掌握行政诉讼法进度及《和解协议》条文对企业的危害；

4、获得明冠投资和安康高新投签署的《股权转让协议》、股权转让款银行对账单及公司变更等相关资料，掌握明冠项目投资立即拥有博创宏远35%公司股权转让状况；

5、对比《企业会计准则第2号一一长期股权投资》《企业会计准则第33号一一合并财务报表》，剖析2022年度企业有关博创宏远项目投资事项账务处理正确与否；

6、根据巨潮资讯网查看存有相近账务处理业务流程上市公司实例。

（二）审查建议

1、经核查年度报告有关信息，存有必须更改的事宜，企业打算在年度报告修改草案中更改公布；

2、根据企业已采用的观点股东权益的相应措施及过后公司股权转让状况，企业对缺失博创宏远管控权的分析根据精确、充足；2022年末企业对博创宏远按权益法核算合乎《企业会计准则》的相关规定；

3、缺失博创宏远管控权之时，企业剩下股份比例为47.10%；企业根据谨慎原则，依据第三方评估汇报明确股份的投资性房地产，并且对博创宏远剩下股份按投资性房地产进行测量并确认投资收益，合乎《企业会计准则》的相关规定。且预转固确定投资收益额度不重要，对财务状况和经营业绩不构成深远影响。

难题3 有关太阳能发电电池封装胶纸产品毛利率状况

企业年度报告表明，太阳能发电电池封装胶纸商品大幅放量，主营业务收入提高151.53%，而太阳能发电电池封装胶纸产品毛利率仅是0.89%，同比下降4.69％。与此同时，企业2022年度总计记提了2,060.79万元资产减值准备，占库存商品比例从2021年多度1%上升到7%。请企业：（1）融合公司提供太阳能发电电池封装胶纸产品类别、原料价格、中下游市场的需求、商品销售价钱、行业竞争状况、可比公司利润率等表明企业太阳能发电电池封装胶纸产品毛利率低缘故及其合理化；（2）解释说明2022年度企业资产减值准备的实际计算全过程，并告知原料及库存产品资产减值准备大幅上升的主要原因。请公司年审会计对这些问题发布确立建议。

企业回应：

一、融合公司提供太阳能发电电池封装胶纸产品类别、原料价格、中下游市场的需求、商品销售价钱、行业竞争状况、可比公司利润率等表明企业太阳能发电电池封装胶纸产品毛利率低缘故及其合理化

1、企业太阳能发电电池封装胶纸产品类别、原料价格状况

（1）企业太阳能发电电池封装胶纸商品销售情况如下：

企业：万余元、元/平米

2022年度，企业太阳能发电电池封装胶纸主要产品有EVA胶膜、EPE胶纸及POE胶纸，市场销售营收占比分别是69.38%、17.08%及13.55%。

（2）原料价格状况

企业胶纸产品的主要原料系EVA颗粒，今天市场价格情况如下：

2022年度，供应商采购EVA颗粒13,275.43吨，采购额270,688,804.58元，均值购置价格20,390.22元/吨，按USD/CNY年平均汇率换算美金3,041.51元/吨，和上图均值购置价格配对。依照商品重量计算占比KG:㎡=2:1，EVA颗粒20.39元/KG计算后企业投资成本10.20元/㎡，占胶纸商品产品成本的比例大约为86.96%；与企业生产成本构造相符合。

2、中下游市场的需求状况

据中国光伏行业协会（CPIA）统计分析，2022年度全球新增攒机预估做到230GW；在其中单层生产发电部件占比为59.60%、两面生产发电部件占比为40.40%。据中国光伏行业协会（CPIA）预测分析，2023年全球新增攒机280-330GW。预计在2024年，双面组件将突破单层部件变成市场主流。

2011-2030年全世界光伏发电新增加用户量统计分析预测分析 企业：GW

2022-2030年单/双面组件市场占有率趋势分析（引入自CPIA）

由以上数据图表由此可见，日益增长的光伏装机是推动光伏胶膜市场容量大幅提升的动机。但2022年四季度，受宏观经济政策产生的影响，市场需求委缩，投资者根据价钱博奕来获得市场占有率，造成期终价格行情下降、光伏胶膜行业毛利率均呈下滑趋势。

3、太阳能发电电池封装胶纸商品销售价钱、行业竞争情况和可比公司利润率

2022年度，公司和可比公司的封装胶膜商品销售价钱、利润率以及变化、生产成本构造情况如下：

企业：万余元

（续以上）

注：企业市场价=按产品类别的主营业务收入/销量；产品成本=按产品类别的主营业务成本/销量；数据信息均源自相比企业年度报告

由以上看得见，2022年度因为下游需求提升，胶纸消费者市场整体呈增长态势，相比上市企业以其所在发展过程不一样收益增长幅度不一，企业相比同业竞争企业规模不大，本期收入年增长率也较高。

2022年度，企业营销策略以解决企业降低成本的需要为突破口，胶纸产品导入时，以相对性有竞争力的价格获得订单信息，以至今天企业市场价稍低于可比公司。

2022年度，企业胶纸商品直接材料成本占有率89.86%，且主要系大宗商品化工厂颗粒，采购活动规模效益较可比公司弱；加上可比公司生产制造规模效益突显，综合性导致企业胶纸新产品的利润率小于可比公司。受大宗原材料价格调整危害，今天胶纸消费者市场利润率都有一定力度的下降，公司和可比公司发展趋势一致。

综上所述，企业太阳能发电电池封装胶纸产品毛利率低主要系规模效益较差且受大宗商品价格起伏危害而致，具备合理化。

二、解释说明2022年度企业资产减值准备的实际计算全过程，并告知原料及库存产品资产减值准备大幅上升的主要原因。请公司年审会计对这些问题发布确立建议

1、企业资产减值准备的实际计算全过程

（1）明确可变现净值

（2）计算资产减值准备额度

资产负债表日，库存商品选用成本和可变现净值孰低计量，依照单独存货的成本高过可变现净值的差值计提存货跌价提前准备。

（3）2022年末资产减值准备的实际计算流程如下所示：

企业：万余元

2、表明原料及库存产品资产减值准备大幅上升的主要原因

2022年度，原辅材料及库存产品资产减值准备大幅上升主要系封装胶膜商品市场价下降以及上下游EVA颗粒价格调整强烈而致。在其中，商品市场价受上下游EVA粒子的价格调整影响很大，2022年12月EVA颗粒价钱持续下跌，并立即传导至商品市场价，造成市场价格下降；与此同时，受原料采购周期危害，企业库存量原料均价高过及时市场行情价钱，造成期终封装胶膜原料及库存产品记提了超大金额资产减值准备。

三、年检会计审查状况

（一）审查全过程

1、获得收入成本统计表，掌握太阳能发电电池封装胶纸产品销售构造，通过分析其主营产品的价格、成本和利润率；

2、根据卓创资讯等相关信息平台查询EVA颗粒等原料的招标信息，比照企业采购入库统计表，核查购置价格的有效性；

3、查看中国光伏研究会公布的行业动态，掌握中下游市场的需求；

4、查看相比上市企业2022年报信息内容，熟悉行业竞争状况，计算胶纸产品销售价钱、成本构成及利润率，数据分析利润率差别；

5、了解产品存货减值的测试标准及资产减值准备记提现行政策，查验资产减值准备记提根据与方法是否可行，点评高管测算可变现净值所涉及到的别的关键假定如预估市场价、进一步生产成本、预估营业费用等合理化；

6、获得期末存货的库存报表清单，融合期终存货监盘程序流程，查验库存商品的总数、情况，核查资产减值准备计提合理化；

7、获得资产减值准备计算表，实行存货减值检测，确认是否根据企业有关会计制度实行，查验之前年度计提存货跌价今天变化情况等，剖析资产减值准备记提是不是充足。

（二）审查建议

1、2022本年度企业太阳能发电电池封装胶纸产品毛利率低主要系规模效益较差且受大宗原材料价格调整危害而致，具备合理化；

2、2022年12月，EVA颗粒价钱持续下跌，并立即传导至商品市场价，造成市场价格下降；与此同时，受原料采购周期危害，企业库存量原材料均价高过及时市场行情价钱，综合性造成2022年底胶纸原料及库存产品记提了超大金额资产减值准备。

特此公告。

明冠新型材料有限责任公司股东会

2023年5月31日

证券代码：688560 证券简称：明冠新材 公示序号：2023-051

明冠新型材料有限责任公司

有关2022年年报的更正公告

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

明冠新型材料有限责任公司（下称“企业”）于2023年4月26日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布了《明冠新材料股份有限公司2022年年度报告》。2023年5月10日，公司收到上海交易所科创板公司管理部门下达的《关于对明冠新材料股份有限公司2022年度报告的信息披露监管问询函》（上证指数科技创新申请函【2023】0124号，下称“《问询函》”），就《问询函》关心的一些问题，企业逐一展开了用心地审查贯彻落实，并且对《明冠新材料股份有限公司2022年年度报告》中内容进行了更改。具体内容如下：

一、更改状况

（一）“第三节 管理层讨论与分析”之“五、报告期关键生产经营情况”之“（六）重大资产和股权出售”：

更改前：

√可用□不适合

(2)别的表明

2022年12月28日，公司收到健康高新区管委会开具的《关于停止相关招商引资协议书的决定书》，以明冠投资管理公司拒不履行推进项目建设为理由，确定终止执行招商引资工作协议书，并告知明冠投资管理公司及博创宏远企业，安康高新投将单方解除2022年3月11日博创宏远《股权转让协议》，取回明冠投资管理公司转让的35%股份。2023年1月20日，企业集结和组织博创宏远2023年第一次临时股东会大会、董事会会议，对股东会开展改制，并聘用了新一任经理；2023年2月18日公司收到博创宏远的《公告》，博创宏远对临时股东会会议董事会会议及会议主题不予以认同。综上所述，自股权纠纷出现后，公司已经不能对博创宏远执行有效管理。

更改后：

√可用□不适合

(2)别的表明

2022年12月28日，公司收到健康高新区管委会开具的《关于停止相关招商引资协议书的决定书》，以明冠投资管理公司拒不履行推进项目建设为理由，确定终止执行招商引资工作协议书，并告知明冠投资管理公司及博创宏远企业，安康高新投将单方解除2022年3月11日签署的《股权转让协议》，取回股份。2023年1月20日，企业集结和组织博创宏远企业2023年第一次临时股东会大会、董事会会议，对股东会开展改制，并聘用了新一任经理；2023年2月18日公司收到博创宏远企业的《公告》，博创宏远企业对临时股东会会议董事会会议及会议主题不予以认同。综上所述，自股权纠纷出现后，公司已经不能对博创宏远企业执行有效管理。

（二）“第十节 财务报表”之“八、合并范围的变动”之“1、非同一控制下公司合并”之“（1）.本期发生的非同一控制下公司合并”：

更改前：

√可用 □不适合

企业：元 货币：rmb

别的表明：

2021年11月26日，明冠投资管理公司以自筹资金rmb4,000.00万余元回收陕西省东盛互达投资合伙企业（有限合伙企业）所持有的东盛财通企业70.00%股份。东盛财通公司为基金托管人管理方法了三支总量股票基金，在其中，健康兴华新能源投资合伙企业（有限合伙企业）（下称东盛新能源）境外投资了博创宏远企业，投资额为3,500.00万余元（在其中东盛财通投资总额1,210.00万余元），拥有博创宏远企业35.00%股份（企业简接拥有8.47%股份）。明冠投资管理公司通过收购东盛财通企业70.00%股份间接控制了博创宏远企业35.00%股份。

陕西省安康市公共资源交易于2022年2月11日公布20220211号国有制股权转让公告，陕西省安康高新投资管理有限公司（下称安康高新投）对外开放出让其持有的博创宏远企业35%的股份,牌价3,943.12万余元。2022年3月11日,上诉人根据公布挂牌方法以3,948.12万元的价格获得以上股份，并且在当天与安康高新投签定《股权转让协议》；2022年3月18日，公司为安康高新投全额付款股权转让款；2022年4月6日，博创宏远企业进行以上公司股权转让的工商变更登记。到此，企业直接或间接操纵博创宏远企业70.00%的投票权。

更改后：

√可用 □不适合

企业：元 货币：rmb

别的表明：

2021年11月26日，明冠投资管理公司以自筹资金rmb4,000.00万余元回收陕西省东盛互达投资合伙企业（有限合伙企业）所持有的东盛财通企业70.00%股份。东盛财通公司为基金托管人管理方法了三支总量股票基金，在其中一支基金健康兴华新能源投资合伙企业（有限合伙企业）（下称东盛新能源）境外投资了博创宏远，投资额为3,500.00万余元（在其中东盛财通申购1,210.00万余元），拥有博创宏远35.00%股份（企业简接拥有12.10%股份；若考虑到企业在东盛财通的70%占股比例，则工商局方面透过测算间接持股占比系8.47%）。

陕西省安康市公共资源交易于2022年2月11日公布20220211号国有制股权转让公告，陕西省安康高新投资管理有限公司（下称安康高新投）对外开放出让其持有的博创宏远企业35%的股份,牌价3,943.12万余元。2022年3月11日,上诉人根据公布挂牌方法以3,948.12万元的价格获得以上股份，并且在当天与安康高新投签定《股权转让协议》；2022年3月18日，公司为安康高新投全额付款股权转让款；2022年4月6日，博创宏远企业进行以上公司股权转让的工商变更登记。到此，企业直接或间接操纵博创宏远企业70.00%的投票权。

二、别的表明

除了上述更改具体内容外，《明冠新材料股份有限公司2022年年度报告》其他内容不会改变，此次更改不属于企业财务报告变动，不会对公司2022本年度经营情况及经营业绩产生影响。系统重装后的《明冠新材料股份有限公司2022年年度报告》与本公告同一天公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn），供股民查看。企业将进一步强化信息公开编制与数据审核，提升信息公开品质。

特此公告。

明冠新型材料有限责任公司股东会

2023年5月31日