岳阳林纸有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2023-024

岳阳林纸有限公司

第八届董事会第十四届会议

决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2023年5月26日，岳阳林纸有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十四次会议在湖南岳阳公司会议室举行。会议通知于2023年5月12日以电子邮件的形式发布。会议应由7名董事和7名实际出席，其中4人以视频形式出席会议。会议由董事长叶蒙先生主持。本次会议的召开、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林业纸业有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

同意公司以集中竞价交易的形式回购公司发行的人民币普通股(a股)股票，不少于5万元、000.00万元(含)且不超过1万元、000万元(含)的自有资金。回购目的是减少注册资本，回购价格不超过10.24元/股。回购期限自股东大会审议通过回购计划之日起不超过12个月。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

详见2023年5月29日上海证券交易所网站www.sse.com.《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《岳阳林纸有限公司关于通过集中竞价交易回购公司股份的公告》。

本议案仍需提交股东大会审议。

(二)以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购取消部分限制性股票的议案》

鉴于郭波、何俊伟、白钦林、王伟、盛永斌、曹建东、张鹏飞等7名限制性股票激励对象已离职，1名激励对象违反规章制度。根据有关规定，他们同意回购和取消上述8人持有的112.00万股限制性股票。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

详见2023年5月29日上海证券交易所网站www.sse.com.《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《岳阳林纸股份有限公司关于回购取消部分限制性股票的公告》、《岳阳林纸股份有限公司关于回购取消部分限制性股票通知债权人的公告》。

特此公告。

岳阳林纸有限公司董事会

二〇二三年五月二十六日

证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2023-025

岳阳林纸有限公司

以集中竞价交易的形式回购公司

股份的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

回购用途：本次回购的股份将依法全部注销，减少公司注册资本。

回购资金总额：不低于5000.00万元（含），不超过1.00亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

回购期限：自股东大会批准回购计划之日起不超过12个月。

回购价格:不超过10.24元/股(不超过董事会决议前30个交易日公司股票平均交易价格的150%)。

回购资金来源：公司自有资金。

相关股东是否有减持计划：回购期间，公司控股股东泰格林纸集团有限公司（2022年7月1日至2024年12月29日）以其部分股份为目标的可交换公司债券在换股期内，有可能因换股而被动减持。

董事叶蒙、李战、高管钟秋生、易兰凯、赵庆义、尤昌善、吴登峰自本次回购公告之日起未来三个月内不计划减持公司股份。如果解锁公司限制性股票，计划在未来六个月内减持不超过公司股票的25%。上述人员在上述期间实施股份减持计划的，公司将严格遵守有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。此外，公司其他董事、监事、实际控制人和持有5%以上股份的股东在未来3个月和6个月内无计划减持公司股份。

相关风险提示

(一)股份回购计划存在未经公司股东大会审议批准的风险；

（2）在回购期内，由于股价继续超过回购价格上限，回购计划无法顺利实施；

（3）取消回购股份，回购计划应咨询债权人，有债权人要求公司提前偿还债务或要求公司提供相应担保的风险；

（4）对公司股票交易价格有重大影响的重大事项，或者公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或者公司股东大会决定终止回购计划的其他事项，存在回购计划无法顺利实施或者按照有关规定变更或者终止回购计划的风险。

1、回购计划的审查和实施程序

(一)股份回购方案提案及董事会审议

2023年5月26日，岳阳林纸有限公司(以下简称“公司”)召开第八届董事会第十四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权等方式审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

（2）股份回购计划应提交股东大会审议

股份回购计划应提交股东大会审议，股东大会召开通知将另行发布。

（3）为减少注册资本的回购，公司仍需要依照《公司法》的有关规定获得债权人的同意。公司将在股东大会作出回购决议后，依法通知债权人。

二是回购方案的主要内容

(一)公司回购股份的目的

鉴于近期股市波动和公司股价下跌，公司认为公司股价不能正确反映公司价值，也不利于维护公众股东的利益。基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了增强投资者的信心，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司计划利用自有资金从二级市场回购公司股份，综合考虑公司的经营状况、财务状况和未来盈利能力。

(二)拟回购股份的类型

拟回购的股份为公司发行的人民币普通股(A股)。

(三)拟回购股份的方式

公司股份通过上海证券交易所交易系统集中竞价回购。

(四)回购期限、起止日期

回购股份的实施期限自股东大会审议通过回购计划之日起不超过12个月。

回购实施期间，公司股票因重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购计划将在股票恢复交易后顺延实施，并及时披露。

(五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

■

根据回购金额下限5000.00万元(含)，回购价格上限为10.24元/股，回购金额为4.882、813股，占公司总股本的0.27%；回购价格上限为10.24元/股，按回购金额上限为1万元/股，回购金额为9.765、625股，占公司总股本的0.54%。如果公司在回购期间发生股息分配、股份交付、资本公积转换为股本、减少股份、配股等除权除息事项，回购数量将按照有关规定进行相应调整。如果公司在回购期间发生股息分配、股份交付、资本公积转换为股本、减少股份、配股等除权除息事项，回购数量将按照有关规定进行相应调整。本次回购的具体回购数量和占公司总股本的比例以回购完成或回购实施期届满时公司的实际回购为准。

（6）本次回购的价格

回购股票的价格不得超过10.24元/股。回购价格上限不得高于董事会通过回购决议前30个交易日股票平均交易价格的150%。回购期间，公司资本公积转为股本、股份交付、现金股息、配股等除权除息的，回购价格上限自股价除权除息之日起按照中国证监会和上海证券交易所有关法律法规的要求相应调整。

（7）本次回购的资金来源

回购资金总额不低于5000.00万元(含)，不超过1.00亿元(含)。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。所有资金来源均为自有资金。

（8）预计回购后公司股权结构的变化

以公司总股本为基础，根据回购资金总额不低于5000.00万元(含)且不超过1.00亿元，计算回购价格上限为10.24元/股。如果所有回购股份都被取消以减少公司注册资本，公司股本结构在回购注销前后的变化如下:

■

以上计算数据仅供参考，股份回购的具体数量和公司股权结构的实际变化以后续实施为准。

（9）本次回购股份分析了公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展和上市地位的可能影响

截至2022年12月31日，公司总资产166.21亿元，所有者权益92.41亿元，流动资产104.58亿元。回购金额上限为1.00亿元的，按2022年12月31日财务数据计算，回购资金约占公司总资产的0.60%、所有者权益的比例为1.08%、流动资产的比例为0.96%。根据公司的经营、财务和未来发展，公司认为股份回购金额不超过1.00亿元（含），不低于5000.00万元（含），不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制的变化，不会导致公司股权分配不符合上市条件。

（10）独立董事对股份回购计划的合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司回购计划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股票回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监督指南》、《公司章程》等有关规定，董事会表决符合法律、法规和公司章程的有关规定。

2、公司股份回购的实施有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，增强对公司价值的认可。

3、拟回购资金总额不低于5000.00万元(含)，不超过1.00亿元(含)，资金来源为公司自有资金。回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，也不会影响公司的上市地位。

4、回购以集中竞价交易的形式实施，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。综上所述，公司独立董事认为，公司回购公共股份是合法的、合规的、必要的、可行的，符合公司和全体股东的利益。

我们同意提案，并同意提交股东大会审议。

（11）董事会、控股股东、实际控制人是否在董事会决议前6个月内买卖股份，是否与回购计划有利益冲突，是否有内幕交易和市场操纵，回购期间是否有增减计划

公司董事、监事、控股股东、实际控制人在董事会作出回购决议前6个月内未买卖公司股份，未与回购计划发生利益冲突，无内幕交易和市场操纵。

2023年5月11日，公司发布了《岳阳林纸股份有限公司2023年向特定对象发行a股预案》，直接控制人中国纸业投资有限公司计划以现金方式认购公司发行的a股，比例不低于发行股数的10%(含本数)，不超过发行股数的30%(含本数)。

回购期间，公司控股股东泰格林纸集团有限公司以部分股份为标的的可交换公司债券(2022年7月1日至2024年12月29日)在换股期间，因换股可能被动减持。

董事叶蒙、李战、高管钟秋生、易兰凯、赵庆义、尤昌善、吴登峰分别持有100万股、92.60万股、61.33万股除李战、钟秋生分别持有的2.60万股、1.33万股为集中竞价交易外，上述董事、高管的其他股份均为未解锁的股权激励限制性股票。如果解锁，本次回购期间计划每年减持的比例不得超过今年年初持有的25%。

此外，公司其他董事、监事、控股股东和实际控制人在回购期间没有增减计划。

(十二)公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东询问未来三个月、六个月是否有减持计划的具体情况

2023年5月，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出询价函，询问未来3个月和6个月是否有减持计划。具体答复如下:

控股股东泰格林纸集团有限公司以部分a股为目标，为专业机构投资者非公开发行的可交换公司债券交易期为2022年7月1日至2024年12月29日，未来3个月和6个月可能因换股而减持。此外，未来3个月和6个月无计划减持公司股份。

董事叶蒙、李湛、高管钟秋生、易兰凯、赵庆义、尤昌善、吴登峰自回购公告之日起未来三个月内不计划减持公司股份。如果解锁公司限制性股票，计划在未来六个月内减持不超过公司股票的25%。上述人员今后在上述期间实施股份减持计划的，公司将严格遵守有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

此外，公司其他董事、监事、实际控制人和持有5%以上股份的股东在未来3个月和6个月内无计划减持公司股份。

(十三)股份回购后依法注销或者转让的有关安排

本次回购的所有股份将依法取消，并减少公司的注册资本。回购完成后，公司将按照有关规定注销已回购的股份，并相应减少注册资本。

(十四)防止公司侵犯债权人利益的相关安排

股份回购不会影响公司的正常可持续经营，也不会导致公司资不抵债。公司将按照《公司法》等有关规定，及时履行相关决策程序，通知全体债权人，充分保护债权人的合法权益，及时履行信息披露义务。

(十五)办理股份回购的具体授权

为确保股份回购的顺利实施，公司董事会要求公司股东大会授权董事会和董事会授权人处理公共股份回购的相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据公司和市场情况，在法律、法规允许的范围内制定回购股份的具体计划；

2、授权董事会根据有关规定调整回购股份的具体计划和其他有关事项，当监管部门对回购股份的相关条件或市场条件发生变化时；

3、授权董事会根据公司实际情况、股价表现等综合因素决定继续或终止回购计划的实施；

4、授权董事会，董事会转让授权公司董事长完全处理回购的具体实施：包括但不限于根据实际情况选择回购股份，包括回购的时间、价格和数量；

5、授权董事会根据股份回购的实际情况，修改公司章程等可能涉及变更的资料和文件条款，并办理相关报告；

6、回购股份实施后，授权公司董事会注销回购股份，办理公司章程修改和注册资本变更；

7、授权董事会和董事会授权人员处理上述其他未列出但为股份回购所必需的事项；

8、本授权自股东大会审议通过股份回购计划之日起至上述授权事项完成之日止。

三、回购专用证券账户的开立

根据有关规定，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司开立了股份回购专用账户，账户信息如下：

账户名称：岳阳林纸有限公司回购专用证券账户

B8826922844证券账号

四、回购方案的不确定性风险

(一)股份回购计划存在未经公司股东大会审议批准的风险；

（2）在回购期内，由于股价继续超过回购价格上限，回购计划无法顺利实施；

（3）取消回购股份，回购计划应咨询债权人，有债权人要求公司提前偿还债务或要求公司提供相应担保的风险；

（4）对公司股票交易价格有重大影响的重大事项，或者公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或者公司股东大会决定终止回购计划的其他事项，存在回购计划无法顺利实施或者按照有关规定变更或者终止回购计划的风险。

如有相关风险导致公司回购计划无法实施，公司将按照法律、法规和公司章程履行相应的审查和信息披露程序，并及时修改或终止回购计划。

回购计划并不意味着公司将承诺在二级市场回购公司的股份。公司将努力促进回购计划的顺利实施，并根据回购期内的市场情况做出回购决策。

公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务，请注意投资风险。

特此公告。

岳阳林纸有限公司董事会

二〇二三年五月二十六日

证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2023-026

岳阳林纸有限公司

一些限制性股票的回购和注销

公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

岳阳林纸有限公司(以下简称“公司”)于2023年5月26日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购取消部分限制性股票的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划中7名激励对象已离职，1名违规违纪，公司决定回购取消112.00万股已授予上述8人但尚未解除限制的限制性股票。具体情况如下：

1、本次回购注销的批准和授权

(一)2020年12月31日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过〈限制性股票激励计划(草案)2020年〉《关于公司的议案》及其摘要〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开了第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司的》〈限制性股票激励计划(草案)2020年〉《关于公司的议案》及其摘要〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉《关于公司的议案》〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会核实了激励计划的相关事项，并出具了相关的验证意见。

(二)2021年4月30日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司的》〈限制性股票激励计划(草案)2020年〉《关于公司的议案》及其摘要〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划的议案》。

(3)根据2020年股东大会的授权，公司于2021年6月7日召开第七届董事会第31次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

2021年6月7日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，核实了授予限制性股票的激励对象名单。

（4）根据2020年年度股东大会的授权，公司于2022年2月11日召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。同日，公司召开了第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象预留部分限制性股票的议案》，核实了授予限制性股票的激励对象名单。

（5）2023年5月26日，公司召开了第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购和取消部分限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。

二、本次回购取消限制性股票的依据、数量、价格和资金来源

第十三章根据《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划(草案)》) 根据《公司及激励对象变更处理》，鉴于公司2020年限制性股票激励计划中7名激励对象离职，1名违规违纪，公司需回购注销已授予但尚未解除限制性股票的112.00万股限制性股票。

公司以2022年6月1日为股权登记日，实施2021年年度利润分配方案，每股发现金红利0.116元(含税)，计划在2023年5月22日为股权登记日实施2022年年度利润分配方案，每股发现金红利0.138元(含税)。根据《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》第十四章 《限制性股票回购注销原则》规定，回购价格应进行相应调整。随着2022年年度利润分配的顺利实施，调整后的每股限制性股票回购价格为:限制性股票授予价-2021年每股0.116元/股-2022年每股0.138元/股。

盛永斌、曹建东为预留授予对象，授予价格4.27元/股，共18万股，回购价格4.016元/股；其余6人为首次授予对象，授予价格2.45057元/股，共94万股，回购价格2.19657元/股。

本公司拟用于回购的资金为本公司自有资金。

三、预计股份回购注销工作完成后公司股权结构的变化

■

四、本次回购对公司的影响

限制性股票的回购和注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司限制性股票激励计划的持续实施。

五、独立董事意见

经审议，独立董事认为，公司2020年限制性股票激励计划中的7个激励对象因违规违纪离职，1个激励对象不符合激励条件。公司按照《上市公司股权激励管理办法》和《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》的规定，回购注销已授予但尚未解除限售的112.00万股限制性股票，不损害公司及全体股东利益。同意公司办理上述限制性股票回购注销相关事宜。

六、法律意见书意见

湖南启源律师事务所认为，截至本法律意见发布之日，公司董事会已获得《公司法》合法有效的回购注销授权、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；公司仍需履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》和有关规定履行相应的减资程序，办理股份注销手续和减资变更登记手续；公司因激励对象离职或违法违纪行为，按照《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的注销条件实施部分限制性股票回购注销；本次回购注销涉及的回购数量、回购定价和定价原则符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定、安排授予协议。

特此公告。

岳阳林纸有限公司董事会

二〇二三年五月二十六日

证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2023-027

岳阳林纸有限公司

部分限制性股票的回购和注销

通知债权人的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

首先，通知债权人的原因

岳阳林纸有限公司(以下简称“公司”)于2023年5月26日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购取消部分限制性股票的议案》。/P>

鉴于公司2020年限制性股票激励计划中7名激励对象离职，1名激励对象违反规章制度，公司需要回购注销上述8名激励对象已授予但尚未解除限制的112.00万股限制性股票。回购注销实施后，公司总股本由1、804、213、109股变更为1、803、093、109股，注册资本由1、804、213、109元变更为1、803、093、109元，详见公司于2023年5月29日在上海证券交易所网站上发布的wwww.sse.com.《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《岳阳林纸有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告号:2023-026)。

二、需要债权人知道的相关信息

根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人有权要求公司自收到公司通知之日起30日内清偿债务或提供相应的担保。

公司债权人逾期不行使上述权利的，不影响其债权的有效性；要求公司偿还债务或者提供相应担保的，应当按照《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，按照法定程序继续实施回购注销。

债权申报所需材料：公司债权人可以持证明债权债务关系的合同、协议和其他凭证的原件和复印件向公司申报债权。债权人为法人的，应当同时携带法人营业执照原件、复印件、法定代表人身份证明；委托他人申报的，除上述文件外，还应当携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件和复印件。债权人为自然人的，应当同时携带有效身份证的原件和复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还应当携带授权委托书和代理人有效身份证的原件和复印件。

债权申报方式：

1、联系地址：湖南省岳阳市城陵石泰格文化中心

2、2023年5月29日至2023年7月12日

3、联系人：戴强

4、电话：0730-8590683

特此公告。

岳阳林纸有限公司董事会

二〇二三年五月二十六日