上海交通大学昂利股份有限公司关于上海证券交易所关于解除审计业务协议和会计师事务所辞职相关事项的回复公告

证券代码：600530 证券简称：交大昂立 公告号：临 2023-035

上海交大昂立股份有限公司

关于上海证券交易所的“关于公司解除”

审计业务协议及会计师事务所辞职

相关事项监督工作函的回复公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2023年5月15日，上海交通大学安立股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海交通大学安立股份有限公司第二管理部发布的《关于解除上海交通大学安立股份有限公司审计业务协议及会计师事务所辞职相关事项的监管工作函》(上海交通大学安立股份有限公司(以下简称“监管工作函”)。

《监管工作函》规定，“早期公司于4月28日披露，公告称已向中兴华发出终止相关业务协议的通知，并正在履行相关审查程序。5月12日，公司收到中兴华辞去2022年年报审计的函件。截至目前，公司未披露董事会关于上述事项的决议，也未履行股东大会审议程序。“要求公司补充披露决策程序、实际履行情况及其合规性，并结合《国有企业和上市公司选择会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。并要求公司全体董事逐一发表意见，请律师就此事发表专项意见。公司对此事进行了核实，回复及补充披露如下：

1.会计师事务所辞职的终止审计业务协议及相关事实

2023年1月11日和2023年1月30日，公司分别召开了第八届董事会第十五次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》

2023年4月27日，公司发布了《关于预计2022年年度报告和2023年第一季度报告的风险预警公告》，规定“公司在年度报告审计过程中发现了一些涉及会计错误纠正的事项，对年度报告数据识别产生了重大影响，部分信息的准确性和完整性无法验证，需要进一步梳理和检查。为保证2022年年度报告和2023年第一季度报告披露的真实性、准确性和完整性，公司还需要重新编制2016年至2021年6年的年度报告，并出具更正后的年度报告。工作量大，任务复杂繁重。公司预计年报编制不能按时完成，2022年年度报告和2023年第一季度报告不能在法定期限内(2023年4月30日)披露。”

同日，公司向中兴华发出《终止相关业务协议通知书》，依法行使解除公司与中兴华签订的《审计业务协议书》(中兴华[2023]第430240号)和《财务报告内部控制审计业务协议书》(中兴华[2023]第430241号)，并正式通知中兴华终止签署两份业务协议书。解除通知通过电子邮件送达中兴华后立即生效。

2023年4月29日，公司发布《关于不能在法定期限内披露2022年年度报告和2023年第一季度报告和公司股票停牌的公告》，再次披露“公司定期报告涉及的部分信息的准确性和完整性暂时无法核实，需要进一步梳理和检查；会计审计报告涉及的事项不能在短时间内核实和说明”，并指出：“公司年度报告审计机构在约定期限内反映公司审计报告的真实情况，因此公司向中兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴”）发送终止相关业务协议通知，并正在履行相关审查程序。为尽快披露相关定期报告，公司将继续与包括但不限于中兴华在内的会计师事务所进行沟通协商，希望尽快推进审计工作。为尽快披露相关定期报告，公司将继续与包括但不限于中兴华在内的会计师事务所沟通协商，希望尽快推进审计工作。”

2023年5月11日，中兴华向公司及其股东大会发出《关于辞去上海交通大学昂利股份有限公司2022年年度报告审计工作的函》，上述业务合作的相关合同(《审计业务协议》([2023]第430240号)和《财务报告内部控制审计业务协议》(中兴华[2023]第430241号)已终止。同时，我们也正式向贵司提出辞职。”

二、二。应执行的决策程序

1、聘用和解聘会计师事务所的程序

根据《公司法》第一百六十九条的规定：“公司聘用、解聘公司审计业务的会计师事务所，由股东大会、股东大会或者董事会按照公司章程的规定决定。公司股东大会、股东大会或董事会对解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所发表意见。“根据《公司章程》第四十条的规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：。。（11）对公司聘用和解聘会计师事务所作出决议。

根据《国有企业和上市公司选择会计师事务所管理办法》第五条的规定：“上市公司聘用或者解聘会计师事务所，经审计委员会审议批准后，应当提交董事会审议，由股东大会决定。”

《股票上市规则》第12.3.第一条规定：“上市公司聘用或者解聘会计师事务所，必须由股东大会决定，董事会不得委托会计师事务所在股东大会决定前开展工作。公司解聘或者不续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所。会计师事务所在会计师事务所解聘表决或者会计师事务所提出辞职的，可以陈述意见。”

综上所述，公司和律师事务所认为，公司聘用或解聘会计师事务所需经上市公司董事会和股东大会批准。

2、签署和终止审计业务相关协议的程序

经公司和律师事务所核实，公司章程、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》未约定签署或终止审计业务的有关协议，应当经董事会或者股东大会审议批准。

根据民法典第九百三十三条的规定，“委托人或者受托人可以随时终止委托合同。”

三、实际履行及其合规性

1、聘用会计师事务所

公司于2023年1月11日和2023年1月30日召开了第八届董事会第十五次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意变更中兴华为2022年财务报告审计机构和内部控制审计机构。

公司和律师事务所的意见：

根据公司于2023年1月11日作出的第八届董事会第十五次会议决议、2023年1月30日作出的《2023年第一次临时股东大会决议》，我们认为中兴华于2023年1月30日被公司董事会和股东大会批准，聘为公司会计师事务所，符合《公司法》、《公司章程》、《国有企业选择会计师事务所管理办法》、《股票上市规则》关于聘用上市公司会计师事务所的程序。

2、关于终止审计业务的有关协议

2023年4月27日上午8：公司财务部经理收到中兴华审计现场负责人的邮件， 准备出具不能表达意见的审计报告初稿。在早期的会议沟通中，ZTE表示，由于多年来需要纠正会计错误，工作量巨大，可能出具的时间不能按照业务协议的原协议出具。经公司管理层审慎讨论，联席总裁夏三燕、夏景华为维护公司合法权益，全体股东充分了解公司情况，根据 《公司章程 》根据公司内部《管理权限手册》等有关规定，依法行使终止合同的权利，并于当天上午9点前向中兴华发出终止相关业务协议的通知，2023年2月，公司与中兴华签约 8日《审计业务协议》(中兴华[2023]430240号)和《财务报告内部控制审计业务协议》(中兴华[2023]430241号)终止，但没有传达解聘的意思，之后继续与会计师保持沟通。

公司董事长季林先生、董事季敏先生、曹毅先生、张文渊先生、独立董事王涛先生、宋振华先生、律师事务所意见：

根据上述“一、关于解除审计业务协议和会计师事务所辞职的相关事实”，公司未主动解聘中兴华作为其审计机构。我们认为，公司于2023年4月27日向中兴华发出的《终止相关业务协议通知书》仅构成终止相关业务协议书，而不是否定中兴华作为公司聘请的会计师事务所的法律地位。2023年4月29日公司发布的《关于不能在法定期限内披露2022年年度报告和2023年第一季度报告及公司股票停牌的公告》也明确规定，公司已向中兴发出《关于解除相关业务协议的通知》，但公司将继续与包括但不限于中兴在内的会计师事务所进行沟通协商，促进审计工作。进一步说明中兴华当时还是公司的会计师事务所，没有被解雇。

根据公司于2023年4月27日发布的《关于终止相关业务协议的通知》，我们认为，作为审计业务的委托人，公司通过向审计业务的受托人中兴华发出书面终止通知，符合《民法典》第九百三十三条关于终止合同的规定，没有违反《公司法》、《公司章程》、《国有企业选择会计师事务所管理办法》和《股票上市规则》的有关规定。

董事赵思渊女士、唐道清先生的意见：

公司控股股东擅自以“公司”名义解聘的行为无效。

2023年4月27日，公司控股股东以“公司”名义单方面越权解聘中兴华会计师事务所，未经审计委员会审议、董事会审议、股东大会表决。解除违反有关法律法规和上市规则的，视为无效。

董事何俊先生的意见：

2023年4月27日，公司管理层向中兴华发出《关于终止相关业务协议的通知》，2023年5月27日 月 12 日交大昂立收到中兴华辞职 2022 年报审计函，上述行为对双方本身无效。

独立董事李柏龄先生的意见：

公司控股股东和管理层未报审计委员会、董事会和股东大会审议，擅自终止公司和中兴会计师事务所审计业务协议，直接导致公司2022年年度报告和2023年第一季度报告不能在法律期间披露违法行为，我明确反对。

独立董事刘峰先生的意见：

公司控股股东向中兴华会计师事务所发出的《关于终止相关业务协议的通知》(以下简称《终止通知》)无效。

我认为中兴华事务所是公司控股股东于2022年12月强烈推荐的事务所。但2023年4月27日，公司控股股东未经审计委员会审议，未报董事会审议，未提交股东大会表决，单方面解聘中兴华会计师事务所。因程序违反规定，解除行为视为解除无效。

3、会计师事务所辞辞会计师事务所

2023年5月12日，公司收到中兴华《关于辞去上海交通大学昂利股份有限公司2022年年度报告审计工作的函》，说明《双方上述业务合作相关合同》(《审计业务协议》([2023]第430240号)和《财务报告内部控制审计业务协议》(中兴华[2023]第430241号)已终止。同时，我们也正式向贵司提出辞职。”

公司和律师事务所的意见：

根据中兴华于2023年5月11日发布的《关于辞去上海交通大学安利股份有限公司2022年年度报告审计工作的函》，中兴华除确认审计业务相关协议已终止外，还正式主动向公司辞职。我们认为，根据《公司法》、《公司章程》、《国有企业和上市公司选择会计师事务所管理办法》和《股票上市规则》的有关规定，中兴华作为会计师事务所主动辞职，无需经过公司内部审批流程。

综上所述，公司不违反《公司法》、《公司章程》、《国有企业选择会计师事务所管理办法》、《股票上市规则》，解除审计业务协议及会计师事务所辞职的有关事项。

特此公告。

上海交通大学昂立有限公司董事会

二〇二三年五月二十五日

证券代码：600530 证券简称：交大昂立 公告号：临 2023-036

上海交大昂立股份有限公司

关于收到上海证券交易所关于该公司的收据

年报不能按时披露

公告有关事项的监督工作函

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2023年5月24日，上海交通大学昂立股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司管理部门发布的《上海交通大学昂立股份有限公司监管函》（上海公函[2023]0596号）（以下简称“监管函”），《监管函》全文如下：

上海交大昂立股份有限公司：

根据公告，截至2023年5月24日，公司尚未披露2022年年度报告和2023年第一季度报告，公司尚未确定2022年年度报告审计机构，影响重大。根据《股票上市规则》第13.1.一条有关规定，现就有关事项明确要求如下。

1、根据本所《股票上市规则》的规定，公司未按期披露2022年年度报告停牌2个月后未披露经审计的2022年年度报告的，公司应当在股票停牌2个月后的第二个交易日披露股票退市风险警告公告，公司股票自公告披露日后的第二个交易日起恢复交易，并将实施退市风险警告。公司在退市风险警告之日起2个月内未披露上述定期审计报告的，公司股票自2个月届满第二个交易日起停牌，并终止上市。要求公司充分提示退市风险预警和终止上市风险。

2、根据《国有企业和上市公司会计师事务所选拔管理办法》和《股票上市规则》的规定，上市公司聘用或解聘会计师事务所，经审计委员会审议批准后，应当提交董事会审议，由股东大会决定。董事会不得委托会计师事务所在股东大会决定前开展工作。公司应当根据会计师事务所的执业资格、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信情况，尽快选择审计机构。公司审计委员会和独立董事应当履行职责，采取必要措施，认真评价会计师事务所的专业能力，并发表审查意见和独立意见。

3、公司全体董事、监事、高级管理人员应当按照中国证监会和本所关于定期报告的有关规定，勤勉尽责，组织有关人员加快定期报告的编制、审计和披露，充分保护投资者的知情权。

4、公司实际控制人、控股股东和其他股东应当遵守诚信原则，规范权利行使，在依法合规的框架下履行相关义务，维护上市公司的独立性，保护上市公司和中小股东的合法权利。

公司股票可能被退市风险警告和退市，对投资者有重大影响。请在收到本函后立即披露。贵公司及全体董事、监事、高级管理人员应妥善处理上述重大事项，严格执行相关监管要求，认真履行信息披露义务，做好风险披露工作，保护投资者的合法权益。

公司收到《监管工作函》后，高度重视，妥善处理上述重大事项，严格执行相关监管要求，认真履行信息披露义务，做好风险披露工作，保护投资者的合法权益。公司在上述指定信息披露媒体和上海证券交易所网站上发布的信息为《中国证券报》和《上海证券报》（www.sse.com.cn）以公告为准，请关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海交通大学昂立有限公司董事会

二〇二三年五月二十五日