中天金融集团有限责任公司关于企业被债务人申请办理重组及预重整的推进公示

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年4月26日，中天金融集团有限责任公司（下称“中天金融”或“企业”）接到平安银行股份有限责任公司惠州市支行（下称“平安惠州市支行”或“申请者”）发送的《告知函》，获知债务人平安惠州市支行由于中天金融银行贷款到期没法偿还，但是作为上市企业，中天金融有再生价值与拯救的可能性，以中天金融不能清偿全部债务，而且显著欠缺偿还能力为理由，向公司注册地所管法院，即贵阳市市中级人民法院(下称“贵阳市中级法院”）申请办理对中天金融开展重组。主要内容详细2023年4月27日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司被债权人申请重整的提示性公告》（公示序号：2023-21）。

依据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（下称《股票上市规则》）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项》的有关规定，在贵阳中级法院判决是不是宣布审理申请时，企业应该最少每个月公布一次预重整事项进展情况公示。现就公司被债务人申请办理重组及预重整事宜有关工作进展公告如下：

一、重组及预重整的工作进展

（一）2023年4月27日，公司收到贵阳市中级法院送达《通知书》，具体内容为：2023年4月26日，平安惠州市支行向本院申请办理对自己的企业进行重组，根据《中华人民共和国企业破产法》第十条的规定，贵公司对申请如有异议，需在接到本通知之日起七日内我院书面形式明确提出并附有关证据资料。主要内容详细2023年4月28日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司收到法院〈通知书〉暨被债权人申请重整的进展公告》（公示序号：2023-23）。

（二）2023年5月4日，公司收到贵阳市中级法院送达（2023）黔01破申13号《决定书》，平安惠州市支行于2023年4月26日向成都中级法院申请办理公司重整，在办理核查系统中，平安惠州市支行于2023年5月4日向成都中级法院申请办理对企业运行预重整。平安惠州市支行觉得，企业不能清偿全部债务且欠缺偿还能力，但具备重组的商业价值，为提升重组通过率，维护申请者等在内的债权人权益，要求依规运行对被上诉人中天金融的预重整程序流程。被上诉人中天金融对预重整申请办理情况属实，并表示同意相互配合预重整工作中。主要内容详细2023年5月5日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于法院决定对公司启动预重整的公告》（公示序号：2023-38）。

（三）企业对大股东、控股股东及其它关联企业资金占用费、对外担保及服务承诺执行情况等事项展开全面自查。主要内容详细2023年5月9日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司被债权人申请重整及预重整的专项自查报告》（公示序号：2023-42）。

（四）2023年5月12日，公司收到贵阳市中级法院送达《决定书》，特定中天金融集团有限责任公司清算组成员出任企业预重整阶段的临时管理人，深入开展预重整各项任务。主要内容详细2023年5月13日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于法院指定公司预重整期间临时管理人的公告》（公示序号：2023-48）。

现阶段，公司正在依规积极配合人民法院及临时管理人稳步推进各类预重整工作中，包含资产审计评估、债务调研等事宜。与此同时保证生产运营平稳。企业将严格履行债务人法律义务，争得多方面适用，以求完成重组相关工作的顺利开展。目前为止，企业并未得到人民法院有关审理重整申请的判决公文。

二、风险防范

（一）公司是否进到重整程序仍存在重要可变性

预重整为贵阳市中级法院宣布审理重组前程序流程，公司是否进到重整程序仍存在重要可变性。企业可依法相互配合贵阳市中级法院及临时管理人进行相关预重整工作中。企业将及时公布相关事项的工作进展，不论是否进到重整程序，企业将会在目前前提下积极主动做好相关经营工作。

（二）上市公司存有被累加执行暂停上市风险

若贵阳市中级法院依规审理申请者对企业所提出的重整申请，依据《股票上市规则》第9.4.1条规定，企业股票就会被累加执行暂停上市。

（三）上市公司存有被暂停上市风险

若贵阳市中级法院宣布审理对企业的重整申请，企业将存有因重组不成功所以被宣布破产风险。若公司被宣布破产，企业要被执行破产重整，依据《股票上市规则》第9.4.17条规定，企业股票可能面临被暂停上市风险。

2023年5月19日，公司收到深圳交易所（下称“深圳交易所”）下达的《事先告知书》（公司部函〔2023〕第190号），企业股票在2023年4月17日至2023年5月18日期内，利用深圳交易所交易软件持续二十个交易日每天收盘价格要低于1元，碰触《股票上市规则》第9.2.1条第（四）条规定的个股暂停上市情况。深圳交易所拟决定停止企业股票上市交易。如后面企业股票被深圳交易所确定暂停上市，依据《股票上市规则》《关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法》等有关规定，企业股票将转到全国股转公司委托管理的股票退市版块公开挂牌。

企业将高度关注相关事宜的工作进展，并严格按相关规定履行信息披露义务。企业特定信息公开新闻媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及其巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），烦请广大投资者关心公司新闻，注意投资风险。

特此公告。

中天金融集团有限责任公司股东会

2023年5月30日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公示序号：2023-59

中天金融集团有限责任公司

有关资产重组的推进公示

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要风险防范

1.订金损害风险性

2017年12月28日，中天金融集团有限责任公司（下称“企业”）举办第七届股东会第74次会议，表决通过《关于公司签订收购股权〈框架协议的补充协议〉的议案》。《框架协议的补充协议》将《框架协议》合同约定的订金额度由10亿人民币增加到了70亿人民币，与此同时，北京市万佳鼎尚电子科技有限公司（下称“北京市万佳鼎尚”）和北京中胜新世纪科技公司（下称“北京市中胜新世纪”）把它总计所持有的华夏人寿保险有限责任公司（下称“华夏人寿”）33.41%股份的表决权委托给企业履行，委托期限至保监会准许此次重大资产选购事宜且有关工商变更登记进行之日或此次重大资产选购事宜停止之时。依据《框架协议》及《框架协议的补充协议》的有关承诺，若因北京市万佳鼎尚或北京市中胜新世纪原因造成的此次重大资产选购事宜没法达到，则北京市万佳鼎尚及其北京市中胜新世纪将此次重大资产选购事宜合同约定的订金二倍退还给企业；若因企业原因造成此次重大资产选购事宜没法达到，则此次重大资产选购事宜订金将概不退款；若因不能归因于各方面的缘故导致此次重大资产选购事宜没法达到，则此次重大资产选购事宜订金将退给企业。因而，在企业和北京万佳鼎尚、北京市中胜新世纪达到相关本次交易正式协议书前，除企业、北京市万佳鼎尚、北京市中胜新世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如企业单方解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》造成本次交易无法达到，则企业可能面临损害订金风险。目前为止，公司已经根据协议书及双方协商一致的时间以及买卖过程付了订金70亿人民币。烦请广大投资者密切关注。

2.买卖事宜可变性风险性

（1）以上重大资产选购事宜并未签定正规的转让协议或协议书，实际买卖事宜尚有待观察。

（2）以上重大资产选购事宜有待董事会、股东会的审核，并执行关联方内部结构管理决策/申请流程及其国有资产处置主管机构审批流程，审核结果尚有待观察，烦请广大投资者关心。

（3）本次交易需合乎法律法规和资产重组的有关规定且须根据商业保险监管机构的行政审批制度。由于此次改制方案重要，涉及到事宜比较多，公司和关联方虽达成一致基本交易方案，但还是处于和相关监督机构就计划方案所涉及重大事情开展报告、沟通交流、咨询及细化的环节，还没有形成总体方案，未步入实际性审批流程。总体方案能不能得到行业监管部门的行政审批同意有待观察，烦请广大投资者关心。

3.企业业务创新风险性

此次重大资产选购事宜结束后，公司主要业务将存在重大调节。

4.监督机构审核风险性

（1）此次重大资产选购事宜须经商业保险监督机构审核，审核结果尚有待观察。

（2）若此次重大资产选购事宜获准，企业也将根据商业保险监督机构的相关规定，调节企业有关金融投资资产公司股权结构。

（3）2020年7月17日，中行银保监会（下称“中国银监会”）发布《中国银保监会依法对天安财产保险股份有限公司等六家机构实施接管的公告》，由于华夏人寿触动了《中华人民共和国保险法》第一百四十四条的规定的接手标准，中国银监会巡察接手校核华夏人寿执行接手。

（4）2021年7月16日，中国银监会发布《中国银保监会关于对天安财产保险股份有限公司等六家机构依法延长接管期限的公告》，增加华夏人寿接手时限一年，自2021年7月17日起止2022年7月16日止。

（5）2022年7月18日，中国银监会发布华夏人寿行政许可信息，审批华夏人寿经理、总精算师、副总、一部分执行董事、公司监事等工作人员的任职要求和修改章程事项。烦请广大投资者关心。

一、此次资产重组基本概况

2017年11月20日，公司召开第七届股东会第73次会议，表决通过《关于公司签订收购股权框架协议的议案》，允许企业和北京万佳鼎尚和北京中胜新世纪签署《中天金融集团股份有限公司与北京千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司之框架协议》（下称《框架协议》）。公司或者企业指定子公司拟支付现金形式回收北京市万佳鼎尚和北京中胜新世纪总计所持有的华夏人寿21%一25%的股份。此次标底股权投资标价不得超过310亿人民币，最后成交价以买卖多方一同承认的具备证劵业务资质的财务审计、评定/公司估值部门进行财务审计、评定/公司估值后开具的标底股份在评定/公司估值基准日资产报告评估/估值报告结论为载体共同商定。2017年12月28日，公司召开第七届股东会第74次会议，表决通过《关于公司签订收购股权〈框架协议的补充协议〉的议案》，允许企业和北京万佳鼎尚和北京中胜新世纪签署《中天金融集团股份有限公司与北京千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司之框架协议的补充协议》（下称《框架协议的补充协议》）。公司已经根据《框架协议》和《框架协议的补充协议》和双方协商一致的时间以及买卖过程付了订金70亿人民币。

依据《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》等有关规定，此次选购事宜组成资产重组。公司已经聘用此次资产重组选购事项独立财务顾问、律师顾问、审计公司、评定/公司估值组织就本次股份选购事宜深入调查、法律法规、财务审计、评定/公司估值等工作。公司和关联方虽达成一致基本交易方案，但仍然还没有形成总体方案。

二、此次资产重组关键工作进展

企业在筹备推动资产重组期内根据相关规定发布进展情况公示，主要内容详细《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网企业有关公示。

2020年7月17日，中国银监会发布《中国银保监会依法对天安财产保险股份有限公司等六家机构实施接管的公告》，由于华夏人寿触动了《中华人民共和国保险法》第一百四十四条的规定的接手标准，中国银监会巡察接手校核华夏人寿执行接手。2020年7月18日，企业对华夏人寿被接手事项展开了公示，主要内容详细2020年7月18日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及其巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于重大资产重组标的华夏人寿保险股份有限公司被实施接管的公告》（公示序号：临2020-42）。2021年7月16日，中国银监会发布《中国银保监会关于对天安财产保险股份有限公司等六家机构依法延长接管期限的公告》，增加华夏人寿接手时限一年，自2021年7月17日起止2022年7月16日止。2021年7月17日，企业对华夏人寿被推迟接手事项展开了公示，主要内容详细2021年7月17日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及其巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于重大资产重组标的华夏人寿保险股份有限公司被依法延长接管期限的公告》（公示序号：临2021-37）。2022年7月18日，中国银监会发布华夏人寿行政许可信息，审批华夏人寿经理、总精算师、副总、一部分执行董事、公司监事等工作人员的任职要求和修改章程事项。

根据相关规定，企业每个月公布一次此次资产重组的工作进展。主要内容详细2022年7月30日、2022年8月31日、2022年9月30日、2022年10月29日、2022年11月30日、2022年12月30日、2023年1月31日、2023年2月28日、2023年3月31日、2023年4月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于重大资产重组的进展公告》（公示序号：2022-69、2022-89、2022-95、2022-113、2022-120、2022-123、2023-05、2023-08、2023-15、2023-26）。

目前为止，此次资产重组涉及相关事宜还是处于和相关监督机构开展报告、沟通交流、咨询及细化的环节，企业将依据后面事宜进度，依照有关法律法规的相关规定执行对应的决策制定及信息披露义务。

三、重要风险防范

（一）订金损害风险性

依据《框架协议》及《框架协议的补充协议》的有关承诺，若因北京市万佳鼎尚和北京中胜新世纪原因造成的此次重大资产选购事宜没法达到，则北京市万佳鼎尚和北京中胜新世纪将此次重大资产选购事宜合同约定的订金二倍退还给企业；若因企业原因造成此次重大资产选购事宜没法达到，则此次重大资产选购事宜订金将概不退款；若因不能归因于各方面的缘故导致此次重大资产选购事宜没法达到，则此次重大资产选购事宜订金将退给企业。因而，在企业和北京万佳鼎尚和北京中胜新世纪达到相关本次交易正式协议书前，除企业、北京市万佳鼎尚和北京中胜新世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如企业单方解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》造成本次交易无法达到，则企业可能面临损害订金风险。目前为止，公司已经根据协议书及双方协商一致的时间以及买卖过程付了订金70亿人民币。烦请广大投资者密切关注。

（二）买卖事宜可变性风险性

1.以上重大资产选购事宜并未签定正规的转让协议或协议书，实际买卖事宜尚有待观察。

2.以上重大资产选购事宜有待董事会、股东会的审核，并执行关联方内部结构管理决策/申请流程及其国有资产处置主管机构审批流程，审核结果尚有待观察，烦请广大投资者关心。

3.本次交易需合乎法律法规和资产重组的有关规定且须根据商业保险监管机构的行政审批制度。由于此次改制方案重要，涉及到事宜比较多，公司和关联方虽达成一致基本交易方案，但还是处于和相关监督机构就计划方案所涉及重大事情开展报告、沟通交流、咨询及细化的环节，还没有形成总体方案，未步入实际性审批流程。总体方案能不能得到行业监管部门的行政审批同意有待观察，烦请广大投资者关心。

（三）企业业务创新风险性

此次重大资产选购事宜结束后，公司主要业务将存在重大调节。

（四）监督机构审核风险性

1.此次重大资产选购事宜须经商业保险监督机构审核，审核结果尚有待观察。

2.若此次重大资产选购事宜获准，企业也将根据商业保险监督机构的相关规定，调节企业有关金融投资资产公司股权结构。

3.2020年7月17日，中国银监会发布《中国银保监会依法对天安财产保险股份有限公司等六家机构实施接管的公告》，由于华夏人寿触动了《中华人民共和国保险法》第一百四十四条的规定的接手标准，中国银监会巡察接手校核华夏人寿执行接手。

4.2021年7月16日，中国银监会发布《中国银保监会关于对天安财产保险股份有限公司等六家机构依法延长接管期限的公告》，增加华夏人寿接手时限一年，自2021年7月17日起止2022年7月16日止。

5.2022年7月18日，中国银监会发布华夏人寿行政许可信息，审批华夏人寿经理、总精算师、副总、一部分执行董事及监事会的岗位职责和修改章程事项。烦请广大投资者关心。

四、别的表明

（一）根据相关规定，企业每月将公布一次此次资产重组事项工作进展。

（二）如果企业最后无法召开董事会决议并公布财产购买方案，造成停止此次重新组合的，郑重承诺自公布终止重组确定的有关公告之日起最少2个月不会再筹备资产重组事宜。

（三）企业特定信息公开新闻媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），企业全部信息都以以上特定新闻媒体公布的企业公告为准。烦请投资者关注有关公示并注意投资风险。

特此公告。

中天金融集团有限责任公司股东会

2023年5月30日