盛屯矿业集团股份有限公司关于担保进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●被担保人：四川四环锌锗科技有限公司（以下简称“四环锌锗”）、 汉源四环锌锗科技有限公司（以下简称“汉源四环”）、科立鑫（珠海）新能源有限公司（以下简称“科立鑫（珠海）”）。

　　●盛屯矿业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“盛屯矿业”或“上市公司”)为全资子公司四环锌锗在中国进出口银行四川省分行（以下简称“进出口银行四川分行”）申请的最高额本金限额为人民币30,000万元整的债务提供连带责任保证担保，同时公司全资孙公司汉源四环为四环锌锗在进出口银行四川分行申请的最高本金限额为人民币30,000万元整的债务提供抵押担保；公司为全资孙公司汉源四环在兴业银行股份有限公司成都分行（以下简称“兴业银行成都分行”）申请的最高额不超过人民币15,000万元整授信提供连带责任保证担保；公司为全资子公司科立鑫（珠海）在中国农业银行股份有限公司珠海高栏港支行（以下简称“农业银行珠海高栏港支行”）申请的最高额不超过人民币13,500万元整授信提供连带责任保证担保。

　　截至本公告日，盛屯矿业为四环锌锗提供担保的余额为121,279.34万元；盛屯矿业为汉源四环提供担保的余额为71,962.23万元；盛屯矿业为科立鑫（珠海）提供担保的余额为14,425.00万元。

　　● 本次是否有反担保：无

　　● 公司对外担保逾期的累计金额：无

　　一、为子公司提供担保

　　（一）担保情况概述

　　公司拟与进出口银行四川分行签订《最高额保证合同》，为四环锌锗在进出口银行四川分行申请的最高额本金限额为人民币（大写）叁亿元整的债务提供连带责任保证担保，汉源四环拟与进出口银行四川分行签订《最高额抵押合同》，为四环锌锗在进出口银行四川分行申请的最高额本金限额为人民币（大写）叁亿元整的债务提供抵押担保，抵押标的物为汉源四环的土地（川（2018）汉源县不动产权第0001697号、川（2018）汉源县不动产权第0000375号）及地上附着物，土地（（川）2023汉源县不动产权第0001264号）及在建工程，最高额债权确定期间为三年，保证期间为债务履行期限届满之日起三年止。

　　公司拟与兴业银行成都分行签订《最高额保证合同》，为汉源四环在兴业银行成都分行申请的最高额本金人民币(大写) 壹亿伍仟万元整的授信提供连带责任保证担保，保证期间为《最高额保证合同》生效日起至全部主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　公司拟与农业银行珠海高栏港支行签订《最高额保证合同》，为科立鑫（珠海）在农业银行珠海高栏港支行申请的最高额本金为等值人民币（大写）壹亿叁仟伍佰万元整的授信提供连带责任保证担保，保证期间为《最高额保证合同》生效之日起至各主合同项下债务履行届满之日起三年。

　　公司分别于2023年4月18日召开的第十届董事会第六十一次会议和2023年5月10日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于2023年为子公司提供担保额度的议案》，具体内容详见公司2023年4月20日和2023年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。本次担保额度在公司2022年度股东大会审批的额度范围之内，本次担保无需另行提交公司董事会、股东大会审议。

　　上述担保文件签署后，因相关业务尚未实际发生导致公司的担保义务增加，故公司为四环锌锗提供担保的余额为121,279.34万元，为汉源四环提供的担保余额为71,962.23万元，为科立鑫（珠海）提供担保的余额为14,425.00万元。

　　（二）被担保人基本情况

　　1、四川四环锌锗科技有限公司

　　（1）公司名称：四川四环锌锗科技有限公司

　　（2）成立日期：2005年03月02日

　　（3）注册地址：四川省雅安市石棉县回隆镇四川石棉工业园区

　　（4）法定代表人：甄勇

　　（5）注册资本：人民币100,000万元

　　（6）经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼：贵金属冶炼；稀有稀土金属冶炼：高性能有色金属及合金材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品研发；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售：矿物洗选加工：再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；危险废物经营：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（7）四环锌锗最近一年又一期的财务指标如下：

　　（8）被担保人与公司的关系：被担保人四环锌锗为盛屯矿业的全资子公司。

　　2、汉源四环锌锗科技有限公司

　　（1）公司名称：汉源四环锌锗科技有限公司

　　（2）成立日期：2011年07月28日

　　（3）注册地址：四川省汉源县万里工业园区

　　（4）法定代表人：唐波

　　（5）注册资本：人民币70,000万元

　　（6）经营范围：铅锌技术研发、推广、应用；矿产品购销；锌锗系列产品冶炼、深加工、销售；新能源材料、电子材料研发、生产、销售；有色金属、稀贵金属冶炼、销售；锌锗原料伴生金属及废渣综合回收、加工、销售；锌焙砂加工、销售；硫酸生产、销售；建筑材料、化工产品（危险化学品除外）销售；道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（7）汉源四环最近一年又一期的财务指标如下：

　　（8）被担保方与公司的关系：被担保人汉源四环为盛屯矿业的全资孙公司。

　　3、科立鑫（珠海）新能源有限公司

　　（1）公司名称：科立鑫（珠海）新能源有限公司

　　（2）成立日期：2002年12月18日

　　（3）注册地址：珠海市高栏港经济区南水镇浪涌路6号

　　（4）法定代表人：周贤锦

　　（5）注册资本：人民币18,000万元

　　（6）经营范围：一般项目：新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；新材料技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；金属材料制造；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（7）科立鑫（珠海）最近一年又一期的财务指标如下：

　　（8）被担保方与公司的关系：被担保人科立鑫（珠海）为盛屯矿业的全资子公司。

　　（三）担保协议的主要内容

　　（四）担保的必要性和合理性

　　四环锌锗、汉源四环、科立鑫（珠海）是公司的全资下属公司，上述担保是根据全资下属公司业务发展及资金需求情况，并依照董事会和股东大会决议授权开展的合理经营行为。四环锌锗、汉源四环、科立鑫（珠海）经营情况稳定、担保风险可控。公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，可有效防控担保风险。上述担保不会对公司资产和正常生产经营活动造成不利的影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　二、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司不存在对外部单位担保的情形，上市公司及其控股子公司对外担保累计总余额为476,683.86万元，占上市公司最近一期经审计净资产的34.03%，上市公司对控股子公司提供的担保累计总余额为469,233.86万元，占上市公司最近一期经审计净资产的33.49%，公司对外担保均无逾期。

　　特此公告。

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月27日

　　证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2023-049

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　关于控股股东和实际控制人部分

　　股票解除质押和质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）实际控制人姚雄杰先生直接持有上市公司40,305,000股，占公司股份总数的1.28%，所持上市公司股份累计质押数量为31,960,000股，占其持有公司股份数量的79.30%；本公司控股股东深圳盛屯集团有限公司（以下简称“深圳盛屯集团”）持有上市公司514,494,897股，占公司股份总数的16.38%，所持上市公司股份累计质押数量为178,000,000股，占其持有公司股份数量的34.60%。

　　公司于近日接到实际控制人姚雄杰先生、控股股东深圳盛屯集团的通知，获悉姚雄杰先生、深圳盛屯集团将其持有的部分公司股票进行了解除质押和质押，具体情况如下：

　　一、股份解除质押

　　截至本公告日，深圳盛屯集团所质押的股份不存在平仓风险。

　　二、股份被质押

　　1、本次股份质押基本情况

　　2、本次质押的股份未被用作重大资产重组业绩补偿等事项。

　　3、股东累计质押股份情况

　　截至公告披露日，控股股东深圳盛屯集团及姚雄杰先生累计质押股份情况如下：

　　注：表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入所致。

　　4、深圳盛屯集团未来半年和一年内分别到期的质押情况

　　本次质押后，深圳盛屯集团半年内到期的质押股份数量为9,100万股，占其所持公司股份比例为17.69%，占公司总股份比例为2.90%；一年内（含半年）到期的质押股份数量为10,300万股，占其所持公司股份比例为20.02%，占公司总股份比例为3.28%。深圳盛屯集团资信状况良好，具备资金偿还能力，将通过自有资金归还上述款项。

　　5、深圳盛屯集团不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

　　6、深圳盛屯集团股票质押对上市公司的影响

　　深圳盛屯集团股票质押不会对公司主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生影响；不会对股东向上市公司委派董事席位、上市公司的独立性产生影响，不会对公司控制权稳定、股权结构、日常管理产生影响。

　　特此公告。

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月27日

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：盛屯矿业集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：盛屯矿业

　　股票代码：600711

　　信息披露义务人一：深圳盛屯集团有限公司

　　住所和通讯地址：深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心3510--3511单元

　　信息披露义务人二：厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司

　　住所和通讯地址：厦门市翔安区新店镇新澳路510号五层520单元

　　信息披露义务人三：深圳市盛屯汇泽贸易有限公司

　　住所和通讯地址：深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1018号中航中心3201

　　一致行动人名称：姚雄杰

　　住所：广东省深圳市福田区

　　通讯地址：深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼08单元

　　股份变动性质：股份增加（本次取得上市公司发行的新股，尚须经股东大会批准、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册方可实施）

　　签署日期：二〇二三年五月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“上市公司”）拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上市公司中拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次取得上市公司发行的新股导致的股份增加尚需经盛屯矿业股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他单位或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

　　注：1、本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2、本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况

　　（一）信息披露义务人

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人一盛屯集团的基本信息如下：

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人二盛屯宏瑞泽的基本信息如下：

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人三盛屯汇泽的基本信息如下：

　　（二）一致行动人

　　截至本报告书签署日，一致行动人姚雄杰的基本信息如下：

　　二、信息披露义务人及一致行动人的股权和控制关系

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人的股权控制关系如下图所示：

　　截至本报告书签署日，盛屯实业为信息披露义务人一（盛屯集团）的控股股东，盛屯集团为信息披露义务人二（盛屯宏瑞泽）和信息披露义务人三（盛屯汇泽）的控股股东，一致行动人姚雄杰为前述信息披露义务人的实际控制人。

　　信息披露义务人一（盛屯集团）为盛屯实业的全资子公司，盛屯实业的基本情况如下：

　　信息披露义务人二（盛屯宏瑞泽）和信息披露义务人三（盛屯汇泽）为盛屯集团的全资子公司，盛屯集团的基本情况参见本节“一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况”之“（一）信息披露义务人”。

　　三、信息披露义务人及一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

　　（一）信息披露义务人一：盛屯集团

　　1、主要业务

　　盛屯集团主要从事对外投资业务。

　　2、最近三年财务状况

　　单位：万元

　　注：以上数据已经审计。

　　（二）信息披露义务人二：盛屯宏瑞泽

　　1、主要业务

　　盛屯宏瑞泽为盛屯集团的全资子公司，截至本报告书公告日，主要作为盛屯集团的对外投资平台和开展贸易业务。

　　盛屯宏瑞泽成立于2020年6月，系信息披露义务人一盛屯集团持股100%的全资子公司。

　　2、最近三年财务状况

　　单位：万元

　　注：以上数据已经审计。

　　（三）信息披露义务人三：盛屯汇泽

　　1、主要业务

　　盛屯汇泽为盛屯集团的全资子公司，截至本报告书公告日，主要作为盛屯集团的对外投资平台。

　　盛屯汇泽成立于2020年3月，系信息披露义务人一盛屯集团持股100%的全资子公司。

　　2、最近三年财务状况

　　单位：万元

　　注：以上数据已经审计。

　　（四）一致行动人一一姚雄杰

　　姚雄杰先生为盛屯矿业的实际控制人，并实际控制信息披露义务人盛屯集团、盛屯宏瑞泽和盛屯汇泽。截至本报告书签署日，最近五年姚雄杰未在任何企业任职。

　　四、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署日，盛屯实业为信息披露义务人一（盛屯集团）的控股股东，盛屯集团为信息披露义务人二（盛屯宏瑞泽）和信息披露义务人三（盛屯汇泽）的控股股东，一致行动人姚雄杰为前述信息披露义务人的实际控制人。

　　其中，信息披露义务人二（盛屯宏瑞泽）和信息披露义务人三（盛屯汇泽）无控制的主要核心企业，其余主体所控制的主要核心企业和核心业务情况如下：

　　（一）姚雄杰控制的核心企业

　　姚雄杰先生直接控制的核心企业主要为盛屯实业，其主要情况如下：

　　（二）盛屯实业控制的核心企业

　　盛屯实业直接控制的核心企业情况如下：

　　（三）盛屯集团控制的企业

　　除上市公司盛屯矿业外，盛屯集团直接控制的核心企业情况如下：

　　五、信息披露义务人及一致行动人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人最近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事及高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，上述董事、监事及高级管理人员最近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　七、信息披露义务人及其控股股东和实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东和实际控制人持有超过已发行股份5%的境内、境外其他上市公司包括盛新锂能集团股份有限公司（证券代码：002240，以下简称“盛新锂能”）及常州神力电机股份有限公司（证券代码：603819，以下简称“神力股份”），具体情况如下：

　　（一）盛新锂能

　　盛屯集团直接持有盛新锂能9.76%的股份，盛屯汇泽直接持有盛新锂能5.95%的股份，盛屯集团全资子公司深圳市盛屯益兴科技有限公司直接持有盛新锂能3.28%的股份，由盛屯集团担任普通合伙人、深圳市盛屯益兴科技有限公司和盛屯集团担任出资人的厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙）直接持有盛新锂能2.65%的股份，盛屯实业控制的子公司福建省盛屯贸易有限公司直接持有盛新锂能0.94%的股份，盛屯集团控制的子公司深圳市盛屯稀有材料科技有限公司直接持有盛新锂能0.85%的股份，盛屯集团董事姚娟英直接持有盛新锂能1.97%的股份，实际控制人姚雄杰直接持有盛新锂能0.88%的股份，上述信息披露义务人及其控股股东和实际控制人合计持有盛新锂能的26.28%的股份。

　　综上，盛屯集团为盛新锂能的控股股东，姚雄杰系盛新锂能的实际控制人。

　　（二）神力股份

　　盛屯集团通过其控股子公司四川昱铭耀新能源有限公司（以下简称“四川昱铭耀”）直接持有神力股份8.50%的股份。

　　根据神力股份披露的《2022年度向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书》（2023年3月），“按照本次发行数量上限65,319,056股进行测算……本次发行完成后，四川昱铭耀持有公司83,825,328股股份，占发行完成后总股本的比例为29.62%，将成为公司的控股股东，姚雄杰成为公司实际控制人，本次发行会导致公司控制权发生变化”，基于此，若神力股份完成前述发行，姚雄杰将成为神力股份的实际控制人。

　　八、信息披露义务人及其控股股东和实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东和实际控制人均不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　第三节 信息披露义务人权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人认购本次发行股票是基于对上市公司发展前景的信心和对上市公司价值的认可，通过认购本次发行股票，可以提升信息披露义务人及一致行动人对盛屯矿业的持股比例，增强实际控制地位，同时结合自身在投资管理、产业规划等方面的优势，为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的资产质量，促进上市公司健康稳定发展和维护公司利益，提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。

　　二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，亦没有未来十二个月处置已有权益的计划。

　　若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

　　三、本次权益变动履行的相关程序

　　（一）本次权益变动已履行的相关程序

　　本次权益变动相关事项已经2023年5月24日召开的盛屯矿业第十届董事会第六十四次审议通过。

　　（二）本次权益变动尚需履行的相关程序

　　本次权益变动相关事项尚需获得盛屯矿业股东大会审议通过，上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　本次权益变动能否取得上述审批、审核或注册，以及获得相关审批、审核或注册的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次权益变动的进展情况，并提醒广大投资者注意投资风险。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　信息披露义务人本次权益变动系因以现金方式认购上市公司向特定对象发行的股票，认购股票数量合计不超为541,474,653股，认购金额为不超过人民币23.50亿元。

　　二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

　　本次权益变动前，信息披露义务人一盛屯集团及一致行动人姚雄杰合计持有上市公司554,799,897股股份，比例为17.66%。其中，盛屯集团直接持有上市公司514,494,897股股份，占股本总额的16.38%。姚雄杰直接持有上市公司40,305,000股股份，占股本总额的1.28%。盛屯宏瑞泽及盛屯汇泽未直接或间接持有上市公司股票。

　　根据公司第十届董事会第六十四次会议决议，公司向特定对象发行541,474,653股股票（最终以上交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准）。本次发行导致的权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人对上市公司的股权控制关系如下图所示：

　　三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

　　（一）协议的主体和签订时间

　　1、签订主体

　　甲方：盛屯矿业集团股份有限公司

　　乙方：深圳盛屯集团有限公司、厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司、深圳市盛屯汇泽贸易有限公司

　　2、签订时间：2023年5月24日

　　（二）认购标的

　　乙方的认购标的为甲方本次发行的境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（三）股票认购的价格、数量与方式

　　1、认购价格

　　本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第十届董事会第六十四次会议决议公告日（即2023年5月25日）。乙方认购甲方本次向特定对象发行股票的价格为4.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，如甲方发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　2、认购数量

　　甲方本次向特定对象发行股票数量为不超过541,474,653股，不超过本次发行前甲方总股本的30%。其中，深圳盛屯集团有限公司同意以现金方式认购不超过218,894,009股。厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司同意以现金方式认购不超过184,331,797股。深圳市盛屯汇泽贸易有限公司同意以现金方式认购不超过138,248,847股。

　　若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前甲方的总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以上交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准，并由甲方股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　3、认购方式

　　乙方将以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。

　　4、限售期安排

　　乙方认购本次向特定对象发行的股份，自本次向特定对象发行完成之日起十八个月内不得转让。若国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

　　本次发行结束后，乙方所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后，该等股份的减持等事项将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　（四）股票认购的时间及价款支付

　　1、认购时间

　　甲方应在本次向特定对象发行取得中国证监会关于本次发行的注册批复文件有效期内启动本次向特定对象发行，乙方应当在前述期间内根据经上交所备案通过的本次发行的发行方案以及本协议的约定完成认购。

　　2、价款支付

　　乙方同意不可撤销地按照本协议确定的认购数量、认购金额及认购价格履行认购义务；乙方在甲方本次向特定对象发行股票获得上交所审核同意并获得中国证监会同意注册并且收到甲方及/或其为本次向特定对象发行聘请的承销商（“承销商”）发出的《认股款缴纳通知书》后，按照甲方与承销商确定的具体缴款日期一次性将认购款划入承销商为本次向特定对象发行所专门开立的账户。

　　3、股份登记

　　在乙方支付认购款项后，甲方应在5个工作日内向乙方提交具备从事证券业务资格的会计师事务所出具的关于本次向特定对象发行的验资报告，并应在验资报告出具后3个工作日内向证券登记结算机构提交办理股票登记的相关资料，以使乙方成为认购股份的合法持有人。

　　（五）公司滚存利润分配的安排

　　本次发行完成后，甲方的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

　　（六）协议的成立、生效

　　1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立；

　　2、本协议在以下条件全部获得满足后立即生效：

　　（1）本协议已经成立；

　　（2）甲方董事会、股东大会已经审议通过本次向特定对象发行；

　　（3）甲方本次向特定对象发行股票经上交所审核通过及中国证监会同意注册。

　　（七）协议的终止

　　本协议可以通过以下方式终止：

　　1、本协议双方共同以书面协议终止本协议；

　　2、本次向特定对象发行在获得中国证监会关于本次发行的注册批复文件有效期内非因乙方原因未能完成发行，乙方可以书面通知甲方终止本协议，本协议在乙方向甲方发出书面终止通知之日终止。

　　3、若本协议因法律、法令、政府禁令或司法裁定而不能履行，则任何一方均有权以书面通知的方式单方面解除本协议。

　　四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

　　信息披露义务人认购的盛屯矿业本次向特定对象发行的股份，本次权益变动认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。本次发行结束后，信息披露义务人所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后，该等股份的减持等事项将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次权益变动前，信息披露义务人一盛屯集团直接持有上市公司514,494,897股股份，占股本总额的16.38%，其中248,660,000股被质押，占其所持股份比例的48.33%。一致行动人姚雄杰直接持有上市公司40,305,000股股份，占股本总额的1.28%，其中28,610,000股被质押，占其所持股份比例的70.98%。盛屯宏瑞泽及盛屯汇泽未直接或间接持有上市公司股票。

　　第五节 本次交易的资金来源

　　一、信息披露义务人资金来源

　　本次权益变动所需资金全部来源于信息披露义务人的自有或自筹资金。

　　信息披露义务人承诺，本次参与向特定对象发行股票的认购资金系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在以“名股实债”形式入股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接间接使用上市公司及其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除盛屯矿业及其子公司以外的其他企业除外，下同）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其关联方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形。

　　二、支付方式

　　本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容”。

　　第六节 本次交易的后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相关审议程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划。

　　若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

　　四、对公司章程条款进行修改的计划

　　本次发行完成后，上市公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，上市公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　除上述事项外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对公司章程条款进行修改的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

　　若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

　　若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次交易完成后，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

　　为了保证上市公司独立性，信息披露义务人及一致行动人已出具承诺，具体如下：

　　“（一）保证上市公司人员独立

　　1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中兼职、领薪。

　　2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。

　　（二）保证上市公司资产独立

　　1、保证上市公司具有完整的经营性资产。

　　（下转B90版）