天津汽车集团股份有限公司八届十四次股东会会议决议公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

天津汽车集团股份有限公司第八届股东会第十四次会议报告于2023年5月18日根据发传真、电子邮箱等方式送到。此次董事会会议于2023年5月25日选用通信方式举办，应出席会议执行董事7人，具体接到7名执行董事的高效表决票。大会的集结、举办合乎《公司法》及《公司章程》的相关规定。

经与会董事逐一决议,表决通过了如下所示决定：

1、关于上海车辆集团股份有限公司郑州市汽车发动机子公司由分公司新开设为分公司的议案；

允许天津汽车集团股份有限公司郑州市汽车发动机子公司由分公司新开设为控股子公司上汽汽车动力科技郑州市有限责任公司(暂定名，以市场监管局批准的名字为标准) ；上汽汽车动力科技郑州市有限责任公司正式成立，对天津汽车集团股份有限公司郑州市汽车发动机子公司给予销户，并相对应变动企业组织架构；并且受权企业经营管理层实际办理手续。

（允许7票，抵制0票，放弃0票）

2、有关追加投资清陶(深圳)能源发展有限责任公司暨关联交易的议案。

允许根据发展战略专项资金上汽汽车（常州市）改革创新股权投资基金有限责任公司内设的嘉兴市创颀自主创业投资合伙企业（有限合伙企业）与新能源技术专项资金嘉兴市颀骏一号股份投资合伙企业（有限合伙企业）向清陶(深圳)能源发展有限责任公司追加投资总计不超过人民币27亿人民币，并受权企业经营管理层实际办理手续。

详细公司在上海交易所网站更新的《关于追加投资清陶(昆山)能源发展股份有限公司暨关联交易的公告》（临2023－025）。

（允许7票，抵制0票，放弃0票）

特此公告。

天津汽车集团股份有限公司

股东会

2023年5月27日

证券代码：600104 证券简称：上海汽车集团 公示序号：临2023－024

天津汽车集团股份有限公司

八届十次监事会会议决定公示

本公司监事会及全部公司监事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

天津汽车集团股份有限公司第八届职工监事第十次会议报告于2023年5月19日根据发传真、电子邮箱等方式送到。此次监事会会议于2023年5月25日选用通信方式举办，应出席会议公司监事5人，具体接到5名公司监事的高效表决票。大会的集结、举办合乎《公司法》及《公司章程》的相关规定。

经参会公司监事逐一决议,表决通过了如下所示决定：

有关追加投资清陶(深圳)能源发展有限责任公司暨关联交易的议案。

职工监事觉得，企业追加投资清陶(深圳)能源发展有限责任公司相关事宜都是基于改革创新必须，投资方式遵循着公平公正和市场化原则，对投资方向自然人股东所有权益价值资产报告评估有效公允价值，股东会决议关联方交易事宜环节中，独董发布了事先认同建议独立建议，决议程序流程合乎法律法规、政策法规等有关规定，没有发现存有危害上市企业及中小投资者权益的状况。

（允许5票，抵制0票，放弃0票）

特此公告。

天津汽车集团股份有限公司职工监事

2023年5月27日

证券代码：600104 证券简称：上海汽车集团 公示序号：临2023－025

天津汽车集团股份有限公司

有关追加投资清陶(深圳)能源发展有限责任公司暨关联交易的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

● 为推进合理布局固态电池技术，提高天津汽车集团股份有限公司（下称“企业”、“上海汽车集团”）新能源技术的竞争能力，企业拟通过嘉兴市创颀自主创业投资合伙企业（有限合伙企业）（下称“嘉兴市创颀”）与嘉兴市颀骏一号股份投资合伙企业（有限合伙企业）（下称“嘉兴市颀骏一号”）向清陶(深圳)能源发展有限责任公司（下称“清陶电力能源”）追加投资不超过人民币27亿人民币。

● 因公司控股股东上海汽车工业(集团公司)有限责任公司（下称“上汽汽车公司总部”）公司监事张坚俊老先生担任清陶电力能源执行董事，依据《上海证券交易所股票上市规则》，清陶电力能源组成企业的关联法人，此次追加投资组成企业的关联方交易。

● 本次交易未组成资产重组。

● 此次关联方交易金额为董事会决议核准的管理权限范围之内，不必递交股东大会审议。

● 企业以往12个月和同一关系人未产生相关的买卖。

● 本次交易有待获得清陶电力能源多方公司股东有关审批文件，买卖仍有待观察，烦请投资者关注经营风险。

一、关联方交易简述

清陶电力能源创立于2016年，致力于固态锂电池、瓷器膈膜、锂电池生产制造设备的研发生产，并已经在动力电池关键原材料、关键加工工艺、定制设备层面完成了安全自主可控，是国内最早完成批量生产交付动力电池企业之一。为提速合理布局固态电池技术，占领新一轮技术发展趋势主阵地，企业分别在2020年和2022年根据股票基金方法参与投资清陶电力能源，目前为止，企业通过嘉兴市颀骏一号及嘉兴市创荣股份投资合伙企业（有限合伙企业）（下称“嘉兴市创荣”）总计对清陶能源投资约2.835亿人民币，间接性拥有清陶电力能源约4.20%股份。除此之外，企业还和清陶电力能源一同建立了动力电池协同创新中心，促进动力电池原材料、锂电芯和系统的合作开发，加速推进动力电池新产品的批量生产装货。

为推进合理布局固态电池技术，提高企业新能源技术的竞争能力，企业拟通过发展战略专项资金上汽汽车（常州市）改革创新股权投资基金有限责任公司内设的嘉兴市创颀与新能源技术专项资金嘉兴市颀骏一号向清陶电力能源追加投资不得超过27亿人民币；在其中，嘉兴市创颀注资不得超过19.7亿人民币，嘉兴市颀骏一号注资不得超过7.3亿人民币。此次追加投资结束后，企业通过嘉兴市创颀、嘉兴市颀骏一号及嘉兴市创荣将间接性拥有清陶电力能源约15.29%的股份。

因公司控股股东上汽汽车公司总部公司监事张坚俊老先生担任清陶电力能源执行董事，依据《上海证券交易所股票上市规则》，清陶电力能源组成企业的关联法人，此次追加投资组成企业的关联方交易。

公司在2023年5月25日举办第八届股东会第十四次大会，审议通过了《关于追加投资清陶(昆山)能源发展股份有限公司暨关联交易的议案》，此次会议应参与决议执行董事7名，具体参与决议执行董事7名，以7票一致同意该提案。公司独立董事就以上关联方交易发布了事先认同建议及独立性建议。

以上提案涉及关联方交易总金额27亿人民币，占公司最近一期经审计公司净资产的0.97%，在董事会决议核准的管理权限范围之内，不必提交公司股东大会审议，都不组成企业资产重组。至此次关联方交易才行，以往12个月公司和同一关联人或者与不一样关系人和人之间买卖类型有关的关联方交易未占据上市企业最近一期经审计公司净资产的5%之上。

二、投资方向暨关联企业的相关情况

（一）基本概况

公司名字：清陶(深圳)能源发展有限责任公司

法人代表：冯玉川

成立年限：2016年6月13日

公司类型：有限责任公司(未上市)

注册资金：48,400万人民币

公司注册地址：昆山开发区盛希路3号1号工业厂房2层

业务范围：电力能源生产制造工程技术研究和试验发展、推广应用、技术咨询、技术检测、技术服务；锂电池纳米陶瓷隔膜材料、锂电池、实验用工业陶瓷材料及产品、仪表设备、通用机械、五金交电、化工原材料（没有危化品）市场销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可经营项目：国内贸易；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以审核结果为标准） 一般项目：电池制造；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）

实际控股人及分别占股比例：

（二）关键财务报表

依据清陶电力能源未经审计的财务报告，截止到2022年12月31日，清陶能源资产总额金额为294,277.71万余元，其他综合收益金额为193,406.53万余元；2022年度主营业务收入金额为54,929.59万余元，资产总额金额为-25,621.15万余元，纯利润金额为-25,600.51万余元。

依据清陶电力能源未经审计的财务报告，截止到2023年3月31日，清陶能源资产总额金额为304,327.16万余元，其他综合收益金额为197,620.04万余元；2023年1-3月，主营业务收入金额为5,578.95万余元，资产总额金额为- 5,439.17万余元，纯利润金额为-5,451.11万余元。

三、此次追加投资产品定价状况

上海立信资产报告评估有限责任公司出具了《上海汽车创业投资有限公司关联主体嘉兴颀骏一号股权投资合伙企业（有限合伙）和嘉兴创颀创业投资合伙企业(有限合伙)拟增资所涉及的清陶（昆山）能源发展股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2023）第040052号），评估基准日为2022年12月31日。此次评定采用市场法评估结果，清陶电力能源在评估基准日股东所有权益价值为206.2亿人民币。本次交易标价秉着公平公正、公平、互利的标准，以经鉴定的公司股东所有权益价值做参考，经多方沟通协商、协商一致明确。

四、关联交易的具体内容

企业拟通过嘉兴市创颀与嘉兴颀骏一号（下列统称“增资扩股方”）以人民币42.60元/股的价钱申购清陶电力能源新增加股权63,375,364股，总共不得超过27亿人民币；在其中，嘉兴市创颀以19.7亿人民币申购清陶电力能源新增加股权46,240,543股，嘉兴市颀骏一号以7.3亿人民币申购清陶电力能源新增加股权17,134,821股。合同的主要条款如下所示：

（一） 支付分配

增资扩股方应当此次增资协议合同约定的增资扩股前提条件均得到满足或者被增资扩股方书面形式免除的时候起的二十(20)个工作日后，把全部股本金一次性支付至清陶电力能源事前书面形式指定银行帐户。

（二） 交收

增资扩股方付款结束股本金之时，视作此次增资扩股进行交收。交收正常情况下不可迟于2023年6月30日，但是由于不可以属于增资扩股方原因引起的推迟不会受到上述情况时间期限。

（三） 缓冲期分配

自此次增资协议签定日至进行此次增资扩股的工商变更登记之时，清陶电力能源及多方将竭尽全力促进此次增资扩股进行，采用一切相应措施获得此次增资扩股所需要的全部政府部门准许、允许、批准、申报和办理备案。清陶电力能源目前业务流程将于正常的运营过程中做为长期运营的项目进行。没经增资扩股方书面确认，清陶电力能源不得从事以下个人行为：(1)一切股份发行、复购、变动、出让或其它处理；(2)公布或缴纳一切股利分配或其它分派；(3)从业一切股份或资产回收、合拼、企业兼并、合资企业或其它相似的买卖；(4)售卖、租用、出让或处理其所有或绝大多数财产；或(5)一切可能造成以上情况所发生的做为或不当作。

（四） 合同违约责任

假如此次增资协议的任何一方违背协议书要求，则别的方除具有协议书项下的其他支配权以外，还有权利从总体上因毁约而遭到损失明确提出赔付。

（五） 相关法律法规及争议解决

此次增资协议的签定、法律效力、表述、实行以及项下所产生的一切争议的解决应可用严格遵守中国法律法规。一切因协议书造成或者与协议书相关的分歧都应根据友善商谈予以解决。如果就异议没法达到一切解决方案，应先该争论递交上海市国际经济贸易仲裁联合会按照其到时候合理规则上海市区诉讼处理。

（六） 起效

此次增资协议自买卖多方签名和盖公章之日起起效。

（七） 停止和消除

以下任何一种情况发生的时候，此次增资协议能够被消除：

(1) 多方一致书面确认解除协议；

(2) 产生法律规定的不可抗力事件，导致多方没法履行协议或完成合同的目地；

(3) 任一方有违它在协议和别的买卖文档中的任何申明、确保，或申明、确保歪曲事实并且在接到守约方书面挽救消息后一个月内无法给予充足挽救，则守约方有权利挑选终止协议；

(4) 截至2023年6月30日，此次增资扩股仍没完成交收的，任一方都可以传出书面形式通知单方面终止协议且不用承担任何义务。

五、此次关联交易的目地及其对上市公司产生的影响

固态电池技术是企业新能源战略的重要组成部分，此次追加投资清陶电力能源将有利于推进合理布局固态电池技术，占领新一轮技术发展趋势主阵地，提高企业新能源技术竞争能力。后面根据公司与清陶电力能源在专业能力及全产业链等方面的相辅相成优点，彼此也将成立合资公司推进战略合作协议，加快新一代动力电池在电动车型里的批量生产落地式。

六、此次关联方交易履行决议程序流程

公司在2023年5月25日举办第八届股东会第十四次大会，审议通过了《关于追加投资清陶(昆山)能源发展股份有限公司暨关联交易的议案》，此次会议应参与决议执行董事7名，具体参与决议执行董事7名，以7票一致同意该提案。

独董对于该关联方交易事项展开了事先认同，并做出单独建议如下所示：1、企业追加投资清陶(深圳)能源发展有限责任公司相关事宜都是基于改革创新必须，有助于提升企业新能源技术竞争能力，对企业新能源技术业务改革创新具备积极作用，此次投资方式遵照公平公正和市场化原则，符合公司和公司股东权益，不存在损害企业与立小股东权益的现象；2、本事情早已企业第八届股东会第十四次会议审议根据，决议程序流程合乎相关法律法规和《公司章程》等相关规定；3、允许《关于追加投资清陶(昆山)能源发展股份有限公司暨关联交易的议案》。

特此公告。

天津汽车集团股份有限公司

股东会

2023年5月27日