江苏常熟农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券受托管理事务报告

　　重要声明

　　本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《江苏常熟农村商业银行股份有限公司2021年公开发行A股可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《江苏常熟农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《江苏常熟农村商业银行股份有限公司2022年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。中信证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

　　本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信证券不承担任何责任。

　　第一节 本期债券情况

　　一、核准文件及核准规模

　　本次公开发行A股可转换公司债券发行方案于2021年8月16日经江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“常熟银行”、“公司”、“发行人”）第七届董事会第六次会议审议通过，并经公司于2021年9月2日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过，有关延长股东大会决议有效期和授权有效期的议案已经公司于2022年8月8日召开的第七届董事会第十一次会议及2022年8月24日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　江苏银保监局于2022年1月29日出具了《中国银保监会江苏监管局关于江苏常熟农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的批复》（苏银保监复〔2022〕59号），批准常熟银行公开发行不超过人民币60亿元A股可转换公司债券。

　　中国证监会于2022年7月29日出具了《关于核准江苏常熟农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1688号），核准常熟银行向社会公开发行面值总额60亿元可转换公司债券。

　　常熟银行于2022年9月15日公开发行了6,000万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币6,000,000,000元，扣除保荐承销费后的余额人民币5,998,900,000.00元已汇入公司可转债募集资金专用账户，扣除律师费等其他费用后，实际募集资金净额为人民币5,997,748,113.21元，已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具《江苏常熟农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》（德师报（验）字（22）第00476号）。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2022]269号文同意，公司60亿元可转换公司债券于2022年10月17日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“常银转债”，债券代码“113062”。

　　二、本期债券的主要条款

　　（一）发行主体：江苏常熟农村商业银行股份有限公司。

　　（二）债券简称：常银转债。

　　（三）发行规模：本次可转债的发行总额为人民币60亿元。

　　（四）债券票面金额：本次发行的可转债每张面值人民币100元。

　　（五）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2022年9月15日至2028年9月14日。

　　（六）票面利率：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.70%、第四年1.00%、第五年1.30%、第六年1.80%。

　　（七）起息日：本期债券的起息日为2022年9月15日。

　　（八）付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（九）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年9月21日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止，即2023年3月21日至2028年9月14日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　（十）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格为8.08元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司普通股股票交易均价和前一个交易日公司普通股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算方式

　　在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管机构的相关规定制订。

　　（十一）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时期（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十二）转股数量的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

　　（十三）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的107%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行可转债的转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十四）回售条款

　　若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

　　（十五）募集资金用途：本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后全部用于支持公司未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。

　　（十六）担保事项：本次发行的可转债不提供担保。

　　（十七）债券受托管理人：中信证券股份有限公司。

　　三、债券评级情况

　　根据中诚信国际信用评级有限责任公司2021年9月出具的《江苏常熟农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字[2021]2639D号）及2023年5月出具的《江苏常熟农村商业银行股份有限公司2023年度跟踪评级报告》（信评委函字[2023]跟踪0220号），公司的主体信用等级为AA+级，评级展望为稳定，常银转债的信用等级为AA+级。中诚信国际信用评级有限责任公司将在本期债券有效存续期间对常熟银行进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　　第二节 债券受托管理人履行职责情况

　　中信证券作为江苏常熟农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，中信证券对发行人及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注发行人的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督发行人募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中信证券采取的核查措施主要包括：

　　1、查阅发行人公开披露的定期报告；

　　2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

　　3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

　　4、对发行人进行现场检查；

　　5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

　　6、持续关注发行人资信情况。

　　第三节 发行人年度经营情况和财务情况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称（中文）：江苏常熟农村商业银行股份有限公司

　　公司名称（英文）：Jiangsu Changshu Rural Commercial Bank Co., Ltd.

　　中文简称：常熟银行

　　英文简称：Changshu Rural Commercial Bank or Changshu Bank

　　普通股股票上市地：上海证券交易所

　　普通股股票简称：常熟银行

　　普通股股票代码：601128

　　可转债上市地：上海证券交易所

　　可转债债券简称：常银转债

　　可转债债券代码：113062

　　法定代表人：庄广强

　　董事会秘书：孙明

　　设立日期：2001年12月3日

　　注册资本：2,740,855,925元

　　注册地址：江苏省常熟市新世纪大道58号

　　统一社会信用代码：91320000251448088B

　　金融许可证机构编码：B0233H232050001

　　邮政编码：215500

　　联系电话：0512-52909021

　　传真号码：0512-52962000

　　公司网址：www.csrcban.com

　　电子邮箱：601128@csrcbank.com

　　经营范围：许可项目：银行业务；公募证券投资基金销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　二、发行人2022年度经营情况及财务状况

　　根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为德师报（审）字（23）第P02455号的《审计报告》，公司合并及母公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了常熟银行2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。主要数据如下：

　　（一）近三年主要会计数据

　　单位：千元

　　（二）近三年主要财务指标

　　（三）近三年主要监管指标

　　（四）2023年第一季度主要财务数据情况

　　单位：千元

　　注：加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为年化后数据。

　　单位：千元

　　第四节 发行人募集资金使用情况

　　一、公开发行A股可转换公司债券募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准江苏常熟农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1688号）核准，公司于2022年9月15日公开发行了6,000万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币6,000,000,000元，扣除保荐承销费后的余额人民币5,998,900,000.00元已汇入公司可转债募集资金专用账户，扣除律师费等其他费用后，实际募集资金净额为人民币5,997,748,113.21元。经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具《江苏常熟农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》（德师报（验）字（22）第00476号）。

　　二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况

　　截至2022年12月31日，常熟银行公开发行可转换公司债券募集资金净额5,997,748,113.21元已全部投入运营，用于支持公司业务发展，转股后资金用于补充核心一级资本。

　　截至2022年12月31日，公司已全额使用专户中的募集资金，专户余额为0元。

　　第五节 本次债券担保人情况

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。

　　常银转债于2022年9月15日发行，截至2021年12月31日，发行人经审计净资产为211.37亿元，不低于15亿元，故常银转债未提供担保，请投资者特别关注。

　　第六节 债券持有人会议召开情况

　　2022年度内，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

　　第七节 本次债券付息情况

　　根据本次债券条款的规定，每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。截至2022年12月31日，常银转债未到付息日，尚不涉及利息的偿付。

　　第八节 本次债券的跟踪评级情况

　　中诚信国际信用评级有限责任公司于2023年5月22日出具《江苏常熟农村商业银行股份有限公司2023年度跟踪评级报告》，公司的主体信用评级维持“AA+级”，评级展望维持“稳定”，“常银转债”的信用等级维持“AA+级”。本次评级结果较前次没有变化。

　　第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项

　　一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项

　　根据发行人与中信证券签署的《江苏常熟农村商业银行股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》第3.4条规定：

　　“3.4 本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

　　（1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变化；

　　（2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化；

　　（3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押质押、出售、转让、报废或者发生重大资产重组等；

　　（4）甲方及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约；

　　（5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

　　（6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产金额超过上年末净资产的百分之十；

　　（7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

　　（8）甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

　　（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

　　（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件；

　　（12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者甲方的控股股东、实际控制人发生变更，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；

　　（13）甲方拟变更募集说明书的约定；

　　（14）甲方不能按期支付本息；

　　（15）甲方管理层不能正常履行职责，以及甲方董事长或者总经理、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；

　　（16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；

　　（17）本次可转债可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；

　　（18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；

　　（19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次可转债本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为本次可转债聘请的债券受托管理人、保荐机构、资信评级机构发生变更的；

　　（21）发生《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

　　（22）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

　　（23）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；

　　（24）本次可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

　　（25）未转换的可转债总额少于三千万元；

　　（26）甲方董事会提出本次可转债换股价格调整方案；

　　（27）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　（28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

　　（29）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、证券交易所要求的其他事项。

　　就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

　　发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”

　　2022年度，发行人未发生《江苏常熟农村商业银行股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》第3.4条列明的重大事项。

　　二、可转债转股价格调整

　　常银转债的初始转股价格为8.08元/股，截至本报告出具日，常银转债转股价格尚未进行调整。