2、2019年12月9日，公司召开第三届股东会第二十五次大会，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》等有关提案。公司独立董事对于此事发布了赞同的单独建议，律所等中介服务出示相对应汇报或法律意见。

3、2019年12月9日，公司召开第三届职工监事第二十次大会，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等有关提案。

4、2019年12月10日至2019年12月19日，企业对激励对象名单的姓名职位等相关信息在公司内网展开了公示公告，在公示期内，公司监事会没有收到和本激励计划激励对象相关的一切质疑。2019年12月20日，公司监事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布了《监事会关于第三期股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

5、2019年12月25日，公司召开2019年第六次股东大会决议，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》等有关提案。

6、2019年12月25日，公司召开了第三届股东会第二十六次会议第三届职工监事第二十一次大会，表决通过《关于公司第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事宜发布了单独建议，职工监事对此次授于个股期权与员工持股计划的激励对象名册展开了核查。

7、公司在2020年1月17日公布了《关于第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，依据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》（下称《第三期股权激励计划（草案）》）的有关规定，企业已经完成涉及个股期权与员工持股计划的授于登记工作。在员工持股计划授予日确认后进行授于备案前，有1名激励对象个人原因放弃认购2亿港元员工持股计划。此次方案鼓励涉及员工持股计划激励对象总数由178名调整为177名，授予员工持股计划总数由580.73亿港元调整为578.73亿港元，员工持股计划的授于价格是4.39元/股。第三期股权激励方案授于注册登记的员工持股计划上市日期为2020年1月20日。

8、2021年4月28日，公司召开第四届董事会第十一次大会，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。依据《第三期股权激励计划（草案）》的有关规定，第三期股权激励方案个股期权/员工持股计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售标准达成一致，允许企业依照《第三期股权激励计划（草案）》的有关规定申请办理行权/解除限售相关的事宜。第三期股权激励方案员工持股计划第一个解除限售期合乎解除限售要求的激励对象总共153人，可解除限售的员工持股计划数量达到1,022,940股。公司监事会对于此事发布了有关核查建议。

9、2021年6月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议第四届职工监事第九次大会，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》，结合公司《第三期股权激励计划（草案）》及有关规定，由于企业第三期股权激励方案员工持股计划的激励对象含有刘浩、王乾等12名激励对象因个人原因离职不再合乎激励条件，刘浩等18名激励对象因个人考核未达标，股东会允许依照《第三期股权激励计划（草案）》的有关规定，对于该29名员工持股计划激励对象已获得授但还没有解除限售的或者部分员工持股计划总计363,960股开展回购注销,占第三期股权激励方案授于员工持股计划总量的6.2889%，占以上复购事宜企业股东会决议公布之时总市值0.0433%，此次回购价格为4.39元/股；与此同时，由于企业第三期股权激励方案个股期权的激励对象含有刘浩、王乾等16名激励对象因个人原因离职不再合乎激励条件，刘浩等3名激励对象因个人考核未达标，股东会允许依照《第三期股权激励计划（草案）》的有关规定，对于该18名股票期权激励目标已获得授但还没有行权的或者部分个股期权总计447,120份开展销户解决,占第三期股权激励方案授于个股期权总量的20.3913%，占以上复购事宜企业股东会决议公布之时总市值0.0532%。独董发布了赞同的单独建议，公司监事会对于此事发布了有关建议。以上内容应提交企业股东大会审议。

10、2021年7月23日，公司召开2021年第二次股东大会决议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。

11、2021年8月27日，企业公布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》《关于部分股票期权注销完成的公告》，上述情况363,960股员工持股计划及447,120份个股期权已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行注销登记。

12、2022年4月27日，公司召开了第四届董事会第十九次会议第四次职工监事第十四次大会，决议并通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，允许企业股票期权行权价格由6.58元/股调整至6.535元/股。与此同时，股东会决议并通过了《关于第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于第三期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，股东会觉得企业第三期股权激励方案个股期权与员工持股计划的第二个行权期/解除限售期行权/解除限售标准早已造就，允许企业为符合要求的激励对象申请办理股票期权行权及约束性股票解除限售需要的事宜，公司独立董事发布了赞同的单独建议。

13、2022年7月7日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议第四届职工监事第十六次大会，决议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对于此事发布了赞同的单独建议。

14、2022年7月26日，公司召开2022年第三次股东大会决议，决议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。

15、2022年9月10日，企业公布《关于部分股票期权注销完成的公告》，上述情况143,440份个股期权已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行注销登记。

16、2022年9月16日，企业公布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，上述情况161,760股员工持股计划已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行注销登记。

17、2023年4月27日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议第四届职工监事第二十一次大会，决议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。与此同时，股东会决议并通过了《关于第三期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，股东会觉得企业第三期股权激励方案个股期权与员工持股计划的第三个行权期/解除限售期行权/解除限售标准早已造就，允许企业为符合要求的激励对象申请办理股票期权行权及约束性股票解除限售需要的事宜。公司独立董事对于该事宜均发布了赞同的单独建议。

已授于个股期权历年来变化情况一览表：

二、此次行权与已公布的激励计划有所差异的解释

公司在2020年1月17日公布《关于第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》（公示序号：2020-002号），向79名激励对象授于2,192,700份个股期权，个股期权的行权价格为6.58元/份。

1、行权价格的变化状况

公司在2021年9月15日举办2021年第三次股东大会决议，审议通过了《公司2021年半年度利润分配预案》，允许企业以除权日的总市值为基准，向公司股东每10股发放股利rmb0.45元（价税合计），总共发放38,785,993.79元（价税合计），本次分派已经在2021年9月30日执行进行。

公司在2022年5月19日举办2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》，允许企业以860,036,853股为基准，每10股派发现金红利0.3元（价税合计），总共发放25,801,105.59元（价税合计），本次分派已经在2022年6月23日执行进行。

依据《第三期股权激励计划（草案）》的有关规定以及公司2019年第六次股东大会决议的受权：公司召开第四届董事会第十九次大会，由此表决通过《关于调整第三期股权激励计划行权价格的议案》，董事会允许对股票期权行权价钱开展适当调整，股票期权行权价格由6.58元/股调整至6.535元/股。公司召开第四届董事会第二十一次大会，由此表决通过《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，董事会允许对企业股票期权行权价钱作出适当调整，股票期权行权价格由6.535元/股调整至6.505元/股。

2、激励对象总人数调节状况

2021年6月20日，公司召开第四届董事会第十二次大会，表决通过《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。由于企业第三期股权激励方案第一个行权期有16名激励对象因个人原因离职不再合乎激励条件，股东会允许并对已获得授但还没有行权的个股期权开展销户。激励对象总数由79人调整至63人。

2022年7月7日，公司召开第四届董事会第二十一次大会，审议根据《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。由于企业第三期股权激励方案第二个行权期有7名激励对象因个人原因离职不再合乎激励条件，股东会允许并对已获得授但还没有行权的个股期权开展销户。激励对象总数由63人调整至56人。

公司本次第三个行权期，因一部分激励对象辞职不再合乎激励条件，一部分激励对象存有本人绩效考评不合格或是考核结果为B的现象，共涉及67,200份个股期权；结合公司《第三期股权激励计划（草案）》及有关规定，董事会将另行安排会议审议销户其已获得授但还没有行权的期权激励，同时提交股东大会审议。

因以上事宜，公司本次申请办理第三个行权期合乎行权条件的个股期权的激励对象总数由56人调整至52名，股票期权行权价格由6.58元/股调整至6.505元/股。

此外，此次行权的相关介绍与企业2019年第六次股东大会决议表决通过的激励计划没有区别。

三、有关达到激励计划第三个行权期行权条件的解释

（一）等候期届满

结合公司《第三期股权激励计划（草案）》，第三期股权激励方案的个股期权第三个行权期为自授于之日起40个月后的第一个买卖日起止授于之日起52个月内的最后一个买卖日当日止。企业第三期股权激励方案个股期权的授于日为2019年12月26日，第三个等待期已经在2023年4月25日期满，第三个行权期为2023年4月26日-2024年4月25日。

第三期股权激励方案个股期权授于日和第一个行权日中间达到《上市公司股权激励管理办法》所规定的12个月间距的需求，且达到《第三期股权激励计划（草案）》所规定的第三个行权期等待期40个月间距的需求。

（二）达到行权条件状况的表明

董事会对第三期股权激励方案个股期权的第三个行权期所规定的行权条件展开了核查，均达到行权条件。

总的来说，股东会觉得《第三期股权激励计划（草案）》设置的第三期股权激励方案个股期权第三个行权期行权条件早已造就，企业将依照《上市公司股权激励管理办法》等标准及《第三期股权激励计划（草案）》的需求办理股票期权行权。

四、激励计划第三个行权期行权的相关情况

（一）行权个股由来：公司为激励对象定向发行企业A股普通股票

（二）个股期权第三个行权期行权的激励对象总共52人，行权的期权激励为546,880份，占公司现阶段总股本的0.06%；主要数据信息如下所示：

表明：

1、此次激励计划不包含企业的执行董事和高管人员。

2、因为辞职及个人考核最终导致第三批次不可以行权的该等个股期权，企业后面可能申请注销；上述情况二种情况总计注销股份股指期货67,200份。

3、剩下未行权的总数，以假定此次可行权个股期权所有行权，且此次拟注销个股期权顺利完成销户为基础计算。

（三）行权价格：6.505元/股。

（四）此次行权日为买卖日，并且不归属于以下期内：

1、公司年度报告、上半年度汇报公示前30日内，因特殊情况延迟定期报告公示日期，自原预定公示日前30日开始计算，至公示前1日；

2、企业季度总结报告、年报披露时间、业绩报告公示前10日；

3、自很有可能对该企业股票以及衍化种类成交价造成很大影响的大事件产生之日或是进到决策制定之日至依规公布之日；

4、证监会及深圳交易所所规定的其他期内。

五、此次行权个股的上市商品流通分配及总股本结论变化情况

（一）此次行权个股的上市商品流通日：2023年6月1日。

（二）此次行权个股的上市商品流通总数：546,880份。

（三）此次行权个股均是无尽售标准流通股本，没有执行董事、高管人员参加此次行权。

（四）此次公司股权结构变化情况如下所示：

企业：股

注:具体公司股权结构以美国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司开具的公司股权结构表为标准。

（五）此次行权对公司组织结构不产生不利影响，此次股权激励计划期权行权结束后，企业股份遍布仍具有企业上市条件。此次个股期权的行权不会造成公司控股股东及实控人产生变化。

六、交款及验资报告状况

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月24日出具了《验资报告》（中汇会验[2023]7062号），检审结论如下所示：

企业原公司注册资金rmb86,911.5493万余元，资本公积(总股本)为86,911.5493万余元。依据2023年4月27日企业第四届董事会第二十六次会议审议申请的《关于第三期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，企业第三期股权激励方案个股期权第三个行权期行权条件已经达到，允许52名激励对象的546,880.00份个股期权给予行权，行权价格为6.505元/份，公司使用向激励对象定向发行股票的形式进行行权。截至2023年5月18日，对52名激励对象给予行权，企业已收到股票期权激励目标交纳的行权款总共rmb3,557,454.40元，在其中新增加总股本rmb546,880.00元（英文大写：rmb伍拾肆万陆仟捌佰捌拾元整）。所有以流动资产注资。

七、行权专用账户资产管理和应用方案

企业第三期股权激励方案授予个股期权第三个行权期行权所募资存放于行权专用账户，用以填补企业流动资金。

八、此次行权后新增加股权对最近一期财务报表产生的影响

此次股票期权行权后，按全新总股本869,662,373股摊低测算，2022年度企业每股净资产为0.19元/股。对企业最近一期经营情况和经营业绩都不组成深远影响。

九、侓师有关此次行权的法律意见

公司本次行权事项已依法履行目前必须的准许和认证程序流程，此次行权条件已造就，合乎《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定。

十、备查簿文档

1、《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》；

2、《南京埃斯顿自动化股份有限公司第四届董事会第二十六次会议》；

3、《南京埃斯顿自动化股份有限公司第四届监事会第二十一次会议》；

4、《南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见》；

5、《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划回购注销部分限制性股票和股票期权、限制性股票第三个解除限售期解除限售及股票期权第三个行权期行权事项的的法律意见书》；

6、深圳交易所标准的其他资料。

特此公告。

南京市埃斯顿自动化有限责任公司

董事会

2023年5月31日

责任编辑：肖晓晨

THE END

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