厦门象屿有限责任公司（下称“企业”）本次发行新增加股权573,932,226股已经在2025年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记、代管及限购办理手续。本次发行新增加股权为比较有限售标准流通股本，本次发行新增加股权则在限售期期满的次一交易时间开始在上海交易所（下称“上海交易所”）挂牌交易（预估上市日期遇有国家法定假日或休息天，则顺延到其后的第一个交易时间）。此次向特定对象发售结束后，招商集团有限责任公司（下称“招商局”）和山东省港口投资有限公司（下称“山东港口”）服务承诺之而认购的本次发行的股权自本次发行结束之日起36个月不能转让，厦门象屿集团有限责任公司（下称“象屿集团”）服务承诺之而认购的本次发行的个股自本次发行结束之日起18个月不能转让；以上限售期满时，将按照中国证监会（下称“证监会”）及上海交易所的有关规定执行。与此同时，象屿集团服务承诺，自本次发行定价基准日前6个月至本次发行完毕之日起18个月，其将不会以任何方式高管增持所立即及间接性持有的公司股份，亦不存在什么减持公司股份计划。

招商局、山东港口、象屿集团所获得的公司本次向特定对象公开发行的个股在限售期内部原因企业分配股票股利、资本公积金转增股本等方式所发展获得的个股亦必须遵守以上个股限购分配；以上限售期满时，将按照证监会及上海交易所的有关规定执行。

一、本次发行概述

（一）本次发行履行法定程序

1．本次发行履行内部结构决策制定

2022年5月16日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于公司未来三年（2022一2024年）股东回报规划的议案》《关于建立募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》等提案。

2022年6月2日，公司收到大股东象屿集团开具的《关于同意厦门象屿股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（厦象集综〔2022〕42号），拟同意公司本次向招商局、山东港口及象屿集团公开增发合计不超过536,809,815股A股的整体方案。2023年8月22日，象屿集团做出《厦门象屿集团有限公司关于同意厦门象屿股份有限公司向特定对象发行A股股份有关事项的批复》（厦象集综[2023]79号），因为公司2022年股东分红造成本次发行调价，调整向特定对象发行新股的累计总数已经超过象屿集团上次批复的发行量限制，经象屿集团再次科学研究，拟同意公司本次向招商局、山东港口及象屿集团发售合计不超过544,798,612股A股的整体方案，象屿集团以不超过121,975.98万余元参加申购。后面如果因企业产生分红派息、派股、配资、资本公积转增股本等除权除息、除权除息事宜，造成本次发行价格和发行量作适当调整，在不得超过此次计划方案募集资金总额并且不违背整体发展战略规划及其厦门市人民政府国有资产经营管委会（下称“厦门市国资委”）有关象屿集团控投上市公司有效占股比例要求的前提下，此次审批对于该等变更后的发售计划方案仍然有效。

2022年6月8日，公司召开2022年第三次股东大会决议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于公司未来三年（2022一2024年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等和本次发行有关的议案。

依据公司股东大会的授权，公司在2022年10月19日举办第八届董事会第四十三次会议，表决通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案部分内容的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告（修订稿）的议案》《关于签署〈厦门象屿股份有限公司与厦门象屿集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》，对本次发行计划方案进行调整。

依据《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）等法律法规的规定，公司在2023年2月24日举办第九届董事会第四次会议，表决通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（第二次修订稿）的议案》等提案；并且于2023年3月14日举办2023年第一次股东大会决议，审议通过了本次发行涉及到的《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》。

2023年5月19日，公司召开第九届董事会第八次大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于提请延长股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜有效期的议案》；并且于2023年6月5日，公司召开2023年第二次股东大会决议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票决议有效期的议案》《关于提请延长股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜有效期的议案》，将企业2022年第三次临时性股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》之本次发行决定有效期限自期满的时候起增加12月，将企业2022年第三次临时性股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》之受权有效期自期满的时候起增加12月。

公司召开第九届董事会有关向特定对象发售A股个股事项专项会议，表决通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案（第三次修订稿）的议案》《关于签署附条件生效的战略合作协议之补充协议的议案》。

公司在2024年4月29日举办第九届董事会第二十次大会，于2024年5月14日举办2023年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票决议有效期的议案》《关于提请延长股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜有效期的议案》，将企业2022年第三次临时性股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》和2023年第二次临时性股东大会审议通过的《关于延长公司向特定对象发行A股股票决议有效期的议案》之决定有效期限自期满的时候起进一步增加12月（即延至2025年6月7日）；同时把企业2022年第三次临时性股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》和2023年第二次临时性股东大会审议通过的《关于提请延长股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜有效期的议案》之受权有效期自期满的时候起进一步增加12月（即延至2025年6月7日）。

2. 本次发行的监督机构注册过程

2024年11月29日，上海交易所出示《关于厦门象屿股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行新股申请办理合乎发行条件、企业上市条件和信息披露要求。

2025年1月2日，证监会出示《关于同意厦门象屿股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监批准〔2025〕1号），该批复的主要内容为“一、允许贵公司向特定对象发行新股的商标注册申请。二、贵公司本次发行必须严格按照申报上海交易所的申报文件和发行方案落地。三、本批复文件自允许申请注册的时候起12个月合理。”

（二）本次发行的基本概况

1.发售股份的种类和颜值

本次发行的股票种类为境外上市的人民币普通股（A股），每股面值金额为1.00元。

2.交易方式

本次发行选用向特定对象发售A股个股的方法。

3.发行量

本次发行募集资金总额不超过3,219,759,794.79元。招商局、山东港口、象屿集团申购此次向特定对象发售A股个股的申购总数计算公式：招商局和山东港口分别申购股票数计算公式均是：申购股票数=rmb100,000.00万余元÷每一股发行价，象屿集团申购股票数的计算公式：申购股票数=rmb1,219,759,794.79元÷每一股发行价，如计算后申购股票数存在的问题1股一部分，则向下取整。本次发行A股个股的发行价为5.61元/股，依据上述情况计算方法，招商局申购股票数为178,253,119股，申购总金额999,999,997.59元；山东港口申购股票数为178,253,119股，申购总金额999,999,997.59元；象屿集团申购股票数为217,425,988股，申购总金额1,219,759,792.68元。

本次发行股票数总计573,932,226股，不得超过此次向特定对象发售前公司总股本的30%，不得超过董事会及股东大会审议通过并且经过证监会允许登记注册的最大发行量，不得超过《发行方案》所规定的拟发行股票数限制，且发售股票数超出《发行方案》所规定的拟发行股票数的70%，合乎董事会、股东会议决议和证监会的有关规定。

4.定价基准日及发行价

此次向特定对象发行新股的定价基准日为公司发展第八届董事会第三十六次会议决议公告日（即2022年5月16日）。

此次向特定对象发售股票价格为定价基准日前20个交易日内公司股票交易均价的80%，且不少于截止到定价基准日企业最近一年底经审计的合并财务报表归属于母公司所有者的净资产。

定价基准日前20个交易日内公司股票交易平均价＝定价基准日前20个交易日内公司股票交易总金额/定价基准日前20个交易日内公司股票交易总产量。若公司在定价基准日前20个交易日产生因分红派息、派股、资本公积转增股本或配资等除权除息、除权除息事宜造成股票价格调节的情况，则是对调整前交易时间的交易价格按通过相对应除权除息、除权除息变更后的购买价。若公司在最近一年底经审计财务报表的负债表日至利率基准日期间发生分红派息、派股、配资、资本公积转增股本等除权除息、除权除息事宜，则上述情况每股净资产值将作适当调整。

如企业在利率基准日至发售日期间发生分红派息、派股、配资、资本公积转增股本等除权除息、除权除息事宜，则此次向特定对象发行新股的发行价将适当调整。

依据上述定价政策，公司本次向特定对象发售股票价格为7.03元/股。

2022年5月10日，企业2021年年度股东大会审议通过《2021年度利润分配预案》，决定以执行权益分派证券登记日注册登记的总市值为基准（不包含公司回购专用账户的股权总数），向公司股东每10股派发现金红利5.1元（价税合计）。由于企业2021本年度利润分配方案实施完毕，此次向特定对象发售股票价格将适当调整为6.52元/股。

2023年5月23日，企业2022年年度股东大会审议通过《2022年度利润分配预案》，决定以执行权益分派证券登记日注册登记的总市值为基准（不包含公司回购专用账户的股权总数），向公司股东每10股派发现金红利6.1元（价税合计）。由于2022本年度利润分配方案早已实施完毕，本次发行股票价格将适当调整为5.91元/股。

2024年5月14日，公司召开2023年年度股东大会审议通过《2023年度利润分配预案》，以实施权益分派证券登记日注册登记的总市值为基准向公司股东每10股派发现金红利3元（价税合计）。由于2023年年度权益分派早已实施完毕，本次发行调价为5.61元/股。

本次发行价钱的确定合乎证监会、上海交易所的有关规定，根据公司股东大会审议通过的本次发行的发售计划方案。

5.限售期分配

此次向特定对象发售结束后，招商局和山东港口服务承诺之而认购的厦门象屿本次发行的股权自本次发行完毕之日起36个月不能转让，象屿集团服务承诺之而认购的本次发行的个股自本次发行完毕之日起18个月不能转让；以上限售期满时，将按照证监会及上海交易所的有关规定执行。与此同时，象屿集团服务承诺，自本次发行利率基准日前6个月至本次发行完毕日起18个月，其将不会以任何方式高管增持所立即及间接持有的厦门象屿股权，亦不存在什么高管增持厦门象屿股份的方案。

6.上市地点

在限售期满时，此次向特定对象公开发行的个股将于上交所上市买卖。

7.募集资金总额和发行费

本次发行募集资金总额金额为3,219,759,787.86元，扣减全部发行费rmb40,531,791.74元（没有企业增值税）后，募集资金净额金额为3,179,227,996.12元。

8. 保荐代表人及主承销商

本次发行的保荐代表人及主承销商为中国国际金融有限责任公司（下称“中金证券”）。

（三）募资验资报告和股份登记状况

1．募资验资报告状况

2025年2月14日，容诚会计师公司（特殊普通合伙）出具了《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行A股资金到位情况验资报告》（容诚验字[2025]361Z0003号），经其检审，截止到2025年2月13日止，保荐代表人（主承销商）特定的投资人缴银行存款账户已接收本次发行申购目标招商局、山东港口、象屿集团的认购资金总计rmb3,219,759,787.86元。

2025年2月14日，中金证券将这些申购账款扣减证券承销承销费用（没有企业增值税）合同履约成本划转至企业指定本次募集资金专户。

2025年2月14日，容诚会计师公司（特殊普通合伙）出具了《厦门象屿股份有限公司验资报告》（容诚验字[2025]361Z0004号），经其检审，截止到2025年2月14日止，公司为招商局、山东港口、象屿集团共3家（名）特定对象发售人民币普通股（A股）个股573,932,226股，募集资金总额rmb 3,219,759,787.86元，扣减未税的发行费rmb40,531,791.74元，具体募集资金净额金额为3,179,227,996.12元，在其中记入总股本rmb573,932,226.00元，记入资本公积金rmb2,605,295,770.12元。

2.股份登记状况

公司在2025年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增加股份登记、代管及股权限购办理手续。

（四）保荐代表人（主承销商）和法律事务所有关本次发行流程和申购目标合规的观点建议

1．保荐代表人（主承销商）有关此次向特定对象发售流程和发行对象合规的结论性想法

保荐代表人（主承销商）中国国际金融有限责任公司觉得：

本次发行依法履行必需的结构管理决策及外部审批流程；本次发行的全过程符合规定法律法规的需求，并获得外国投资者股东会、股东会及上海交易所审批通过、证监会愿意申请注册审批。

本次发行的发行价、发行对象、发行量及募资额度、发行股份限售期、推送缴款通知书、交款和验资报告全过程合乎《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《上交所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及符合外国投资者有关本次发行的股东会、股东会议决议和已经向上海交易所提交的发售策略的规定。

本次发行目标并不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及其《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募投资基金，无需进行私募基金产品办理备案。本次发行结束后，招商局、山东港口分别变成公司持股5%以上股东，视作企业关联法人；象屿集团为公司大股东，为公司关联法人，本次发行构成关联交易。发行人及其大股东、控股股东、重要股东未与发行对象做出最低保盈利或者变相最低保盈利服务承诺，且没有直接或根据利益相关者向发行对象给予财务资助或者其它赔偿。本次发行目标认购资金信息的来源信息内容真正、精确、详细，认购资金分配可以有效维护外国投资者及中小投资者合法权利，合乎《证券法》《注册管理办法》《上交所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的规定。

外国投资者此次向特定对象发售在发行流程和申购目标挑选等多个方面，合乎外国投资者有关本次发行的股东会、股东会议决议和《发行方案》的有关规定，充分展现了公平公正、公正原则，合乎上市公司及全体股东的利益。

2.外国投资者侓师有关本次发行流程和发行对象合规的结论性想法

外国投资者侓师北京金杜律师事务所觉得：

截止到法律服务合同出示日，外国投资者本次发行已经取得必需许可的与受权；本次发行的发行对象合乎《注册管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行涉及到的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》《附条件生效的战略合作协议》《附条件生效的战略合作协议之补充协议》等相关法律文档真实有效；本次发行的发行价及发行量合乎《发行方案》及《注册管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行的交款、验资报告合乎《注册管理办法》等相关法律法规的规定及《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的承诺；本次发行的发售全过程合理合法、合规管理，发售结果公平、公平。

二、发售结果及目标介绍

（一）发售结论

本次发行实际价格定为5.61元/股，最后融资规模为573,932,226股，募集资金总额3,219,759,787.86元。本次发行对象是3家，实际发售如下：

■

（二）发行对象基本概况

1. 招商集团有限责任公司

■

2．山东省港口投资有限公司

■

3．厦门象屿集团有限责任公司

■

（三）发行对象与发行人的关联性

本次发行结束后，发行对象招商局、山东港口分别变成公司持股5%以上股东，视作企业关联法人；发行对象象屿集团为公司大股东，为公司关联法人。

三、本次发行前后左右企业前十大股东状况

（一）本次发行前公司前十大股东状况

本次发行完成前，截止到2024年9月30日，企业前十大股东的持仓如下：

■

（二）本次发行后企业前十大股东状况

依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开具的《证券变更登记证明》和股份公司章程，本次发行新增加股权进行股份登记后，企业前十大股东持仓如下：

■

（三）公司控制权的改变

本次发行不会造成公司控制权产生变化，公司控股股东仍然是象屿集团，控股股东仍然是厦门市国资委。

四、本次发行前后左右企业公司股权结构变化情况

本次发行新增加股权573,932,226股已经在2025年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记，本次发行前后左右企业公司股权结构变化情况如下所示：

■

五、管理层讨论与分析

（一）对企业公司股权结构产生的影响

本次发行的新股上市备案结束后，企业提升573,932,226股比较有限售标准股权。本次发行不会造成公司控制权产生变化，公司控股股东仍然是象屿集团。本次发行结束后，企业股份遍布合乎《上交所股票上市规则》所规定的企业上市条件。

（二）对企业资产负债结构产生的影响

本次发行结束后，公司资产总额与资产净额会大大增加，负债率可能降低，资本结构将得到优化，有益于提高公司的偿债能力指标，减少公司财务风险性，为公司后续发展提供了有力的保障。

（三）本次发行对企业业务架构产生的影响

本次发行募资用以补充流动资金及清偿债务，将有助于压实企业业务建设基础，增强公司竞争优势，增强公司抵御风险的能力，对实现公司长期可持续发展观具有重要战略地位。本次发行不属于对企业现有业务及财产的整合，不会对公司的业务架构产生不利影响。

（四）对公司治理结构产生的影响

本次发行的发行对象招商局及山东港口为公司战略投资人，本次发行后其将为企业委派董事参加公司治理结构，提高上市公司治理水准，协助上市企业提高公司质量与实际价值。此外，不会对公司目前管理体制造成别的深远影响，企业将继续加强和优化企业的现代企业制度。

（五）对公司关联交易及同行业竞争产生的影响

本次发行结束后，招商局、山东港口分别变成公司持股5%以上股东，视作企业关联法人；象屿集团为公司大股东，为公司关联法人。

本次发行结束后，公司和大股东及其关联方间的业务往来、管理关系均不容易发生变化，本次发行不容易新增加公司和大股东及其关联方间的同行业竞争。

（六）对董事、公司监事、高管人员和科技人员构造产生的影响

本次发行后，为提高企业治理能力，发行对象招商局、山东港口成为公司战略投资人，将为企业候选人执行董事具体参加公司治理结构，企业也将基于该等群体候选人状况适度补充监事会成员，但预计总体也不会对股东会构造造成重大影响。除此之外，企业未有对公司监事、高管人员和科技人员产业结构调整的具体方案。本次发行也不会对执行董事、公司监事、高管人员和科技人员构造造成重大影响，若公司拟调节执行董事、公司监事、高管人员和科技人员构造，将根据有关规定执行必须的司法程序和信息披露义务。

六、为本次向特定对象发行新股出示专业意见中介机构状况

（一）保荐代表人（主承销商）

■

二、外国投资者侓师

■

三、审计公司及验资机构

■

特此公告。

厦门象屿有限责任公司股东会

2025年3月1日

股票号：600057 股票简称：厦门象屿公示序号：2025-010

债卷编码：115589 债卷通称：23象屿Y1

债卷编码：240429 债卷通称：23象屿Y2

债卷编码：240722 债卷通称：24象屿Y1

厦门象屿有限责任公司有关持仓5%之上

公司股东股权变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。

核心内容提醒：

● 此次股权变动系厦门象屿有限责任公司（下称“企业”）向3名特定对象发行新股造成公司股权结构产生变化，总市值总计提升573,932,226股，由2,233,063,057股增加到了2,806,995,283股。发行对象中招商集团有限责任公司（下称“招商局”）申购178,253,119股，拥有本公司股份的比例由此次股权变动前0%增加到了6.35%；山东省港口投资有限公司（下称“山东港口”）申购178,253,119股，拥有本公司股份的比例由此次股权变动前0%增加到了6.35%；公司控股股东厦门象屿集团有限责任公司（下称“象屿集团”）申购217,425,988股，拥有本公司股份的比例由此次股权变动前51.30%减少至48.55%，占股比例处于被动稀释液2.74%。

● 此次股权变动不会造成企业的大股东或控股股东产生变化，不碰触全面要约收购，也不会对公司治理及长期运营产生不利影响，也不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

一、股权变动的相关情况

经中国证监会《关于同意厦门象屿股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监批准〔2025〕1号）审批，公司为3名特定对象发售A股个股573,932,226股，并且于2025年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增加股权的登记、代管及限购办理手续，公司总股本由2,233,063,057股增加到了2,806,995,283股。发行对象中招商局申购178,253,119股，拥有本公司股份的比例由此次股权变动前0%增加到了6.35%；山东港口申购178,253,119股，拥有本公司股份的比例由此次股权变动前0%增加到了6.35%；公司控股股东象屿集团申购217,425,988股，拥有本公司股份的比例由此次股权变动前51.30%减少至48.55%，占股比例处于被动稀释液2.74%。

此次股权变动状况如下表所示：

1. 招商集团有限责任公司

■

2．山东省港口投资有限公司

■

3．厦门象屿集团有限责任公司

■

注：以上中持仓变动比例的尾差为四舍五入而致。

此次股本变动前后左右象屿集团及其一致行动人象屿地产集团有限责任公司有着企业权利的股权比例变化情况如下所示：

■

注：象屿地产集团有限公司为象屿集团控股子公司，拥有企业股票30,388,100股。

二、中涉及后面事宜

1. 此次股权变动不会造成企业控股股东及实际控制人产生变化。

2．此次股权变动不碰触全面要约收购，也不会对公司治理及长期运营产生不利影响，也不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

特此公告。

厦门象屿有限责任公司股东会

2025年3月1日

责任编辑：肖晓晨

THE END

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