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大股东拟以股份抵账解决资产扣款风险性 *ST信通被上海交易所咨询
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◎编写 柴刘勇
陷入大股东资金占用费险境的*ST信通，又因为股份抵账买卖被咨询。
2月24日夜间，*ST信通公布称，公司控股股东亿阳集团有限责任公司（通称“亿阳集团”）拟以股份做价抵付此前被扣款资金。那天晚上，上海交易所迅速对此次交易做价的公允性、大股东按时偿债能力指标等提出问题，并要求其尽早追收被占用资金，清除资金占用费账户余额。
2月25日夜间，企业公布接到三位独董递交的催促函，内容涵盖报请公司管理人员督促大股东依照服务承诺增加筹集资金幅度，并认真落实以资抵债具体实施方案以缓解非营利性占款及资金扣款事宜。
上海锦天城（厦门市）律师事务所合伙人、厦门律协证劵与金融市场专业委员会委员孙建磊觉得，资金占用费问题的本质取决于大股东与上市公司中间治理失调。此次交易虽短期内减轻风险性，但并未碰触内控制度改革创新，以后可能再次出现相近违规操作。
亏本标底股份抵账引怀疑
2月24日夜间，*ST信通发布声明称，亿阳集团拟用南京市兰埔成新材料有限公司（通称“南京市兰埔成”）9.0134%的股份，做价抵付企业此前因违规担保的汇款途财产案被扣款的6048.54万余元。
那天晚上，上海交易所快速对这笔买卖传出问询函，围绕其抵账目标资产状况、公司估值合理化等进行问。
公告称，南京市兰埔成专门从事聚脂薄膜生产制造。2023年，企业实现净利润-0.61亿人民币。2024年，企业持续亏本趋势，前三季度实现净利润-0.24亿人民币。与此同时，2024年三季度末，南京市兰埔成资产负债率高达62.06%。
*ST信通觉得，企业主要是为网络运营商给予程序开发及软硬件集成服务项目，现阶段运营较差，很多年连续亏损，有必要进行业务创新。而总体目标公司主营聚脂薄膜生产制造，具有一定市场需求和收入规模，有助于公司提高自觉性与竞争优势。与此同时，标的公司进新材料制造领域内的生产运作、技术革新等工作经验，也有助于公司在新材料等前沿领域探寻智能工厂解决方案等技术性。
这一说法显而易见无法充足劝服监督机构。上海交易所要求其融合南京市兰埔成现阶段纯利润持续亏损的具体情况和负债率状况，表明本次交易是不是可以改善上市公司可持续盈利能力，是不是有利于提升上市公司质量。
除此之外，*ST信通对这一亏本财产所选的评估方法也引发怀疑。根据公告，此次交易以房地产评估值做为以资抵债定价基本。南京市兰埔成100%股份选用市场法的评估价值为7.46亿人民币、投入产出率137.61%；选用资产基础法评估价值为5.23亿人民币、投入产出率66.55%。最后，企业决定采用市场法评估结果作为鉴定结论。
上海交易所规定*ST信通表明本次交易选择市场法做为鉴定结论的原因及合理性，与此同时表明本次交易做价是不是公允价值，存不存在危害上市企业权益的情况。
孙建磊觉得，从公司治理结构角度来说，*ST信通根据大股东以股份抵账的形式解决资产扣款风险管理决策，既存在一定的合理化，也面临着多种安全风险。
从安全风险来说，依据披露信息，本次抵账的看涨期权为南京兰埔而成股份，若南京市兰埔发展趋势大跳水乃至持续亏损，其资产价值将进一步出现缩水，将缠身上市企业权益。南京市兰埔而成经营亏损很有可能连累*ST信通的合并财务报表销售业绩，危害可持续盈利能力。
“资金占用费问题的本质取决于大股东与上市公司中间治理失调。此次交易虽短期内减轻风险性，但并未碰触内控制度改革创新。”孙建磊对小编代表。
资产会计双预警信息加重退市风险警示
除了被划款的6048.54万余元，*ST信通还面临大股东占有非营利性资产3.18亿人民币所带来的退市风险警示。
到目前为止，*ST信通非营利性资金占用费余额为3.18亿人民币，大股东亿阳集团服务承诺于公司被累加执行暂停上市2月期限届满前（到期还款日3月13日），全额的以现金方式开展偿还。如果企业没能在该时间内满足上述标准，将无法提起诉讼暂停上市，企业股票要被暂停上市。
因此，上海交易所要求其融合大股东现阶段资金筹集进度，评定存不存在不能按期还款资金占用费款项的风险性，并充分提醒。与此同时，上海交易所规定公司高度重视，尽早追收被占用资金，清除资金占用费账户余额，进一步纠正及时，维护保养上市公司及中小投资者权益。
回朔*ST信通的高速发展，公司曾依靠亿阳集团资源与平台，一度成为电信网远程教育系统领域的龙头企业。但是，近些年，受亿阳集团及其原实际控制人邓伟的资金成本和违规担保等诸多问题危害，企业被监管咨询、行政处分、立案查处等一系列问题压身，至今仍然陷入泥沼。
现如今，*ST信通股票退市敲警钟打响，亿阳集团如何在不上20天的时间里偿还3.18亿人民币成为未来关注的重点。
天眼查表明，亿阳集团创立于1994年，公司注册资金39.22亿人民币。现阶段，亿阳集团已经发展成为以IT、电力能源、网络资源、新型材料和生化科技为基本业务领域的高新技术产业集团公司。有业内人士分析，亿阳集团如果能够整理并销售集团旗下单核心资产或股份，也许能筹集到一定资产用于偿还。
此外，*ST信通还可能碰触财务类强制退市情况，包括公司2024年度经审计的资产总额、纯利润或是扣非后净利润孰低者为负值且营收小于3亿人民币。又或者是，企业2024年度经审计的会计报表被出示审计报告意见、无法表示意见或是否认意见的审计报告。
*ST信通1月17日公布年报披露时间表明，公司预计2024年实现营收3.15亿人民币至3.68亿人民币；资产总额为-1.2亿至-0.8亿人民币；归母净利-1.13亿至-0.76亿人民币；扣非后净利润为-0.62亿至-0.42亿人民币。
在孙建磊看起来，*ST信通事情揭露了公司治理结构无效、风险管控落后以及市场投机炒作等各方面的安全隐患，体现出了上市公司在危机处理中均衡短期利益与长期治理多元性，也为投资者提供了思考高危公司治理结构漏洞的警告。
他建议，未来公司可从以下几个方面避免此类风险性：尽快完善公司治理体系，加强独董和审计委员会对大股东的制衡作用；探寻多样化偿还债务计划方案，如引入战略投资者、脱离单核心财产等，减少对单一股份抵账的依赖性；提升信息公开清晰度，积极回复交易中心咨询，稳定市场预期。
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