上海天宸股份有限责任公司有关上海交易所对企业2024年度年报披露时间事项工作中函的回复公示（一）

证券代码：600620 股票简称：天宸股份 序号：临2025-003

上海天宸股份有限责任公司有关上海交易所对企业2024年度年报披露时间事项工作中函的回复公示（一）

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。

上海天宸股份有限责任公司（下称“企业”）于2025年1月17日接到上海交易所《关于对上海市天宸股份有限公司业绩预告事项的工作函》(上证指数申请函【2025】0069号)（下称“《工作函》”），公司收到以上《工作函》后十分重视，并主动组织相关部门按照相关要求对涉及情况进行认真执行并回复，现将一部分相关事项回复如下：

一、 有关主营业务收入。年报披露时间及早期公告称，公司主要从事房产销售、装修等业务流程，2024年前三季度企业仅实现营收1.11亿人民币；企业全年度实现营收约3.41亿人民币，扣减与主营不相干的经营收入与不具有商业实质收入之后的主营业务收入约3.27亿人民币，绝大多数主营业务收入确定在四季度。

请企业补充披露：（1）2024年度房产销售情况及收入确认时段，同时结合《企业会计准则》及具体合同书分配，包含但是不限于相关业务是否满足协议约定可交付情况、房地产销售全过程、交货分配、收付款进展、不一样客户类别及退钱要求等，详细说明有关确定时点的依据及合理化，存不存在提前确认收入的情况；（2）在以上问题前提下，请公司说明房产销售收益集中化确定在四季度的原因及合理性，存不存在避开股票退市情况；（3）关键房地产客户自有资金，核查有关资产运动轨迹是否涉及公司及潜在性关联企业，存不存在关联方交易非关系化、收益不具有商业实质的情况；（4）2024年装修业务的实际情况，包含资质证书获得状况、收入准则方式、成本核算流程与具体过程、确认时点或顾客等，并告知是否满足《企业会计准则》的有关规定；（5）主营业务收入扣减的实际情况及扣减缘故，与此同时逐一对比《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》配件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》相关规定，表明公司相关经营收入存不存在应扣减而没按规定扣除的状况。

（1）2024年度房产销售情况及收入确认时段，同时结合《企业会计准则》及具体合同书分配，包含但是不限于相关业务是否满足协议约定可交付情况、房地产销售全过程、交货分配、收付款进展、不一样客户类别及退钱要求等，详细说明有关确定时点的依据及合理化，存不存在提前确认收入的情况；

【企业回应】

1、企业房地产业销售收入确认的会计制度合乎政府会计准则的相关规定，非常符合同业竞争上市公司收入准则国际惯例。

（1）结合公司《企业会计准则第14号-收入》（2017年修定）的相关规定，融合房地产企业的会计实操与公司天宸国际健康城项目特点，制定企业房地产业销售收入确认的会计制度，当公司的房产销售与此同时满足以下三个条件情况下，确定有关房产销售收益，与此同时结转成本房产销售成本费：

1）和客户已签署合同。

2）房地产业已经完工并且经过相关政府部门检验合格，做到协议约定交付条件。

3）顾客获得相关产品管控权，即房地产早已被客户接受，也可根据交易合同约定被称作已获得顾客接受。

《企业会计准则第14号一收入》（2017年修定）中有关规定：“第四条 企业企业需要在依法履行合同中履约义务，则在顾客取得相关产品或服务管控权时确认收入。取得相关产品或服务管控权，就是指可以核心该商品或服务的应用并从中得到绝大部分的经济利益。”企业房产销售收入会计现行政策同时符合企业会计准则的相关规定，实际分析如下：

①“和客户已签署合同”，是规则所规定的继续履行合同的前提条件，都是收入准则的开端。合乎《企业会计准则第14号一收入》（2017年修定）中通则的有关规定：“合同是指两方或各方中间签订有约束力权利义务协议内容。合同书有书面通知、口头及其其他形式”。

②“房地产业已经完工并且经过相关政府部门检验合格，做到协议约定交付条件”，合乎规则所规定的产生产品、履行里的履约义务。因房产开发基本建设需竣工并且经过政府部门检验合格，才能建立达标产品，做到合同中约定的交付条件，合乎《企业会计准则第14号一收入》（2017年修定）中第五条、第九条的有关规定：“确定了合同书多方所出让商品或服务提供帮助有关的权利和义务”及其“履约义务，就是指合同书中小企业向顾客出让可明晰区别产品承诺”。

③“顾客获得相关产品管控权，即房地产早已被客户接受，也可根据买卖协议承诺被称作已获得顾客接受”，合乎规则要求的用户取得相关产品或服务管控权。合乎《企业会计准则第14号一收入》（2017年修定）中第十三条的有关规定：“公司已经将该商品实物转移给顾客，以及客户已实体占据该商品。公司已经将该商品使用权里的关键风险与酬劳迁移给顾客，即顾客取得该产品使用权里的关键风险与酬劳。顾客已接收该商品等”。

企业房产销售按某一时点执行履约义务来确认收入，即顾客工程验收毛胚准现房并签订该房屋《交付签收单》时确定房地产销售收益。

（2）企业房地产业销售收入确认的会计制度合乎同业竞争收入准则国际惯例。比照同业竞争上市公司房地产业收入准则现行政策，详情如下：

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信息来源：各上市企业2023年年报

综上所述，企业房地产业销售收入确认的会计制度与《企业会计准则第14号-收入》（2017年修定）中的规定相符合，且与同行业上市企业对比无明显差异。

2、融合《企业会计准则》及具体合同书分配，包含但是不限于相关业务是否满足协议约定可交付情况、房地产销售全过程、交货分配、收付款进展、不一样客户类别及退钱要求等，详细说明有关确定时点的依据及合理化，存不存在提前确认收入的情况。

（1）房地产销售过程与收入准则状况

公司全资子公司上海市天宸健康管理有限公司坐落于上海市闵行区银都路的天宸国际健康城新项目（总面积203,915.20平方米）于2020年运行投资建设，并依据开发建设的商圈及经营规模分期付款开发设计。在其中天宸国际健康城1A期矮层办公室“天宸汇”新项目（面积约55,000平方米）开发周期2年，于2022年底获得上海市闵行区建设和管理联合会颁发的《建筑工程综合竣工验收合格通知书》。

2022年“天宸汇”新项目获得预售证，并开拓市场中介服务，对项目做推荐和客户引流，营销方式中采用渠道拓客与直销精英团队融合的搭配。从2022年至2023年底，总共进行23套毛胚房市场销售。

但是自2023年6月起，总体经济环境与房地产业形势的变化，对项目销售造成的影响十分明显。自2023年6月至2024年7月的14个月期间，来访顾客仅592组，平均每月仅是42组。不仅来访顾客进一步减少，顾客费用预算及购买意向也靠前降低。在这段时间，“天宸汇”新项目仍持续2022年至今的销售价格对以后市场销售也有一定影响，企业2024年上半年度房地产销售大跳水。

为了能扭曲“天宸汇”项目销售局势，2024年7月，经公司管理人员批核，由之前的选用渠道拓客与直销精英团队融合的营销模式转变成引进一家代办公司签定《天宸汇项目独家渠道整合代理合同》，对其承担扩展、融合外界方式，并协助渠道客户销售业务。企业直销精英团队则集中注意力发掘“天宸汇”新项目约2,500组老客源及自访顾客，同时进行协力提升销量。

从2024年8月起止2024年11月初，综合市场及一线销售团队反馈，公司决定适度向下调整市场价格,通过以上一系列的市场营销工作调节，取得了明显成效。期内“天宸汇”新项目总共新增客户547组，月平均为109组，质与量均有所提高。通过企业的勤奋，至2024年12月31日，“天宸汇”新项目共接待来访顾客 763 组，在其中自访 175 组，渠道客户588组，全年度总共申购签订房地产销售13套，在其中11套房子于2024年度内并进行交货，确定2024年度房地产销售收益约1.62亿人民币。

（2）房地产销售不一样客户类别、交货分配、收付款进度及退钱标准

企业2024年度内共签署房地产销售合同书并交付房屋11套，详情如下：

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依据《上海市新建住宅交付使用许可规定》第一条、第二条之规定，上海新建住宅推行投入使用许可制度。而“天宸汇”新项目用地性质及建筑特性为商办项目，不太适合《上海市新建住宅交付使用许可规定》。根据我国有关规定以及市场一般作法，商业房产类项目的交货在符合国家规定工程验收的前提下，以交易双方承诺为标准，即依存性买卖合同。企业《上海市商品房出售合同》承诺：“房子的交货必须符合一、建筑和机电设计规定；二、毛坯交付规定”， 企业天宸国际健康城1A期“天宸汇”新项目已经在2022年度进行且符合协议约定房屋交付规定。

企业房地产销售过程与交货分配关键有如下步骤：①顾客来访。②业务员接待顾客当场看房子、解读新项目并商谈商定选购毛胚房门牌号、价格和支付方式等。③签署毛胚房《认购书》、《定金协议》。④签署《上海市商品房出售合同》（在上海市闵行区住房保障和房产管理局办理备案），需要支付相对应合同款。协议约定支付方式和付款周期分为三种，分别是：一次性付款、分期还款（含分期还款期限）及其住房贷款。⑤顾客工程验收毛胚准现房并签订该房屋《交付签收单》，企业和客户进行毛胚房交货。待以上步骤成功后，企业确认该房子的销售收入。

以上列出之企业2024年度市场销售并交付的11套买房客户中，在其中7套为本期付款全额付款顾客；4套为本期支付51%顾客，该4套买房顾客含有2套应用住房贷款顾客（这其中1套已经在2025年1月15日付款全额付款，1套应用银行按揭将在合同签署的时候起90日内付款。），2套为分期还款顾客（这其中1套已经在2025年1月17日付款全额付款；1套剩下购房款按照合同约定将在2025年3月28日前付款。）。《上海市商品房出售合同》有关承包方（即买房顾客）可终止合同及退款关键条款规定如下所示：“该房屋交付后，承包方觉得主体工程不符合要求的，可以委托当地有资质建筑工程质量检测机构检测。系统检测，确属主体工程质量不过关的，乙方有权单方解除本合同。”“承包方原因造成合同终止、停止或出现判刑失效、未生效、被吊销等异常情况，承包方除应从总体上实际违规行为按合同规定实际条文承担赔偿责任外，还应当向甲方再行付款该房屋总货款10%合同违约金，甲方有权以其应向乙方退回的预付购房的钱上直接扣减。”“承包方根据合同约定可履行单方解除权的，需在产生/获知/理应获知消除理由后（三者以孰先为标准）十五日内书面形式通知招标方，逾期不书面形式所提出的，承包方缺失该合同解除权”。到目前为止，企业没有发现存有终止合同及退款情况。

总的来说，企业房产销售收入确认时段合乎政府会计准则要求，且公司做到协议约定可交付情况，房地产销售全过程、交货安排等落实措施均根据公司收入准则的会计制度，不会有提前确认收入的情况。

（2）在以上问题前提下，请公司说明房产销售收益集中化确定在四季度的原因及合理性，存不存在避开股票退市情况；

【企业回应】

天宸国际健康城项目由上海市天宸健康管理有限公司开发设计，1A期“天宸汇”项目产品自2022年11月起宣布对外销售，截止到2024年12月31日，各本年度的销售情况详细如下：

2022年度，“天宸汇”新项目陆续获得预售证及其上海市闵行区建设和管理联合会颁发的《建筑工程综合竣工验收合格通知书》，当初起正式对外开放与销售，营销方式中采用渠道拓客与直销精英团队融合的搭配。

“天宸汇”工程项目的稀有大城市商墅精准定位，加上项目地段所在地理位置较好，附近教学资源、日常生活配套资源丰富多彩，地理位置优越，项目自身规划与产品质量优良，对行业顾客具有很强的诱惑力。自2022年中运行蓄客至今，全年度共接待1,158组顾客。自当初11月新房开盘至12月底，总共进行11套毛胚房市场销售。

2023年度，1A期“天宸汇”新项目持续2022年的销售价格及营销策略，全年度共接待1,052组顾客，进行12套毛胚房市场销售，2023年多度市场销售交货，主要体现在上半年度。自2023年6月起，总体经济环境与房地产业形势的变化，对项目销售所造成的影响十分明显。自2023年6月至2024年7月的14个月期间，来访顾客仅592组，平均每月仅是42组。不仅来访顾客进一步减少，顾客费用预算及购买意向也靠前降低。在这段时间，“天宸汇”新项目仍持续2022年至今的销售价格和营销模式。比较高的销售价格对房子去化影响很大，企业2024年上半年度房地产销售大跳水。

为了能扭曲“天宸汇”项目销售局势，2024年7月，经公司管理人员批核，引进一家代办公司，对其承担扩展、融合外界方式，并协助渠道客户销售业务；企业直销精英团队则集中注意力发掘“天宸汇”新项目约2,500组老客源及自访顾客，同时进行协力提升销量。公司和上述情况代办公司签署《天宸汇项目独家渠道整合代理合同》，承诺于2024年内最少市场销售5套房源。截止到2024年12月31日止，该代办公司进行5套房源销售业务（在其中4套于2024年12月31日前进行交货并确认收入；1套于2024年12月31日前完成签约但未得交货，故未确认本期收益）。

综上所述， 1A期“天宸汇”项目自2022年新项目新房开盘至2024年12月31日，总共进行房产销售及交货34套。企业房产销售收益集中化确定在四季度是结合公司房地产业转变做出市场价及其营销战略调节的一种体现，不会有避开股票退市情况。

（3）关键房地产客户自有资金，核查有关资产运动轨迹是否涉及公司及潜在性关联企业，存不存在关联方交易非关系化、收益不具有商业实质的情况；

【企业回应】

公司购房客户包括普通合伙人和法定代表人，客户通过银行转帐和POS机刷卡消费购房款。以上客户和企业都无关联性，不会有关联交易非关系化。

公司为大股东上海市仲盛上海虹桥企业管理有限公司传出问询函，并收到大股东的回复函，其回复函申明：“到目前为止，做为上海天宸股份有限公司大股东，经自纠自查，我公司及我司全部关联企业，不会有贵公司房产销售里的房地产客户的资金来源涉及到我公司及我司全部关联企业（或潜在关联企业）的情况，亦不存有我公司及我司全部关联企业关联方交易非关系化造成你司房地产销售不具有商业实质的情况”。

企业还向控股股东叶立培、叶茂菁传出问询函，并收到回复函，其回复函申明：“到目前为止，做为上海天宸股份有限公司实际控制人，经自纠自查，己方及我方全部关联企业，不会有贵司房产销售里的房地产客户的资金来源涉及到己方及我方全部关联企业（或潜在关联企业）的情况，亦不存有己方及我方全部关联企业关联方交易非关系化造成你司房地产销售不具有商业实质的情况”。

企业房产销售业务流程真正、收入准则具有商业实质。

（4）2024年装修业务的实际情况，包含资质证书获得状况、收入准则方式、成本核算流程与具体过程、确认时点或顾客等，并告知是否满足《企业会计准则》的有关规定；

（5）主营业务收入扣减的实际情况及扣减缘故，与此同时逐一对比《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》配件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》相关规定，表明公司相关经营收入存不存在应扣减而没按规定扣除的状况。

由于以上问题（4）及问题（5）的回应工作中仍在进行中，回应还需进一步完善，企业将在本公告日起10个交易日公布对于该难题（4）及问题（5）的回应。

二、 有关非经常性损益。年报披露时间表明，企业2024年完成归母净利3000-3400万余元，同比增长约37.54%-55.88%；扣非后归母净利约180万元到250万余元，同比减少88.03%到91.38%，原因是受房地产业环境及有关因素的影响，报告期房地产业相关业务的毛利率相比上年同期明显下降。企业扣非后归母净利微盈，非经常性损益对纯利润影响很大。

请企业补充披露：（1）列报企业收入、成本费、花费等课程金额及同比变化状况，融合上述所说情况剖析企业归母净利同期相比大幅上升的主要原因，同时结合房产销售业务流程利润率转变表明扣非后归母净利大幅度下降的原因及合理性；（2）列报非经常损益的清单内容包括同比变化状况，并详细说明扣非后归母净利减幅比较大的原因及合理性；（3）非经常性损益的确定是否合乎《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一非经常性损益》有关规定，存不存在避开退市的情况。

由于以上问题二的回应工作中仍在进行中，回应还需进一步完善，企业将在本公告日起10个交易日公布对于该难题二的回应。

三、请年审会计师对于该难题发布明确意见。年审会计师理应严格执行会计准则等相关标准规定，在所有审计工作中保持充足科学合理的职业怀疑，制订必需、行得通、有目的性的审计方案及程序流程，记录相关事宜，认真履行质量管理核查规章制度，有效管理财务风险，适当发布审计报告意见，同时结合内控审计实际推进情况对公司营业收入扣减状况、非经常性损益确定精确性发布重点核查意见。

由于企业回应工作中仍在推动，回应还需进一步完善，将于企业公布其他问题回复的当天，同歩公布年审会计师建议。

特此公告。

上海天宸股份有限责任公司股东会

2025年2月25日