浙江三美化工股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公示

证券代码：603379 股票简称：三美股份 公示序号：2025-005

浙江三美化工股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公示

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。

浙江三美化工股份有限公司（下称“企业”）于2025年2月9日以现场融合通信方式举办第六届董事会第十六次大会。会议报告已经在2025年2月5日以书面、电子邮箱等方式向全体董事传出。此次会议应参加执行董事9人，真实参加执行董事9人。本次会议由董事长胡淇翔组织，一部分管理层列席。此次召开合乎《公司法》和《公司章程》的相关规定。

经与会董事决议，此次会议以投票选举的形式审议通过了下列提案：

一、表决通过《关于〈浙江三美化工股份有限公司2025年员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》。

为了配合企业中远期发展战略目标，建立完善职工、股东的利益信息共享机制，公司拟执行2025年股权激励计划（下称“此次股权激励计划”）。具体详见企业同一天公布于上交所网址（www.sse.com.cn）的《浙江三美化工股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及《浙江三美化工股份有限公司2025年员工持股计划（草案）摘要》。

表决结果：4票允许，0票反对，0票放弃，5票逃避。关联董事占林喜、吴韶明、胡有团、徐能武、王富强对该提案回避表决。

本议案已经公司薪酬与考核委员会以3票允许、0票反对、0票放弃表决通过，并同意提交公司董事会审议。

此外，企业职代会于2025年2月9日以现场与视频会议系统相结合的举办，就本次股权激励计划征询员工意见。此次职代会允许《浙江三美化工股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及引言的相关介绍。

本议案有待提交股东大会审议。

二、表决通过《关于〈浙江三美化工股份有限公司2025年员工持股计划管理办法〉的议案》。

为加强企业2025年股权激励计划的实行，企业建立了《浙江三美化工股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》，具体详见企业同一天公布于上交所网址（www.sse.com.cn）的《浙江三美化工股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。

表决结果：4票允许，0票反对，0票放弃，5票逃避。关联董事占林喜、吴韶明、胡有团、徐能武、王富强对该提案回避表决。

本议案已经公司薪酬与考核委员会以3票允许、0票反对、0票放弃表决通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案有待提交股东大会审议。

三、表决通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事项的议案》。

为确保此次股权激励计划的顺利推进，董事会拟提请股东大会授权股东会全权负责申请办理与本次股权激励计划有关的相关事宜，包含但是不限于以下几点：

1、拟订和调整此次股权激励计划及管理条例；

2、申请办理股权激励计划的设立、变更和停止等相关事宜；

3、对此次股权激励计划的持有期增加和提前结束做出决定；

4、申请办理此次股权激励计划涉及证劵、资金帐户手续及其个股锁住、解锁的所有事项；

5、拟订、签定或者终止与本次股权激励计划有关合同、协议书；

6、对此次股权激励计划作出说明；

7、此次股权激励计划经公司股东大会审议通过后，如果在执行时间内相关法律法规、政策法规、现行政策发生变化，股东会可以按照一个新的法律法规、政策法规、政策要求对此次股权激励计划作出相应调节；

8、在相关法律法规及《公司章程》允许范围内，申请办理此次股权激励计划所需要的别的必需事项，但相关文件明文规定应由股东会履行的权力以外。

以上受权自本议案经公司股东大会审议通过日起至此次股权激励计划实施完毕或者终止之天内合理。所述受权事宜，除法律、行政规章、证监会规章制度、行政规章、此次股权激励计划或《公司章程》明确规定了应由股东会决议根据的事项外，其他事宜可以由老总或者其授权适度人员意味着股东会立即履行。

表决结果：4票允许，0票反对，0票放弃，5票逃避。关联董事占林喜、吴韶明、胡有团、徐能武、王富强对该提案回避表决。

本议案有待提交股东大会审议。

特此公告

浙江三美化工股份有限公司股东会

2025年2月9日

证券代码：603379 股票简称：三美股份 公示序号：2025-006

浙江三美化工股份有限公司

第六届职工监事第十四次会议决定公示

本公司监事会及全体公司监事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。

浙江三美化工股份有限公司（下称“企业”）于2025年2月9日以现场表决方式举办第六届职工监事第十四次会议。会议报告已经在2025年2月5日以书面、电子邮箱等方式向整体公司监事传出。此次会议应参加公司监事3人，真实参加公司监事3人。监事长陈侃上台演讲，董事长助理列席。此次会议的召开，合乎《公司法》和《公司章程》的相关规定。

经参会公司监事决议，此次会议以投票选举的形式审议了下列提案:

一、决议《关于〈浙江三美化工股份有限公司2025年员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》。

审核确认，监事会认为：

1、此次股权激励计划计划方案合乎《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，审议程序符合要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、没有发现可能存在《指导意见》等法律法规规定的严禁执行股权激励计划的情况。

3、此次股权激励计划遵照依法依规、自愿参与、风险自担的基本原则，公司不存在以乱摊派、强制分派等形式强制性员工参与股权激励计划的情况。

4、此次股权激励计划制订的持有者合乎《指导意见》及其他相关有关法律法规的持有者标准，合乎此次股权激励计划所规定的持有者范畴，其作为本次股权激励计划持有者的主体资格合理合法、合理。

5、此次股权激励计划有益于建立完善职工、股东的利益信息共享机制，改进企业治理能力，提高职工的凝聚力企业竞争能力，激发职工的积极性和创造性，促进公司长期性、不断、持续发展。

具体详见企业同一天公布于上交所网址（www.sse.com.cn）的《浙江三美化工股份有限公司监事会关于公司2025年员工持股计划相关事项的核查意见》。

表决结果：整体公司监事均是此次股权激励计划参与其中目标，需回避表决，故职工监事对该提案难以形成合理决定，本议案立即提交公司股东大会审议。

二、决议《关于〈浙江三美化工股份有限公司2025年员工持股计划管理办法〉的议案》。

具体详见企业同一天公布于上交所网址（www.sse.com.cn）的《浙江三美化工股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。

经核实，监事会认为：《浙江三美化工股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》合乎《公司法》《证券法》《指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政规章、规章制度、行政规章及其《公司章程》的相关规定，坚持公平公正、公平、公开的原则，能保证公司股权激励计划的顺利推进，有利于改善企业治理能力，进一步完善企业和员工利益信息共享机制，有益于提高公司的凝集力、竞争能力，将有利于可持续发展观，不存在损害公司及整体股东利益的情形，不会有以乱摊派、强制分派等形式强制性员工参与股权激励计划的情况，根据公司可持续发展的必须。

表决结果：整体公司监事均是此次股权激励计划参与其中目标，需回避表决，故职工监事对该提案难以形成合理决定，本议案立即提交公司股东大会审议。

特此公告

浙江三美化工股份有限公司职工监事

2025年2月9日

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浙江三美化工股份有限公司

2025年股权激励计划（议案）引言

二〇二五年二月

申明

我们公司及全体董事、公司监事确保本股权激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。

风险防范

一、浙江三美化工股份有限公司（下称“三美股份”“企业”或“我们公司”）2025年股权激励计划（议案）（下称“本股权激励计划议案”）需经企业股东大会批准后方可实施，本股权激励计划议案能否获得企业股东大会批准，有待观察。

二、相关企业2025年股权激励计划（下称“本股权激励计划”）的实际的资金来源、出出资额、预估经营规模实施方案模板等属基本结论，能否完成执行，有待观察。

三、若职工认购资金比较低，本股权激励计划存有没法创立风险；若职工认购份额不够，本股权激励计划存有小于预估经营规模风险。

四、股价受公司经营业绩、宏观经济周期、国际性/中国政治经济学局势及股民心理状态等几种繁杂因素的影响。因而，股票买卖交易是有一定风险的融资活动，股民对于此事应该有准备工作。

五、本股权激励计划中关于企业业绩考核指标的描写并不代表公司业绩预测分析，亦不组成业绩承诺。

六、敬请广大投资者慎重管理决策，注意投资风险。

特别提醒

本一些内容中的词语通称与“释意”一部分保持一致。

一、本股权激励计划议案系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政规章、规章制度、行政规章和《公司章程》的相关规定编写。

二、本股权激励计划遵照依法依规、自愿参与、风险自担的基本原则，不会有乱摊派、强制分派等强制性职工参与本股权激励计划的情况。

三、参与本股权激励计划对象范畴为公司发展（含分公司）执行董事、公司监事、高管人员及核心员工工作人员（下称“持有者”），原始开设时总人数不超过430人，实际参加人数、名册将依据职工具体交款情况判断。管委会也可以根据申购款交纳状况、职工变化情况对该股权激励计划的员工名单、比例作出调整。

四、本股权激励计划个股来源为公司回购专户购买的三美股份A股普通股票。本股权激励计划拟所持有的标的股票数量不超过372.31亿港元，约为本股权激励计划议案发布日公司总股本61,047.9037亿港元的0.61%。本股权激励计划议案得到企业股东大会批准后，将采取非交易过户等相关法律法规容许的方式获得公司回购专用型股票账户持有的企业股票。公司回购专户回购股份的如下：

公司在2023年12月31日举办第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截止到2024年8月6日，公司完成复购，已经通过集中竞价交易方式累积回购股份372.31亿港元，已回购股份总股本的比例是0.61%，复购成交最高成交价为35.60元/股、最低价位为28.87元/股，复购均价为32.50元/股，总计已支付的资金总额金额为120,989,703.70元（没有合同印花税、佣金等交易手续费）。

企业2022年第一次临时性股东大会审议通过的浙江三美化工股份有限公司第一期股权激励计划仍在实施中。本股权激励计划出台后，集团公司所有高效的股权激励计划所持有股票数量累计不超过企业总股本的10%；单独员工通过所有高效的股权激励计划所获得的股权利益相对应的股票总数累计不超过公司股本总额1%。本股权激励计划持有股票数量不包含职工在企业首次公开发行上市前所获得的股权、根据二级市场购买的股权及根据股权激励计划所获得的股权。最后标的股票的消费状况目前还有待观察，最后持有股票总数以实际执行状况为标准。

五、本股权激励计划的资金来源为职工合理合法薪资、自筹经费及其相关法律法规许可的多种方式。不会有公司为持有者给予财务资助或向其借款做担保的现象。本股权激励计划拟筹资总金额最高为76,211,857元，以“份”做为申购企业，每一份市场份额为1.00元，实际市场份额依据实际出资交款额度明确。

六、本股权激励计划选购回购股份的价格为20.47元/股。在股权激励计划议案发布日至本股权激励计划进行股份过户期内，若公司产生资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细、缩股、配资或分红派息等事项，股票购买价钱做相应的调整。

七、本股权激励计划由企业自行管理或由资产管理机构进行监管。新公司成立本股权激励计划管委会作为本股权激励计划的运营方，意味着本股权激励计划或授权资产管理机构行使股东权利，公司采取了适度的风险防控和防疫措施切实保障本股权激励计划拥有当事人的合法权益。在股权激励计划存续期限，管委会可聘用对口专业组织为根本股权激励计划日常管理方法给予管理方法、咨询等服务。

八、本股权激励计划持有期不得超过60个月，标的股票分3期开启，锁定期分别是12个月、24个月、36个月，均自公司新闻最后一笔标底股票过户至本股权激励计划户下之日起测算。

本股权激励计划持有期届满时若未贷款展期则自主停止，亦可在持有期期满后，对该股权激励计划开展贷款展期，由管委会批准后并提交公司董事会审议通过后，本股权激励计划的持有期可延长。

九、公司实施本股权激励计划的财务、账务处理以及税款等诸多问题，按有关财务管理制度、企业会计准则、税收制度有关规定执行。职工因本股权激励计划执行而需要缴纳的有关个税由员工个人自己承担。

十、董事会对该股权激励计划进行审议且无异议后，公司会传出召开股东会工作的通知，决议本股权激励计划。集团公司决议本股权激励计划的股东会将采取现场网络投票与网上投票相结合的。本股权激励计划必须经过企业股东大会批准后方可实施。

十一、本股权激励计划出台后，将不会造成企业股份遍布不符企业上市条件规定。

释意

下列词句如果没有特殊说明，在本文中具有如下含意：

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第一章 本股权激励计划的效果

企业根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政规章、规章制度、行政规章和《公司章程》的相关规定，建立了本股权激励计划议案。

本股权激励计划的效果：

一、实现公司、股东和职工权益的一致性，推动多方一直探讨企业的长远发展和整体利益，进而为公司带来更有效、更持久的收益；

二、有效提升职工对企业的责任担当，吸引保存优秀管理顶尖人才和核心员工，进一步增强员工的凝聚力企业的发展生命力；

三、进一步完善公司治理，完善长期性、高效的激励与约束体制，促进公司身心健康、长期性、平稳可持续发展观。

第二章 本股权激励计划的原则

一、依法依规标准

公司实施本股权激励计划，严格执行法律法规、法规的规定履行程序，真正、精确、详细、及时的执行信息公开。任何人不得运用本股权激励计划开展内线交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

二、自愿参与标准

公司实施本股权激励计划遵照企业自行决定，职工自愿的基本原则，企业不因乱摊派、强制分派等形式强制性职工参与本股权激励计划。

三、风险自担原则

本股权激励计划参与者盈亏自负，风险自担，与其它债权人权益公平。

第三章 本股权激励计划持有人的明确根据、范围及市场份额分配原则

一、本股权激励计划持有人的明确根据

本股权激励计划的持有者系公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、政策法规、规章制度及《公司章程》的有关规定而确定，公司职员依照依法依规、自愿参与、风险自担的基本原则参与本股权激励计划。

二、本股权激励计划持有人的范畴

参与本股权激励计划工作的人员范畴为公司发展（含分公司，相同）执行董事、公司监事、高管人员及核心员工工作人员。

除本股权激励计划议案另有规定的，所有目标务必在股权激励计划的存续期内，与公司或者公司子公司签署劳动合同或聘任合同。

三、本股权激励计划的持有者名单及市场份额分配原则

本股权激励计划开设时资产最高不超过76,211,857元，以“份”做为申购企业，每一份市场份额为1.00元，本股权激励计划的市场份额最高为76,211,857份。原始开设时持有者总人数不超过430人，实际参加人数依据职工具体申购情况判断。本股权激励计划的拟分配原则如下表所示：

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注：参加目标最后认购的市场份额以员工实际出资额度为标准。

本股权激励计划持有者依照认购份额按时、足额缴纳认购资金，本股权激励计划的交款时间由公司统一通告分配。持有者未及时、足额缴纳其认购资金的，则视为持有者全自动缺失剩下未及时交纳一部分相对应的申购支配权，仅具有按时交纳一部分相对应的支配权，管委会可以根据职工具体交款状况对参加目标名册以及认购份额作出调整，报名参加对象最后总数、名册及其申购本股权激励计划的市场份额依据职工具体签定《持股计划认购协议书》和最终交款情况判断。

第四章 本股权激励计划的资金来源、个股由来、经营规模成交价格

一、自有资金

本股权激励计划的资金来源为职工合理合法薪资、自筹经费和相关法律法规许可的多种方式。不会有公司为持有者给予财务资助或向其借款做担保的现象。

本股权激励计划拟筹资总金额最高为76,211,857元，以“份”做为申购企业，每一份市场份额为1.00元，本股权激励计划持有者实际持股数依据职工具体交款情况判断。

二、个股由来

本股权激励计划个股来源为公司回购专户购买的三美股份A股普通股票。本股权激励计划议案得到企业股东大会批准后，将采取非交易过户等相关法律法规容许的方式获得公司回购专用型股票账户持有的企业股票。公司回购专户回购股份的如下：

公司在2023年12月31日举办第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截止到2024年8月6日，公司完成复购，已经通过集中竞价交易方式累积回购股份372.31亿港元，已回购股份总股本的比例是0.61%，复购成交最高成交价为35.60元/股、最低价位为28.87元/股，复购均价为32.50元/股，总计已支付的资金总额金额为120,989,703.70元（没有合同印花税、佣金等交易手续费）。

三、本股权激励计划经营规模

本股权激励计划拟所持有的标的股票数量不超过372.31亿港元，约为本股权激励计划议案发布日企业总股本61,047.9037亿港元的0.61%。

企业2022年第一次临时性股东大会审议通过的浙江三美化工股份有限公司第一期股权激励计划仍在实施中。本股权激励计划出台后，集团公司所有高效的股权激励计划所持有股票数量累计不超过企业总股本的10%；单独员工通过所有高效的股权激励计划所获得的股权利益相对应的股票总数累计不超过企业总股本的1%。本股权激励计划持有股票数量不包含职工在企业首次公开发行上市前所获得的股权、根据二级市场购买的股权及根据股权激励计划所获得的股权。最后标的股票的消费状况目前还有待观察，最后持有股票总数以实际执行状况为标准。

四、股票购买价格和合理化表明

（一）成交价格

本股权激励计划选购股票价格为20.47元/股，成交价格不少于以下成本较高者：

1、本股权激励计划议案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为20.47元/股；

2、本股权激励计划议案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为17.01元/股。

在股权激励计划议案发布日至本股权激励计划进行股份过户期内，若公司产生资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细、缩股、配资或分红派息等事项，股票购买价钱做相应的调整。

（二）成交价格设置的合理性表明

参与本股权激励计划工作的人员范畴为公司发展（含分公司）的执行董事、公司监事、高管人员及核心员工工作人员。在企业发展过程中，上述人员系对企业主要业务发展方向有着很大的奉献功效或者有关键协同效应的职工，对运营计划及中远期发展战略目标实现起着至关重要的作用。

公司表示，在依法依规的前提下，在激烈的竞争背景下，根据企业目前发展状况全面健全企业组织架构、岗位配置及人才团队管理体系的需求，企业平衡了鼓励效果最大化的目的和公司实施团队激励所要承担成本，明确本股权激励计划选购回购股份的价格为20.47元/股，不少于本股权激励计划议案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，且不少于本股权激励计划议案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%。本股权激励计划设置的成交价格可以有效牢固目前人才队伍并吸引外界优秀人才，加强企业管理团队对企业中长期发展的使命感和责任感，提高企业竞争优势，从而促进业绩目标实现。

总的来说，本股权激励计划定价具有合理性与合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。

第五章 本股权激励计划的持有期、锁定期和绩效考评

一、本股权激励计划的持有期

（一）本股权激励计划持有期不得超过60个月，自公司新闻最后一笔标底股票过户至本股权激励计划户下之日起测算。持有期满时，本股权激励计划即停止，也可以经本股权激励计划合同约定的审批流程增加。

（二）本股权激励计划的锁住期满，当本股权激励计划所持有股票全部出售或产权过户至本股权激励计划市场份额持有者后，本股权激励计划可提前结束。

（三）本股权激励计划的持有期期满前2个月，如所持有的企业股票并未全部出售或产权过户至本股权激励计划市场份额持有者，由管委会允许并提交公司董事会审议通过后，本股权激励计划的持有期可延长。

（四）若因企业股票停盘或是信息内容关键期等状况，造成本股权激励计划持有的企业股票不能在持有期限制期满前全部出售或产权过户至本股权激励计划市场份额持有人的，由管委会允许并提交公司董事会审议通过后，本股权激励计划的存续期限可以增加。

二、本股权激励计划的锁定期

（一）本股权激励计划所获得的标的股票分3期开启，锁定期分别是12个月、24个月、36个月，均自公司新闻最后一笔标底股票过户至本股权激励计划户下之日起测算。锁住期满，本股权激励计划持有个股利益将按照相匹配考评年度考核分批分配至持有者。详细如下：

第一个开启期：为自公司新闻最后一笔标底股票过户至本股权激励计划户下之日起12个月后，解锁的标的股票相匹配股权总数为根本股权激励计划持有标的股票总量的30%；

第二个开启期：为自公司新闻最后一笔标底股票过户至本股权激励计划户下之日起24个月后，解锁的标的股票相匹配股权总数为根本股权激励计划持有标的股票总量的30%；

第三个开启期：为自公司新闻最后一笔标底股票过户至本股权激励计划户下之日起36个月后，解锁的标的股票相匹配股权总数为根本股权激励计划持有标的股票总量的40%；

本股权激励计划所获得的标的股票，因上市企业分配股票股利、资本公积转增股本等情况所发展获得的股权，亦必须遵守以上股权锁定安排。

（二）本股权激励计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵循信息内容关键期不可交易股票的相关规定，多方都不得运用本股权激励计划开展内线交易、行业市场控制等证券欺诈行为。

以上关键期就是指相关法律法规、行政规章、行政法规对上市公司董事、公司监事、高管人员交易本企业股票有要求的期内。

在股权激励计划存续期内，假如《公司法》《证券法》等相关法律、行政规章、行政规章和《公司章程》上对以上期内的相关规定出现了改变，则以上关键期必须符合修订后的《公司法》《证券法》等相关法律、政策法规、行政规章和《公司章程》的相关规定。

三、本股权激励计划的绩效考评

本股权激励计划的绩效考评包含公司层面及个人层面的绩效考评，实际考核标准如下所示：

（一）公司层面的绩效考评：

本股权激励计划在2025年-2027年会计期间中，分本年度对公司业绩指标值进行评估，从而达到绩效考评总体目标做为持有者开启相匹配批号标的股票的条件之一，绩效考评总体目标详细如下：

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注：（1）以上“纯利润”就是指经审计之后的归属于上市公司股东的扣非的净利润，并去除今天股权激励计划和今后别的期限内激励计划（包含但是不限于股权激励方案及股权激励计划）在当时所形成的股份支付费用危害后作为计算根据。

（2）以上“主营业务收入”指经审计的发售公司营业收入。

若开启期限内，企业本期销售业绩水平达到绩效考评总体目标要求的，本期相匹配标的股票即可按比例分配开启。若本股权激励计划某一个开启期企业业绩考核指标未达到，则其开启期相对应的标的股票不可开启，不可解锁的由本股权激励计划管委会取回，适时售卖然后以出出资额与卖出额度孰低值退还持有者，剩下资产（若有）属于企业；或者通过相关法律法规许可的多种方式解决相匹配标的股票。

（二）个人层面的绩效考评：

持有者个人层面的考核依据企业内部绩效考评管理制度执行。持有者个人考核结论（S）分成“出色”“优良”“达标”“待改进”“不过关”五个等级。

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在业绩目标实现前提下，持有者当初具体可解锁的利益总数=本人当初方案解锁的总数×个人层面开启占比（Y）。因个人层面的考核结果的实际分派如下所示。

1、绩效考核结果为“出色”或“优良”

任一考核期持有者绩效考核结果为“出色”或“优良”的，持有人在相匹配开启时段已解锁的利益可全部分派。

2、绩效考核结果为“达标”

第一、二个考核期持有者绩效考核结果为“达标”的，持有人在相匹配开启时段已解锁的利益可分派60%，其他40%顺延到下一开启期，并依据下一考核期绩效考核结果决定是否分派。如下所示一考核期持有者绩效考核结果为“出色”或“优良”，则其延期一部分利益可在下一开启期向持有者分派；如下所示一考核期持有者绩效考核结果为“达标”“待改进”或“不过关”，则其延期一部分利益不会再向持有者分派。

第三个考核期持有者绩效考核结果为“达标”的，持有人在相匹配开启时段已解锁的利益可分派60%，其他40%不会再向持有者分派。

3、绩效考核结果为“待改进”

第一、二个考核期持有者绩效考核结果为“待改进”的，持有人在相匹配开启时段已解锁的利益暂时不分派，所有顺延到下一开启期，并依据下一考核期绩效考核结果决定是否分派。如下所示一考核期持有者绩效考核结果为“出色”或“优良”，则其延期一部分利益可在下一开启期向持有者所有分派；如下所示一考核期持有者绩效考核结果为“达标”，则其延期一部分利益可在下一开启期向持有者分派60%，其他40%不会再向持有者分派；如下所示一考核期持有者绩效考核结果为“待改进”或“不过关”，则其延期一部分利益不会再向持有者分派。第三个考核期持有者绩效考核结果为“待改进”的，持有人在相匹配开启时段已解锁的利益不会再向持有者分派。

4、绩效考核结果为“不过关”

任一考核期持有者绩效考核结果为“不过关”的，持有人在相匹配开启时段已解锁的利益不往持有者分派。因持有者绩效考核结果为“达标”“待改进”或“不过关”但最终没获分配股票和相关权益不会再由持有者具有。

持有者方案解锁的信用额度因个人层面考评缘故不可以解锁的，由本股权激励计划管委会取回，管委会能将取回的本股权激励计划市场份额出售给指定具有参加本股权激励计划资质的买受人；若没有合乎参加本股权激励计划资质的买受人，由管委会适时售卖，适时售卖后按照出出资额与卖出额度孰低值退还持有者，剩下资产（若有）由参加本股权激励计划的持有者一同具有或属于企业；或者通过相关法律法规许可的多种方式解决相匹配标的股票。

第六章 存续期内企业融资时本股权激励计划的活动形式

本股权激励计划存续期内，企业以配资、公开增发、可转换债券等形式股权融资时，由管委会商讨是不是参加股权融资及资金解决方法，同时提交持有者会议审议。

第七章 本股权激励计划的监督机构及管理机制

本股权激励计划设立后会由企业自行管理或由资产管理机构进行监管。本股权激励计划的结构最大管理方法权力机关为持有者大会，持有者会议由本股权激励计划整体持有者构成，持有者大会投票选举管委会，并权限管理联合会做为运营方，承担设立本股权激励计划有关帐户、负责本股权激励计划的日常管理方法事项（包含但是不限于在锁住期满后高管增持本股权激励计划持有的企业股票、意味着本股权激励计划向持有者分派投资回报现金类资产等）、意味着本股权激励计划持有者或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本股权激励计划拥有当事人的合法权益。

董事会以及下设的薪酬与考核委员会承担拟订和调整本股权激励计划，并且在股东大会授权范围之内申请办理本股权激励计划的许多相关的事宜。公司采取了适度的风险防控和防疫措施切实保障本股权激励计划拥有当事人的合法权益。

一、持有者大会

（一）企业职工在申购本股权激励计划市场份额后立即成为本股权激励计划的持有者，持有者大会是该股权激励计划的结构最大管理方法权力机关。全部拥有平均有权参与持有者大会。持有者能够亲身参加持有者大会并决议，也可以委托委托代理人委托出席并决议。持有者以及委托代理人参加持有者大会的差旅费、住宿费用等，都由持有者自己承担。

（二）以下几点必须举办持有者大会进行审议：

1、竞选、免去管理方法委员会委员；

2、本股权激励计划的变更、停止；

3、本股权激励计划存续期内，企业以配资、公开增发、可转换债券等形式股权融资时，由管委会商讨参加股权融资的具体方案，同时提交持有者会议审议；

4、修定《管理办法》；

5、权限管理联合会为根本股权激励计划开立证券账户、资金帐户及其他相关帐户；

6、权限管理联合会负责本股权激励计划的日常管理方法；

7、权限管理联合会行使股东权利，包含但是不限于公司股东大会的参加、提议、决议等分配；

8、权限管理联合会或者由管委会受权资产管理机构行使股东权利；

9、权限管理联合会选择及拆换权威机构，制订及修改有关管理规则（若有）；

10、权限管理联合会负责与专业机构的对接工作（若有）；

11、权限管理联合会负责本股权激励计划的结算和财产分割；

12、别的管委会认为需要举办持有者会议审议的事宜。

（三）初次持有者会议由董事长或者其授权代表人或指定人员负责集结和主持，之后持有者会议由管委会承担集结，由管委会主任主持。管理方法委员会主任不能履行职位时，对其分派一名管理方法委员会委员承担组织。

（四）举办持有者大会，管委会需提前5日传出会议报告，根据直接送达、邮递、发传真、电子邮箱或者其他方式，递交给整体持有者。书面形式会议报告理应至少包括以下几点：

1、大会的时长、地址；

2、会议的召开方法；

3、拟决议的事宜（会议提案）；

4、会议召集人和节目主持人、临时会议的提议人以及书面形式建议；

5、会议表决所必须的会议材料；

6、持有者理应亲身参加或者委托别的持有者委托出席会议的规定；

7、联络人和联系电话；

8、下达通知的日期。

遇有紧急状况，能通过口头上方式通知持有者随时随地举办持有者大会。口头上方式通知至少应包含上述第1、2项内容和因情况危急必须尽快举办持有者大会的表明。

持有者大会能通过网络会议、视频会议系统或其他类似的通信工具举办，只需出席会议中的所有持有者能够听到并彼此之间沟通交流，全部通过此等形式出席会议的持有者应视为亲身列席会议。

（五）持有者大会的表决程序流程

1、每一项提议通过充分讨论后，节目主持人理应适度报请参会持有者进行表决。节目主持人也可以准备在大会所有提议探讨完成后一并报请参会持有者进行表决，表决方式为书面形式决议。

2、本股权激励计划的持有者按所持有的市场份额具有投票权。

3、持有人的决议意愿分成允许、抵制和放弃。参会持有者应该从以上意愿中挑选其一，未作挑选或是同时选择多个意愿的，视作放弃；半途离去主会场总不回而未作所选择的，视作放弃；未填、错填、笔迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为放弃。持有人在大会主持人宣布表决结果后或是要求的表决期限完成后进行表决的，其决议状况不予以统计分析。

4、会议主持理应现场公布当场决议统计数据。每一项提案如经参加持有者大会的持有者持有1/2（含）之上市场份额批准后则视为一致通过（本股权激励计划要求需2/3（含）上面市场份额允许除外），经参加持有者大会的持有者签字后产生持有者大会的合理决定。

5、持有者会议决议需报董事会、股东大会审议的，应当按照《公司章程》的相关规定提交公司股东会、股东大会审议。

6、会议主持负责安排负责人对持有者大会认真检查。

（六）直接或合计持有本股权激励计划10%之上金额的持有者可向持有者大会递交临时性提议，临时性提议需在持有者召开前3日向管委会递交。

（七）直接或合计持有本股权激励计划20%之上金额的持有者能够建议举办持有者大会。

二、管委会

（一）本股权激励计划设管委会，监管本股权激励计划的日常管理方法，意味着持有者或授权资产管理机构行使股东权利，对该股权激励计划承担。

（二）管委会最少由3名委员会构成，设管理方法委员会主任1人。管理方法委员会委员都由持有者大会投票选举。管控委员会主任由管委会以全体委员的半数以上投票选举。管控委员会委员的任职期为根本股权激励计划的持有期。

（三）管理方法委员会委员应遵守法律法规、行政法规和《管理办法》的相关规定，对该股权激励计划承担以下忠实义务：

1、不能滥用职权贪污受贿或者其它非法所得，不可侵吞本股权激励计划的资产；

2、不可侵吞本股权激励计划资产；

3、没经持有者会议同意，不可将该股权激励计划财产或是资产因其个人名义或者其它个人名义开账户存放；

4、没经持有者会议同意，不可将该股权激励计划资金借贷给他人或者以本股权激励计划资产给他人做担保；

5、不得利用其权力危害本股权激励计划权益；

6、不得随意公布和本股权激励计划有关的商业秘密；

7、法律法规、行政规章、行政法规及本股权激励计划所规定的责任。

管理方法委员会委员违背忠实义务给本股权激励计划造成损害的，应当承担赔偿责任。

（四）管委会履行下列岗位职责：

1、承担集结持有者大会，实行持有者大会的决议；

2、代表全体持有者监管或负责本股权激励计划的日常管理方法；

3、代表全体持有者履行本股权激励计划所持有股份的股东支配权，包含但是不限于公司股东大会的参加、提议、决议等分配，以及参与企业股票分红、派股、转赠股权、配资和配股债券等安排；或是受权资产管理机构行使股东权利；

4、承担管理决策是不是聘用对口专业组织为根本股权激励计划日常管理方法给予管理方法、咨询等服务；

5、负责与专业机构的对接工作（若有）；

6、意味着本股权激励计划对外开放签定协议、合同书；

7、根据本股权激励计划“第十章 本股权激励计划的变更、停止及持有者利益的处置”有关规定对持有者利益进行处理；

8、管理决策本股权激励计划弃购市场份额、被取回市场份额或权利的所属；

9、管理方法本股权激励计划利润分成，在股权激励计划锁定期届满时，确定标的股票处理及分派等相关事宜；

10、管理决策本股权激励计划持有期的延长；

11、申请办理本股权激励计划市场份额备案、传承备案；

12、负责本股权激励计划的高管增持分配；

13、持有者大会授权别的岗位职责。

（五）管理方法委员会主任履行以下权力：

1、组织持有者会议集结、组织管理方法委员会会议；

2、经管委会法定代理人整体持有者行使股东权利；

3、催促、查验持有者大会、管委会决议的实行；

4、意味着本股权激励计划对外开放签定协议、合同书；

5、管委会授予别的权力。

（六）管委会集结程序流程：

1、管委会经常性召开工作会议，由管理方法委员会主任集结，于召开3日前通告整体管理方法委员会委员，整体管理方法委员会委员对决议事宜一致同意的可以通过通信方式举办和决议。

2、经管委会各委员会允许，可免除以上通告期限。情况危急，必须尽快举办管委会电视电话会议的，随时都可以通过微信或者其它口头上方法传出会议报告，但召集人理应在会议上作出说明。

（七）管理方法委员会委员能够建议举办管委会临时会议。管理方法委员会主任理应自接到建议后5日内，集结和主持管理方法委员会会议。

（八）管理方法委员会会议应该有过半数的管理方法委员会委员参加即可举办。管委会作出决议，必须经过整体管理方法委员会委员的半数以上根据。管委会决定的表决，推行一人一票。

（九）管委会决定表决方式为记名投票决议。管理方法委员会会议在确保管理方法委员会委员充足发表意见前提下，可以使用发传真方式或别的容许的形式进行并作出决议，然后由出席会议管理方法委员会委员签名。

（十）管理方法委员会会议应当由管理方法委员会委员自己参加；管理方法委员会委员因事不可以出席的，能够书面形式授权委托别的管理方法委员会委员委托参加，授权委托书时应注明委托代理人的姓名、代理商事宜、受权范围及有效期，然后由受托人签字或盖章。委托出席会议的管理方法委员会委员必须在授权范围内履行管理方法委员会委员的权力。管理方法委员会委员未参加管理方法委员会会议，也未授权委托代表出席的，视为自动放弃在这个次会议里的选举权。

（十一）管委会需对大会所审议项的确定产生会议纪要，出席会议的管理方法委员会委员必须在会议纪要上签字。

（十二）管委会会议纪要包含以下几点：

1、召开日期、位置和召集人名字；

2、参加管理方法委员会委员的姓名以及受别人授权委托参加管委会的监管委员会委员（委托代理人）名字；

3、会议方案；

4、管理方法委员会委员讲话关键点；

5、每一决定事项表决方式与结果（表决结果应注明赞同、抵制或放弃的投票数）。

第八章 本股权激励计划的资产构成及利益分派

一、本股权激励计划的资产构成

（一）本股权激励计划拥有企业股票对应的利益；

（二）现钱存款和银行存款利息；

（三）本股权激励计划其他投资所产生的财产。

本股权激励计划的财产不同于企业的固有财产，企业不可将该股权激励计划财产授权委托归于其固有财产。因本股权激励计划的监管、应用或是其他情形而取得的财产和利润归于本股权激励计划财产。

二、本股权激励计划的利益分派

（一）在股权激励计划存续期内，除法律、行政规章、行政法规另有约定，或者经管委会允许，持有者持有本股权激励计划市场份额不得随意撤出、转让或用以质押、质押贷款、贷款担保、清偿债务或做别的相近处理。

（二）在锁住期限内，企业产生资本公积转增股本、配送股票红利时，本股权激励计划因持有公司股份新获得的股权一并锁定，不可在二级市场售卖或以其他方式出让，该等个股的开启期与相匹配个股同样，因持有公司股份而获得的股票分红亦必须遵守以上锁住及开启分配。

（三）在锁住期限内，企业产生分红派息时，本股权激励计划因持有公司股份而获得的股利记入本股权激励计划货币性资产，暂未作分派，管委会依据持有者大会的受权，应当锁住期满在依规扣减相关费用后按照持有者持有市场份额进行分割。本股权激励计划锁住期满后、存续期内，企业产生分红派息时，本股权激励计划因持有公司股份而获得的股利记入本股权激励计划货币性资产，按上述原则进行分派。

（四）本股权激励计划项下标的股票锁住期满，由管委会明确标的股票的处置措施。

锁住期满，由管委会相继转现本股权激励计划财产，并按照持有者持有金额的占比，分给持有者；或通过管委会向证券登记结算机构提交申请，根据法律法规的需求，按持有者持有金额的占比，将标底股票过户至持有者个人帐户，由个人自主处理。如受相关法律法规限定没法产权过户至个人帐户的，由管委会统一转现该部分资产，并按照持有者持有金额的占比，分给持有者。

如存在剩下待分配标的股票以及相匹配分红（若有），由本股权激励计划管委会在股权激励计划持有期期满前明确处置措施。

（五）当本股权激励计划持有期期满或拟提前结束时，由管委会依据持有者大会的受权在依规扣减相关费用后，在期满或者终止的时候起30个工作日内完成结算，并按照持有者所持有的市场份额进行分割。

（六）如出现其他未约定事项，持有者所持的本股权激励计划金额的处置措施由管委会明确。

第九章 本股权激励计划的变更、停止及持有者利益的处置

一、企业产生具体控制权变更、合拼、公司分立

若公司实际控制权发生变化，或出现合拼、公司分立等情况，董事会将于情况出现之今后再决定是否停止执行本股权激励计划。

二、本股权激励计划的变更

存续期内，本股权激励计划的变更需经参加持有者大会的持有者持有2/3（含）上面市场份额允许，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、本股权激励计划的停止

（一）本股权激励计划在持有期届满时若未贷款展期则自主停止。

（二）本股权激励计划的锁住期满，当本股权激励计划所持有股票全部出售或产权过户至本股权激励计划市场份额持有者后，本股权激励计划可提前结束。

（三）本股权激励计划的持有期期满前2个月，如所持有的企业股票并未全部出售或产权过户至本股权激励计划市场份额持有者，由管委会允许并提交公司董事会审议通过后，本股权激励计划的持有期可延长。

（四）若因企业股票停盘或是信息内容关键期等状况，造成本股权激励计划持有的企业股票不能在持有期限制期满前全部出售或产权过户至本股权激励计划市场份额持有人的，由管委会允许并提交公司董事会审议通过后，本股权激励计划的持有期可延长。

四、持有者利益的处置

（一）存续期内，除本股权激励计划议案以及相关政策规定的现象，或者经管委会允许外，持有者持有的本股权激励计划利益不可撤出，不能用于贷款担保、清偿债务等。持有者持有的本股权激励计划利益没经管委会允许不能转让，未经同意私自转让，该转让行为失效。

（二）存续期内，产生如下所示情形之一的，管委会对已经开启一部分未作解决（以下第10条情况以外）；未解锁的那一部分，管委会有权利取消该持有者参加本股权激励计划资格，并将其持有的本股权激励计划利益取回；管委会能将取回的本股权激励计划市场份额出售给指定具有参加本股权激励计划资质的买受人；若没有合乎参加本股权激励计划资质的买受人，由管委会适时售卖，依照出出资额与卖出额度孰低值的基本原则退还本人，剩下资产（若有）由参加本股权激励计划的持有者一同具有或属于企业；或者通过相关法律法规许可的多种方式解决相匹配标的股票：

1、持有者出任独董或其它不能参与本股权激励计划工作的人员；

2、持有人在公司控股子公司任职的，若公司丧失对于该分公司管控权，且持有者仍留到该分公司任职的；

3、持有者因公司辞退员工等因素被动离职且不存在业绩考核不过关、过错、违法乱纪等行为；

4、持有者非因工受伤而丧失劳动力而辞职的；

5、持有者因行使职权以外的其他原因造成死亡的，企业退还持有人的资产对其指定财产继承人或遗嘱执行人委托接受；

6、持有者劳动合同或聘任合同期满且不会再续签；

7、持有者劳动合同或聘任合同没到期，调解协议解除劳动关系或聘任合同的；

8、持有者擅自离岗，或主动离职的；

9、持有者因个人考核不过关而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘任合同的（包含被公司开除、开除等）；

10、持有者由于违反法律、违背职业道德规范、泄漏商业机密、因渎职或失职等情形违反公司规定或信誉而造成职位更改的，或因为上述情况原因造成企业解除与持有者劳务关系或聘用关系的。与此同时，持有者应将其因履行利益所得的所有盈利退还给企业，给企业造成损害的，还应当并向企业承担连带责任。

（三）存续期内，产生如下所示情形之一的，管委会对已经开启一部分未作解决；未解锁的那一部分，由管委会确定持有者持有的利益严格按照情况产生前程序执行，他个人考核结果不会再列入开启标准。

1、持有者离休而辞职的（退休返聘的持有者持有的利益严格按照情况产生前程序执行）；

2、持有者因工丧失劳动力而辞职的；

3、持有者因行使职权而死亡的，退还持有人的资金或所持有的利益对其指定财产继承人或遗嘱执行人委托拥有。

（四）存续期内，持有者产生职位更改的，分以下两种情形处理：

1、如出现晋升或平级调动的，持有者持有的利益严格按照情况产生前程序执行；

2、如出现免职或撤职的，管委会确定持有者持有的利益严格按照情况产生前程序执行；或者由管委会取消该持有者参加本股权激励计划资格，并将其持有的未解锁的本股权激励计划利益取回；管委会能将取回的本股权激励计划市场份额出售给指定具有参加股权激励计划资质的买受人；若没有合乎参加本股权激励计划资质的买受人，由管委会适时售卖，依照出出资额与卖出额度孰低值的基本原则退还本人，剩下资产（若有）由参加本股权激励计划的持有者一同具有或属于企业；或者通过相关法律法规许可的多种方式解决相匹配标的股票。

（五）持有者开启利益后辞职的，必须在2年内从事企业业务相同或类似相关工作；若持有者开启利益后辞职，并且在辞职后的2年之内从事企业业务相同或类似相关工作，公司有权规定持有者把它因本股权激励计划所得的所有盈利退还给企业，若持有者本人给企业造成损害的，企业还可以就因此遭受的损失按照有关相关法律规定开展追索。

（六）如出现其他未约定事项，持有者所持的本股权激励计划金额的处置措施或市场份额权利的开启标准由企业与管委会共同商定。

第十章 本股权激励计划持有期满时股份的处置办法

一、若本股权激励计划持有的企业股票全部出售或产权过户至本股权激励计划市场份额持有者，本股权激励计划就可以停止。

二、本股权激励计划的持有期期满前2个月，如所持有的企业股票并未全部出售或产权过户至本股权激励计划市场份额持有者，由管委会允许并提交公司董事会审议通过后，本股权激励计划的持有期可延长。

三、本股权激励计划拟提前结束或持有期满时，由管委会依据持有者大会的受权对该股权激励计划财产进行清算，在停止或持有期期满后30个工作日内完成结算，并且在依规扣减相关费用后，依照持有者持有市场份额进行分割。

四、本股权激励计划持有期满时,若本股权激励计划持有财产仍包括标的股票的，由管委会明确处置办法。

第十一章 本股权激励计划的账务处理

依照《企业会计准则第11号一一股份支付》的相关规定：进行等待期内的服务或达到规定销售业绩标准才可行权的获得员工服务项目以利益结算股份支付，在等待期内的每一个负债表日，理应进而对可行权权益工具总数的绝佳可能为载体，依照权益工具授于日的投资性房地产，将本期获得服务记入经济成本或费用及资本公积金。

公司应确定的成本费由企业在锁住期限内按月平摊，并记入各项费用和资本公积金，确定的成本费对公司经营成效的危害最后的结果会以会计事务所开具的年度审计报告为标准。

在不考虑本股权激励计划对公司业绩产生的影响前提下，本股权激励计划费用摊销费对存续期内各年净利润有很大的影响。若考量本股权激励计划公司的发展所产生的正方向功效，本股权激励计划将极大激起企业核心员工积极性，提升运营效率。

第十二章 别的重大事项

一、董事会与股东大会审议通过本股权激励计划并不意味着持有者具有再次在企业或者其分公司服务项目的权力，不属于企业或者其分公司对职工聘请时限承诺，企业或者其分公司与持有人的劳务关系或聘用关系仍按公司或者其分公司与持有者签订的劳动合同或聘任合同实行。

二、公司实施本股权激励计划的财务、账务处理及税款等事宜，按有关财务管理制度、企业会计准则、税收制度的规定执行，职工因本股权激励计划的实行而需要缴纳的有关个税由员工个人自己承担。

三、本股权激励计划有待经公司股东大会审议通过后方可实施。

四、本股权激励计划的解释权归属于董事会。

五、假如本股权激励计划与监管部门发布的最新法律法规、政策法规存有矛盾，则是以最新法律法规、政策法规规定为准。

浙江三美化工股份有限公司股东会

2025年2月9日