标的公司所处半导体行业行业属于技术性密集型行业，涉及到电子器件、机械设备、化工厂、原材料、信息内容等学科行业，有多类别交叉学科知识综合运用，具有很高的技术门槛。若不能紧随世界各国半导体行业生产制造行业的发展趋势，全面了解顾客多元化的个性化需求，或后面科研投入不够，标的公司可能面临因为无法保持持续自主创新能力而造成竞争能力降低风险。

（三）核心技术人员流失风险性

作为典型的技术性密集型行业，半导体行业市场对专业性人才特别是研发人员的依靠程度高。伴随着市场需求不断增加和市场竞争的日益猛烈，半导体行业市场对技能人才之间的竞争日益加剧，若标的公司不可以提供良好的成长平台、更具有核心竞争力的薪资待遇及良好的产品研发标准，将面临核心技术人员流失风险性。

（四）销售业绩亏钱的风险性

标的公司主营的单晶硅片引线键合机器设备已交付顾客进行检测，目前正处最后检收环节；预估标的公司将继续保持较高抗压强度的研发投入，标的公司可能面临销售业绩亏钱的风险性。

一、境外投资简述

（一）境外投资的相关情况

根据半导体材料业务流程战略发展规划及发展需求，公司拟以芯傲华做为本次增资的核心，与芯慧联新、芯慧联新控股股东刘红军、芯慧联新目前股东及这轮别的投资者、芯慧联新员工持股平台上海市芯鸿达企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）（下称“芯慧联新员工持股平台”）签定《关于芯慧联新（苏州）科技有限公司之增资协议》（下称“《增资协议》”）和《关于芯慧联新（苏州）科技有限公司之股东协议》（下称“股东协议”）。包含芯傲华以内这轮总共9名投资者拟与芯慧联新员工持股平台以现金方式对芯慧联新增资扩股。

这轮投资者和芯慧联新员工持股平台拟将芯慧联新增资扩股总计rmb23,362万余元，在其中芯傲华拟增资扩股rmb1亿人民币，本次增资后芯傲华拥有芯慧联新10.4822%股份。本次增资结束后，芯慧联新将变成芯傲华关键参股子公司，芯慧联新控股股东未发生变化。

（二）境外投资决策与审批流程

公司在2025年1月23日举行的第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于子公司拟对外投资暨增资并参股芯慧联新（苏州）科技有限公司的议案》。大会应到场执行董事9人，实到股东9人；提案表决结果为9票允许、0票反对、0票放弃，该议案不属于关联董事，不用回避表决。

（三）依据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易不属于关联方交易，亦不组成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事宜。

二、投资合同行为主体的相关情况

（一）芯慧联新目前公司股东

1、上海市芯欣聚科技发展中心（有限合伙企业）

企业类型：合伙企业

注册资金：rmb1,500万余元

执行事务合伙人：北京市芯荣科技公司

创立日期：2018年1月30日

统一社会信用代码：91110108MA01A5DW05

详细地址：我国（上海市）自贸区临港新片区绕湖西二路888号C楼

业务范围：一般项目：技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立开展业务）

2、上海市芯华盛企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）

企业类型：合伙企业

注册资金：元200万余元

执行事务合伙人：苏州市芯信科技核心

创立日期：2021年1月29日

统一社会信用代码：91320581MA2559WJ6C

详细地址：我国（上海市）自贸区临港新片区绕湖西二路888号C楼

业务范围：一般项目：企业经营管理；企业管理服务；商务信息咨询（没有批准类商务信息咨询）；社会经济咨询服务项目。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立开展业务）

3、上海市芯兴达企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）

企业类型：合伙企业

注册资金：元100万余元

执行事务合伙人：苏州市芯华科技中心

创立日期：2021年1月29日

统一社会信用代码：91320581MA25578K6D

详细地址：我国（上海市）自贸区临港新片区绕湖西二路888号C楼

4、上海市芯盛达科技发展中心（有限合伙企业）

企业类型：合伙企业

注册资金：rmb400万余元

执行事务合伙人：北京市芯荣科技公司

创立日期：2021年12月9日

统一社会信用代码：91110108MA7DA6LX62

详细地址：我国（上海市）自贸区临港新片区绕湖西二路888号C楼

5、常熟市大科园创业投资有限公司

企业类型：有限公司（非自然人投资或控股法人独资企业）

注册资金：rmb5,000万余元

法人代表：张志华

创立日期：2019年7月2日

统一社会信用代码：91320581MA1YMKAQ08

详细地址：常熟市经济技术开发区东南大道33号302

业务范围：创投、创投咨询以及为初创企业给予创业基础服务项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、上海市半导体装备材料产业项目投资基金合伙企业（有限合伙企业）

企业类型：合伙企业

注册资金：rmb505,000万余元

执行事务合伙人：上海市半导体装备材料产业投资管理有限公司

创立日期：2018年1月24日

统一社会信用代码：91310000MA1FL5289A

详细地址：上海浦东新区南汇新城镇绕湖西二路888号C楼

业务范围：股权投资基金，投资咨询，资本管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

7、南通市东证瑞象创投核心（有限合伙企业）

企业类型：合伙企业

注册资金：rmb25,800万余元

执行事务合伙人：上海东方证券资产投资有限责任公司

创立日期：2020年9月21日

统一社会信用代码：91320691MA22H2KAXF

详细地址：深圳通州湾科技产业园区江成路1088号1栋楼1529-272室（CZ）

业务范围：一般项目：以私募投资基金从业股权投资基金、资本管理、投资管理等系列活动（须在我国证券投资基金业协会进行备案申请后才可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立开展业务）

8、海南省启宣投资合伙企业（有限合伙企业）

企业类型：合伙企业

注册资金：rmb1,751万余元

执行事务合伙人：西安市龙鼎投资管理有限公司

创立日期：2022年5月20日

统一社会信用代码：91460105MAA9A2N0XF

详细地址：海南海口市龙华区大同街道大同一横路1号大同市创新发展创客空间5楼A510-36室

业务范围：一般项目：创投（限项目投资非上市公司）；以自有资金从业融资活动（除批准业务外，可自主依法经营相关法律法规非严禁和限制项目）

9、海南省启禾自主创业投资合伙企业（有限合伙企业）

企业类型：合伙企业

注册资金：rmb21,130万余元

执行事务合伙人：西安市龙鼎投资管理有限公司

创立日期：2021年10月25日

统一社会信用代码：91460106MAA949EH85

详细地址：海南澄迈县老城镇国家高新技术示范园区海南生态软件园卵化楼四楼1001室

业务范围：一般项目：创投（限项目投资非上市公司）；以自有资金从业融资活动（除批准业务外，可自主依法经营相关法律法规非严禁和限制项目）

（二）芯慧联新员工持股平台

1、上海市芯鸿达企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）

企业类型：合伙企业

注册资金：rmb250万余元

执行事务合伙人：苏州市芯华科技中心

创立日期：2024年11月21日

统一社会信用代码：91310000MAE496JH1U

详细地址：我国（上海市）自贸区临港新片区绕湖西二路888号C楼

业务范围：一般项目：企业管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立开展业务）

（三）芯慧联新这轮投资者（除芯傲华外）

1、合肥市起航恒鑫项目投资基金合伙企业（有限合伙企业）

企业类型：合伙企业

注册资金：rmb127,800万余元

执行事务合伙人：安徽省起航鑫睿私募基金管理有限责任公司

创立日期：2024年1月17日

统一社会信用代码：91340111MADARXA432

详细地址：安徽合肥市经济开发区清潭路693号中德合作创业园区9栋楼808室

业务范围：一般项目：以私募投资基金从业股权投资基金、资本管理、投资管理等系列活动（须在我国证券投资基金业协会进行登记后才可从事经营活动）；创投（限项目投资非上市公司）；以自有资金从业融资活动（除批准业务外，可自主依法经营相关法律法规非严禁和限制项目）

2、苏州市聚源振芯股权投资合伙企业（有限合伙企业）

企业类型：合伙企业

注册资金：rmb306,000万余元

执行事务合伙人：苏州市聚源炘芯企业管理服务合伙制企业（有限合伙企业）

创立日期：2022年6月2日

统一社会信用代码：91320505MABPBL0588

详细地址：苏州新区邓尉路109号1幢狮山街道公司办公室211室

业务范围：一般项目：股权投资基金；创投（限项目投资非上市公司）（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立开展业务）

3、合肥市石溪兆易创智创投基金合伙企业（有限合伙企业）

企业类型：合伙企业

注册资金：rmb110,000万余元

执行事务合伙人：北京市石溪明溪私募基金管理有限责任公司

创立日期：2024年4月3日

统一社会信用代码：91340111MADFQ1CG6X

详细地址：安徽合肥市经济开发区清华路368号合肥市格易集成电路芯片有限责任公司辅楼2层F07

业务范围：一般项目：创投（限项目投资非上市公司）；以私募投资基金从业股权投资基金、资本管理、投资管理等系列活动（须在我国证券投资基金业协会进行登记后才可从事经营活动）（除批准业务外，可自主依法经营相关法律法规非严禁和限制项目）

4、合肥市晶聚集芯项目投资基金合伙企业（有限合伙企业）

企业类型：合伙企业

注册资金：rmb50,000万余元

执行事务合伙人：上海市高信私募基金管理有限责任公司

创立日期：2023年11月23日

统一社会信用代码：91340100MAD3XY7Q3U

详细地址：合肥市新站区合肥市保税区内西淝河路88号

业务范围：一般项目：创投（限项目投资非上市公司）；以自有资金从业融资活动（除批准业务外，可自主依法经营相关法律法规非严禁和限制项目）

5、苏州市声谷东证智象创投核心（有限合伙企业）

企业类型：合伙企业

注册资金：rmb20,000万余元

执行事务合伙人：上海东方证券资产投资有限责任公司

创立日期：2023年8月23日

统一社会信用代码：91320581MACU9RXE3X

详细地址：常熟市经济开发区金港路18号滨江区国外商务大厦18-1号602

业务范围：一般项目：创投（限项目投资非上市公司）；以私募投资基金从业股权投资基金、资本管理、投资管理等系列活动（须在我国证券投资基金业协会进行登记后才可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立开展业务

6、南通市东证辰象创投核心（有限合伙企业）

企业类型：合伙企业

注册资金：rmb30,100万余元

执行事务合伙人：上海东方证券资产投资有限责任公司

创立日期：2023年3月29日

统一社会信用代码：91320691MACC5NHLXR

详细地址：江苏省南通市经济开发区崇州市大路60号紫琅高新区6号院12层

业务范围：一般项目：以私募投资基金从业股权投资基金、资本管理、投资管理等系列活动（须在我国证券投资基金业协会进行登记后才可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立开展业务）

7、晋江市冯源晟芯自主创业投资合伙企业（有限合伙企业）

企业类型：合伙企业

注册资金：rmb27,000万余元

执行事务合伙人：冯源（宁波市）私募基金管理有限责任公司

创立日期：2021年5月26日

统一社会信用代码：91350128MA8T9BDT7B

详细地址：福建晋江市东石镇石大道236号2楼202

业务范围：一般项目：以私募投资基金从业股权投资基金、资本管理、投资管理等系列活动（须在我国证券投资基金业协会进行登记后才可从事经营活动）；创投（限项目投资非上市公司）。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立开展业务）

8、平潭县冯源威芯股权投资合伙企业（有限合伙企业）

企业类型：合伙企业

注册资金：rmb12,860万余元

执行事务合伙人：冯源（宁波市）私募基金管理有限责任公司

创立日期：2021年9月8日

统一社会信用代码：91350128MA8TXNT139

详细地址：平潭综合实验区金井湾片区商务接待营运中心6栋楼5层511室-x00473（集群注册）

（四）芯慧联新控股股东

1、刘红军，中国籍，芯慧联新（苏州市）科技有限公司董事长。

除刘红军先生担任公司控股子公司苏州市芯慧联半导体科技有限责任公司（下称“芯慧联”）老总、经理；上海市芯华盛企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）将其持有的芯慧联7.9675%股份的表决权委托给芯傲华外，以上投资合同主体与企业之间不存在产权年限、业务流程、财产、债务、工作人员等方面别的关联。

三、投资方向的相关情况

（一）标底公司基本信息

公司名字：芯慧联新（苏州市）科技公司

企业类型：别的有限公司

注册资金：rmb1,000万余元

法人代表：刘红军

创立日期：2024年9月12日

统一社会信用代码：91320581MAE051LP05

详细地址：昆山市经济技术开发区金门路2号2幢

业务范围：一般项目：技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；新型材料技术推广服务；技术推广服务；高新科技推广和应用服务项目；半导体元器件专用设备制造；半导体分立器件生产制造；电力工程电子元件生产制造；集成电路制造；集成电路板及产品生产；电子元件生产制造；半导体技术元器件生产制造；3D打印服务；集成电路；3D印刷基本材料销售；集成电路芯片市场销售；集成电路板及商品销售；电子元件零售；半导体元器件专业设备市场销售；半导体分立器件市场销售；电力工程电子元件市场销售；科技中介服务；技术进出口；进出口业务；物联网服务项目；程序开发；半导体技术元器件市场销售（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立开展业务）

主营：广泛应用于HBM（带宽测试存储芯片）、3D闪存芯片生产加工等3D化IC应用领域单晶硅片引线键合设施等

主营业务的详细介绍说明如下：

■

截至本公告日，芯慧联新（苏州市）科技公司实际控制人为刘红军。

芯慧联新由芯慧联于2024年9月衍生公司分立而设立，详细情况详细公司在2024年10月8日公布的《大连百傲化学股份有限公司关于子公司拟对外投资暨增资并控股苏州芯慧联半导体科技有限公司的公告》（公示序号：2024-051）。

（二）财务审计情况和最近几年又一期关键财务报表

中兴财光华会计事务所（特殊普通合伙）对标的公司2022年度、2023年度与2024年1-9月仿真模拟财务报告展开了财务审计，并提交了《芯慧联新（苏州）科技有限公司模拟审计报告》（中兴财光华审专字（2025）第204003号），审计报告意见为标准无保留意见。

标的公司经审计的关键仿真模拟财务报表如下所示：

企业：元

■

注：

1、因为标的公司不断增加对单晶硅片引线键合机器设备的研发投入，造成报告期标的公司净资产为负；

2、依据企业会计准则规定，企业负有义务股东回售条款，针对相对应责任消除以前的各本年度/期内，仍应确定复购责任有关的债务及利息费用。由于上述原因，标的公司在报告期末确定股份回购责任26,250,000.00元，与此同时抵减资本公积金26,250,000.00元，造成标的公司汇报期末净资产为-2,917,048.97元。如不考虑到公司股东回售条款危害，标底公司净资产为23,332,951.03元；

3、为确保芯傲华及这轮别的投资者权益，标的公司对芯傲华及这轮别的投资者也承担股份回购责任。

（三）买卖标价及自有资金

经公司与本次交易各方商议，根据标的公司已经完成单晶硅片引线键合机器设备（熔化引线键合机器设备和混合引线键合机器设备）交货至国内主要集成电路制造加工厂进行检测；标的公司单晶硅片引线键合机器设备将来行业前景；产业链投资者和行业知名私募投资基金对标的公司价值的认可，明确标的公司投前估值金额为7亿人民币。

公司全资子公司芯傲华拟rmb1亿美元增资扩股标的公司，增资扩股后直接持有标的公司10.4822%股份，相匹配标的公司rmb157.1429万元注册资金。资金来源为企业自己和自筹经费。

注：

1、合肥市起航恒鑫项目投资基金合伙企业（有限合伙企业）为产业下游产业长鑫科技集团股份有限公司的相关性投资主体，将有望为标的公司产生客户订单，鉴于其在集成电路制造领域的优势影响力，给予他们一定投前估值折扣优惠，通过和利益相关方共同商定其本次增资的投前估值金额为5亿人民币；

2、上海市芯鸿达企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）为标的公司员工持股平台，标的公司为鼓励骨干员工，以3.62元/1元注册资金向员工持股平台公开增发100万余元注册资金，同时由上海市芯鸿达企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）自上海市芯兴达企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）惩处同样价钱转让获得标的公司50万注册资金；

3、芯傲华与其余投资者本次增资标的公司的投前估值金额为7亿人民币；

4、由于本次交易员工持股平台增资扩股必须在于这轮投资者增资扩股进行工商变更登记手续，故这轮投资者的每1元注册资本的增资价格以相匹配标的公司投前估值/标的公司进行员工持股平台增资扩股之后的注册资金1,100万测算得之。合肥市起航恒鑫项目投资基金合伙企业（有限合伙企业）增资价格为45.45元/1元注册资金；芯傲华与其余投资者本次增资价格是63.64元/1元注册资金。

5、除芯傲华之外的这轮投资者详情如下：

■

（四）本次交易前后左右标底公司组织结构

在芯傲华本次增资与此同时，合肥市起航恒鑫项目投资基金合伙企业（有限合伙企业）、苏州市聚源振芯股权投资合伙企业（有限合伙企业）、合肥市石溪兆易创智创投基金合伙企业（有限合伙企业）、合肥市晶聚集芯项目投资基金合伙企业（有限合伙企业）、苏州市声谷东证智象创投核心（有限合伙企业）、南通市东证辰象创投核心（有限合伙企业）、晋江市冯源晟芯自主创业投资合伙企业（有限合伙企业）、平潭县冯源威芯股权投资合伙企业（有限合伙企业）也将对标的公司开展增资扩股，增资扩股总金额rmb2.30亿人民币。上海市芯鸿达企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）为标的公司员工持股平台，增资扩股rmb362.00万余元，相匹配标的公司100.00万元注册资金。这轮投资者及上海芯鸿达企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）实际增资扩股金额及申购标的公司增加注册资金如下所示：

企业：万余元

■

本次交易完成前标底公司组织结构：

■

注：

1、截至本公告日，以上中各股东的认缴出资额已认缴；

2、截至本公告日，以上中各股东不会有资金占用费、违规担保等损害标的公司权益的情况。

本次交易完成后标底公司组织结构：

■

本次交易完成后，芯傲华变成芯慧联新第二大股东，为每一个投资者公司股东中的第一大股东。

（五）标的公司执行董事、公司监事分配

本次交易完成后，标的公司股东会由7人组，在其中1由芯傲华候选人；标的公司不设监事会，设公司监事1人。

四、对外开放投资协议书主要内容

芯傲华拟与本次交易利益相关方签定《增资协议》《股东协议》，关键具体内容如下：

（一）增资协议

这轮投资者：

这轮投资者一：上海市芯傲华科技公司

这轮投资者二：合肥市起航恒鑫项目投资基金合伙企业（有限合伙企业）

这轮投资者三：苏州市聚源振芯股权投资合伙企业（有限合伙企业）

这轮投资者四：合肥市石溪兆易创智创投基金合伙企业（有限合伙企业）

这轮投资者五：合肥市晶聚集芯项目投资基金合伙企业（有限合伙企业）

这轮投资者六：苏州市声谷东证智象创投核心（有限合伙企业）

这轮投资者七：南通市东证辰象创投核心（有限合伙企业）

这轮投资者八：晋江市冯源晟芯自主创业投资合伙企业（有限合伙企业）

这轮投资者九：平潭县冯源威芯股权投资合伙企业（有限合伙企业）

员工持股平台：

上海市芯鸿达企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）（下称“芯鸿达”）

企业：

芯慧联新（苏州市）科技公司（下称“企业”或“芯慧联新”）

目前公司股东/股东：

目前公司股东一：上海市芯欣聚科技发展中心（有限合伙企业）（下称“上海市芯欣聚”）

目前公司股东二：上海市芯华盛企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）（下称“上海市芯华盛”）

目前公司股东三：上海市芯兴达企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）（下称“上海市芯兴达”）

目前公司股东四：上海市芯盛达科技发展中心（有限合伙企业）（下称“上海市芯盛达”）

目前公司股东五：常熟市大科园创业投资有限公司

目前公司股东六：上海市半导体装备材料产业项目投资基金合伙企业（有限合伙企业）

目前公司股东七：南通市东证瑞象创投核心（有限合伙企业）

目前公司股东八：海南省启宣投资合伙企业（有限合伙企业）

目前公司股东九：海南省启禾自主创业投资合伙企业（有限合伙企业）

控股股东：刘红军

第二条企业本次投资前后左右股权变更状况

2.2 本次增资/本次投资：

2.2.1 这轮投资者增资扩股

多方共同商定，这轮投资者允许根据本协议约定的条款和条件对企业进行增资扩股，总共向企业投资rmb23,000.0000万余元，在其中；

(1)这轮投资者一允许根据本协议约定的条款和标准以人民币10,000.0000万余元（英文大写：壹亿元整）的对价（下称“投资者一增资款”）对企业开展增资扩股（下称“投资者一增资扩股”），在其中157.1429万余元（英文大写：壹佰伍拾柒万贰仟肆佰贰拾玖元）用以申购企业新增加注册资金，其他部分记入企业资本公积金。于交收日，这轮投资者一持有公司充足稀释液的基础上的10.4822%股份。

(2)这轮投资者二允许根据本协议约定的条款和标准以人民币6,000.0000万余元（英文大写：陆仟万元整）的对价（下称“投资者二增资款”）对企业开展增资扩股（下称“投资者二增资扩股”），在其中132.0000万余元（英文大写：壹佰叁拾贰万元）用以申购企业新增加注册资金，其他部分记入企业资本公积金。于交收日，这轮投资者二持有公司充足稀释液的基础上的8.8050%股份。

(3)这轮投资者三允许根据本协议约定的条款和标准以人民币1,000.0000万余元（英文大写：贰仟万元整）的对价（下称“投资者三增资款”）对企业开展增资扩股（下称“投资者三增资扩股”），在其中15.7143万余元（英文大写：壹拾伍万柒仟壹佰肆拾叁元）用以申购企业新增加注册资金，其他部分记入企业资本公积金。于交收日，这轮投资者三持有公司充足稀释液的基础上的1.0482%股份。

(4)这轮投资者四允许根据本协议约定的条款和标准以人民币2,000.0000万余元（英文大写：贰仟万元整）的对价（下称“投资者四增资款”）对企业开展增资扩股（下称“投资者四增资扩股”），在其中31.4286万余元（英文大写：叁拾壹万肆仟贰佰捌拾陆元）用以申购企业新增加注册资金，其他部分记入企业资本公积金。于交收日，这轮投资者四持有公司充足稀释液的基础上的2.0964%股份。

(5)这轮投资者五允许根据本协议约定的条款和标准以人民币2,000.0000万余元（英文大写：贰仟万元整）的对价（下称“投资者五增资款”）对企业开展增资扩股（下称“投资者五增资扩股”），在其中31.4286万余元（英文大写：叁拾壹万肆仟贰佰捌拾陆元）用以申购企业新增加注册资金，其他部分记入企业资本公积金。于交收日，这轮投资者五持有公司充足稀释液的基础上的2.0964%股份。

(6)这轮投资者六允许根据本协议约定的条款和标准以人民币500.0000万余元（英文大写：伍佰万元整）的对价（下称“投资者六增资款”）对企业开展增资扩股（下称“投资者六增资扩股”），在其中7.8571万余元（英文大写：柒万捌仟伍佰柒拾壹元）用以申购企业新增加注册资金，其他部分记入企业资本公积金。于交收日，这轮投资者六持有公司充足稀释液的基础上的0.5241%股份。

(7)这轮投资者七允许根据本协议约定的条款和标准以人民币500.0000万余元（英文大写：伍佰万元整）的对价（下称“投资者七增资款”）对企业开展增资扩股（下称“投资者七增资扩股”），在其中7.8571万余元（英文大写：柒万捌仟伍佰柒拾壹元）用以申购企业新增加注册资金，其他部分记入企业资本公积金。于交收日，这轮投资者七持有公司充足稀释液的基础上的0.5241%股份。

(8)这轮投资者八允许根据本协议约定的条款和标准以人民币600.0000万余元（英文大写：陆佰万元整）的对价（下称“投资者八增资款”）对企业开展增资扩股（下称“投资者八增资扩股”），在其中9.4286万余元（英文大写：玖万肆仟贰佰捌拾陆元）用以申购企业新增加注册资金，其他部分记入企业资本公积金。于交收日，这轮投资者八持有公司充足稀释液的基础上的0.6289%股份。

(9)这轮投资者九允许根据本协议约定的条款和标准以人民币400.0000万余元（英文大写：肆佰万元整）的对价（下称“投资者九增资款”，与投资者一增资款、投资者二增资款、投资者三增资款、投资者四增资款、投资者五增资款、投资者六增资款、投资者七增资款、投资者八增资款合称为“增资款”）对企业开展增资扩股（下称“投资者九增资扩股”，与投资者一增资扩股、投资者二增资扩股、投资者三增资扩股、投资者四增资扩股、投资者五增资扩股、投资者六增资扩股、投资者七增资扩股、投资者八增资扩股合称为“本次投资”或“本次增资”），在其中6.2857万余元（英文大写：陆万贰仟捌佰伍拾柒元）用以申购企业新增加注册资金，其他部分记入企业资本公积金。于交收日，这轮投资者九持有公司充足稀释液的基础上的0.4193%股份。

2.2.2 员工持股平台增资扩股及公司股权转让

为了进一步创建、完善企业长效激励机制，吸引留下杰出人才，不断加强企业员工积极性，多方允许公司实施股权激励计划（职工在芯鸿达方面完成对企业间接持股），由芯鸿达申购企业100万余元注册资金，增资扩股认购价格为3.62元/注册资金，同时由芯鸿达自上海市芯兴达处转让获得企业50万注册资金，该等认购资金实际付款进展依照董事会及股东大会审议通过的股权激励方案及相关配套文档实行。

抵赖分歧，多方允许，本次增资中员工持股平台增资扩股及公司股权转让进行工商变更登记后，再执行这轮投资者增资扩股工商变更登记手续。

为进一步明确，目前公司股东允许舍弃其依据适用中国法律法规、规章、公司股东间协议或任何其他理由就本次增资所享有的优先认购权、反溶解权及可能出现的其他所有优先性或否定性权利。

2.6 本次增资结束后的股东权益

多方允许，自交收日起，这轮投资者及员工持股平台应当按照规章及股东协议的约定，从总体上根据本次增资所取得的企业股份具有做为股东的一切权利（包含但是不限于交收日时未分配股息红利、个人公积金以及公司别的依规提取各种股票基金），并要担负它作为股东应承担的一切责任。

交收日后，如基于中国法律法规限制，买卖文档授予这轮投资者的一切支配权没法充分实现，服务承诺方（即芯慧联新、其创始股东上海市芯欣聚、上海市芯华盛、上海市芯兴达、上海市芯盛达、芯鸿达及其芯慧联新控股股东）将采取我国法律允许的其他方式，在较大范围之内实现交易文档合同约定的这轮投资者正当利益；除创始股东以外的其他目前公司股东将采取我国法律允许的其他方式，尽其商业上之有效努力创造买卖文档合同约定的这轮投资者正当利益。

格外的，抵赖分歧，员工持股平台中所注册登记的普通合伙及有限合伙为市场份额委托持有者，财产份额实际所属状况依照董事会及股东大会审议通过的股权激励方案、授于分配原则及相关配套文档承诺明确。

第三条前提条件

3.1 这轮投资者执行付款增资款的责任义务在于以下条件（每一项均称“前提条件”）在根据本协定第4.1条付款增资款之日或以前所有获得满足或者被这轮投资者书面形式免除：

3.1.1 企业已经取得本次增资所必须的全部政府批准、审批和办理手续（如有）；

3.1.2 这轮投资者已经取得本次增资所必须的内部结构准许、审批和办理手续（如有）；

3.1.3 服务承诺方根据本约定书所作出的服务承诺、确保始终保持真正、详细、精确，而且没有任何违反本约定书及服务承诺与保障的个人行为；公司集团（指芯慧联新以及已有的及未来的国有独资、子公司及其控制的许多法律实体）的财产、负债和股东权利状况都是真实的，本次投资进行相关财务尽职调查的负债表、利润表在内的财务报告、财务凭证、合同和协议、外部环境工作人员采访都是真实的，如实陈述公司经营状况和资产情况；公司已经向这轮投资者充足、详细公布企业的对外担保、债务、起诉及诉讼、行政处分及其其他与本次增资相关消息，服务承诺该等相关信息均是真正、精确及完备的；不会有未与这轮投资者公布的对外开放（包含股东）做担保、质押、或有负债、超大金额未处理废料、行政处分，标的金额超出500万或可能造成企业正常运营受到阻碍的诉讼、诉讼情况等；

3.1.4 这轮投资者圆满完成对公司业务、技术性、法律法规和财务的财务尽职调查，企业下属公司和财务、财产、专利权、工作人员、业务流程等各个方面具备独立经营水平，并且对大股东（即上海市芯欣聚）及其关联方不会有重要依靠；

3.1.5 本协定规定或者是为进行本次增资而需要提交或签定的内容和形式符合规定且这轮投资者承认的有关增资扩股和更改的买卖文档都已获得适度签定及提供；且不存在妨碍本次增资完成别的重大事情；

3.1.6 截止到交收日，公司集团在营销、技术性、法律法规、会计、高管等多个方面无重大不良影响或重大不利变化；

3.1.7 企业已就本次增资得到全部必需受权，包含已经按照其全局性文件的规定做出股东会决议和股东会议决议，准许本次投资和全部买卖文档，准许依据本协定修定企业章程等相关文件，同时向这轮投资者给予反映上述情况事项书面决定，该准许持续有效，且目前公司股东舍弃就本次增资拥有的优先认购权及可能出现的其他所有优先性或否定性权利；

3.1.8 截止到交收日，不存在什么不益于公司集团的法院判决书、仲裁委员会裁定、政府部门裁定或是法律法规（a）限定、严禁、延迟时间或者以其他方式阻拦或是寻找阻拦本次增资顺利完成；（b）并对执行买卖文档项下责任或者对本次增资构成重大不良影响；或（c）限定公司集团的运营进而构成重大不利变化；

3.1.9 服务承诺方已经向这轮投资者出示相应证明材料，证实此条上述前提条件已经全部获得满足。

3.2 这轮投资者有权利但是没有责任无论什么时候免除以上前提条件中的一项或多项。

3.3 多方进一步明确，一切被这轮投资者书面形式免除的增资款付款的先决条件将成为服务承诺放在交收后需要在本轮投资者书面形式标准的合理期限内立即履行的义务，然后由服务承诺方于该等书面形式免除做出之日起五（5）日内向型这轮投资者出示内容与形式令这轮投资者令人满意的承诺书或证明材料，对于该等义务作出相应服务承诺。

第四条交收

4.1 这轮投资者在本协定起效且本协定第三条承诺的先决条件所有造就后十（10）个工作日日内或多方再行书面确认的许多期限内，向领导特定账户缴纳增资款。

格外的，针对员工持股平台来讲，其获得企业股份的交收时间按企业股东大会做出允许其对于企业进行增资扩股的决议之日为标准。员工持股平台最迟应当2025年12月31日以前依照员工股权激励计划方案的相关规定进行对企业的实缴出资责任。

抵赖异议，各这轮投资者的交收能够分别依次进行，且对每一这轮投资者来讲，其所适用的交收日指其根据本协议的约定完成其应付增资款付款之日。

4.2 股份公司章程及出资证明

企业应当交收日将这轮投资者及员工持股平台根据本次增资所取得的相对应的企业证券登记于企业的股份公司章程，并且于交收日向这轮投资者及员工持股平台出示反映这轮投资者及员工持股平台根据本次增资所获得的股份的实缴出资的出资证明、股份公司章程扫描文件。

企业在接到本协定第4.1条上述增资款后三（3）个工作日日内，向这轮投资者及员工持股平台出示公司股东出资证明、股份公司章程正本。出资证明史料记载事宜必须符合《中华人民共和国公司法》的需求，然后由公司法人代表签字加盖公司印章。企业在接到第4.1条上述增资款后二十（20）个工作日日内，应进行这轮投资者增资扩股及其竞选这轮投资者一及这轮投资者二各自候选人执行董事为董事的工商变更登记/登记手续，同时向这轮投资者给予本次增资之后的企业营业执照（复印件加盖公章）。本协定其他多方应采取全部必需行为并签订全部必须的文件或公文以配合完成该等工商变更登记/登记手续。

4.3 这轮投资者于本次投资交收日后，依照本协定第2.3条上述股权比例与其它多方共享公司本次增资前后期值盈余公积。

第六条责任义务

6.1 公司与创始股东（指上海市芯欣聚、上海市芯华盛、上海市芯兴达、上海市芯盛达、芯鸿达）的责任义务

6.1.1 确保根据本协议约定的标准、数量和价钱新增加注册资金，并依据相关政府部门的相关规定与本约定书及时完成工商变更登记手续等有关必需程序流程。此次申请办理增资扩股公司变更的费由公司承担；

6.1.2 在协议签订之日至交收日中间，除非是获得这轮投资者的事前书面确认，公司集团不得使用下列个人行为：

(1) 以直接和间接方法出售公司集团公司股份，或者对公司集团股份设置质押贷款或进行别的使之支配权受限制安排；

(2) 新增加、分派、发售、选购、偿还或复购公司集团的所有总股本，或进行收购、并入或公司分立；

(3) 对公司集团一切资金进行质押物、处置资产；

(4) 公布、付款或/或进行公司集团的所有股利分配发放或分派；

(5) 公司集团向一切实体线或普通合伙人给予会计性支助、贷款或贷款担保；

(6) 提升公司集团一切超出或已超rmb2,000万元债务、义务、责任或花费，或放弃公司集团一切超出或已超rmb1,000万元债务、利益、支配权或盈利；

(7) 公司集团出现任何超出或已超rmb1,000万元资本性支出；

(8) 存在重大不好事宜，或其它可能对公司集团运营的特性或范畴造成严重不利影响的个人行为。

6.1.3 在协议签订之日至交收日中间，若出现对公司集团运营产生重大不好事宜，应当及时书面通知这轮投资者，并按照这轮投资者需要提供这轮投资者就得事宜所需要了解的信息内容；

重要不好事宜包含但是不限于：

(1) 公司集团经营宗旨和业务范围的重要不利变化；

(2) 公司集团产生债务和无法偿还全部债务的违约纠纷，每笔金额超过1,000万余元的高额退换货；

(3) 公司集团产生或预估遭到超出资产总额10%以上巨大损失；

(4) 公司集团生产经营的外部环境存在重大不利变化；

(5) 涉及到公司集团的重要诉讼仲裁，法院依法撤消股东大会、股东会决议；

(6) 公司集团或控股股东或执行董事、公司监事、高管人员、核心技术人员产生超大金额无法偿还全部债务的情况或受到政府部门监督机构、行业自律组织的立案查处或惩罚、处罚，及其触犯刑法；

(7) 董事、公司监事、高管人员、核心技术人员存在重大不好变化。

6.2 这轮投资者的责任义务

6.2.1 根据本协议约定的金额时限，按时发放执行增资款的支付责任；

6.2.2 相互配合公司申请此次股份增资扩股的相关手续，包含但是不限于签定有关文件及打算有关公司变更材料及；

6.2.3 确保其于本协定项下付款增资款的资金来源依法依规，不会有对企业IPO可能出现潜在性不良影响。

第八条协议书法律效力

8.1 本协定经公司的法定代表人签名加盖单位公章、合伙企业的执行事务合伙人委派代表签名加盖单位公章、及其普通合伙人一方签字确认起效。

8.2 经双方商议并达成书面形式一致，本协定可以提前消除。

8.3 除本协定另有约定外，如果发生以下任一情况的，任何一方有权利以书面形式通知的形式停止本协定而不需要承担相应合同违约责任，本协定自通告送到之日停止。企业应当本协议终止之日起十（10）个工作日日内，向这轮投资者退还其已支付的增资款及造成的相应贷款利息：

(1) 非因任何一方缘故，因为相关负责人政府部门或其它地方政府的缘故，造成本协定不能履行的；

(2) 因不可抗力原因，造成本协定不能履行的。

8.4 抵赖异议，若这轮投资者履行本协议约定的协议书合同解除权但是其他多方不肯停止本协定，则本协定对除履行协议书合同解除权的这轮投资者以外的其他多方仍然具有法律约束力，不受影响不肯停止本协定的许多多方在合同项下分别的权利和义务，但在这种情况下别的多方需协同配合，再次签定或修定投资合同和有关法律条文（如可用）。此外，为防止异议，任一这轮投资者在本协定项下权利义务均是互不相关，相互之间不承担责任。

第九条合同违约责任

9.1 任何一方（守约方）违反本协议书，造成其他方（守约方）亏损的，解决因为违规行为给守约方造成的经济损失予以赔偿。亏损赔偿费理应等同于因毁约所导致的全部损失，除此之外，守约方还应承担守约方因维护自己的权益、追偿债务而造成的相关费用（包含但是不限于仲裁费、保全费、保护保险费用、律师代理费等），本协定另有约定的除外。

9.2 本协定实施后，这轮投资者应根据本协议的约定的条件和时限全额付款增资款。如这轮投资者无法根据本约定书执行增资款缴纳责任的，且逾期超过三十（30）个工作日日的，公司有权消除本协定且有权利要求这轮投资者根据本协议解除完该等这轮投资者应支付增资款每日万分之二（0.02%）的要求向领导赔偿损失。

9.3 除本协定另有约定外，在交收日前，以下一切情况发生的时候，这轮投资者有权利提早最少五(5)个工作日日以书面形式通知别的多方消除本协定，本协定自通知中标明的消除起效日消除：

(1) 任一服务承诺放在买卖文档项下的阐述或保证存有与事实不符或者有忽略，且上述情况与事实不符或忽略事宜对任一公司集团（即企业或者其子公司）或这轮投资者造成严重不良影响；

(2) 任一服务承诺方未按买卖文档的承诺履行其在投资文档项下的承诺、服务承诺、责任，并且经过这轮投资者传出书面形式催告函后三十(30)日内并未采取相应的防范措施，所以该等未履行对任一公司集团（即企业或者其子公司）或这轮投资者造成严重不良影响；或

(3) 如交收非因投资者导致不能在签署日起六十(60)日内进行的。

抵赖异议，如服务承诺聚瑞任一方违背的阐述、确保、服务承诺、承诺或责任自身已带有重要不良影响之义，则违背该等阐述、确保、服务承诺、承诺或责任自身将视为形成了本9.3条第(1)及(2)账款中的对公司集团造成严重不良影响。

如本协定项下交收后责任未按照约定顺利完成整顿或获得这轮投资者的免除允许或延期外，且经这轮投资者传出书面形式催告函后三十(30)日内并未采取相应的防范措施，则每贷款逾期一日，这轮投资者有权利要求创始股东向这轮投资者担负已支付增资款总额万分之二（0.02%）作为违约金。

9.4 除非是可以提供证据表明是是非非企业个人原因，企业无法按照本协议的约定在负责人工商局申请办理与本次增资相关的工商变更登记/登记手续（包含但是不限于股份、规章、执行董事、公司监事等工商变更）（若因负责人市场监督管理部门原因造成的审核延迟时间，多方商议增加该时限除外）的，每逾期一天，公司应偿还这轮投资者其拟增资款总额万分之二（0.02%）作为违约金。假如逾期超过三十（30）个工作日日的，这轮投资者有权利消除本协定，企业应在收到这轮投资者书面形式通知后五（5）个工作日日内退还这轮投资者已支付的增资款及按到时候全国各地银行间同业拆借核心发布的五年期市场报价利率（LPR）测算利息作为违约金。

9.5 除非是这轮投资者再行书面确认共同负责的以外，服务承诺方承诺，如公司集团由于在交收日以前的事宜违背管控法律法规、政策法规、行政规章而被罚款的、违背它与任何第三方签订的合同书所引发的毁约或承担责任、以及未严格履行其应承担义务向任何第三方承担花费（包含但是不限于应对员工工资、应对城镇职工社保及公积金、应缴纳税费等），可能会导致这轮投资者遭到或承担任何责任、危害、损害、花费亏损的，服务承诺中应连同地向这轮投资者进行赔付，以确保这轮投资者恢复到未遭到或担负该等义务、危害、损害、费用情况。

（二）股东协议

第二十三条投资者公司股东的优先支配权（反溶解权、优先选择售卖权、优先认购权、优先清算权、复购与赎回权、追随项目投资权）

……

（5）复购与赎出

如出现如下所示状况（“复购事情”），投资者公司股东有权在了解或应知该等情况发生之日起十二个（12）个月要求其（通称“复购方”）对投资人公司股东持有的股份完成复购，如果企业没能在投资者公司股东明确提出复购后因为任何理由造成依照本协定约定期限进行购买的，控股股东以其所持企业股权处置使用价值为准担负复购义务。开启股份回购标准如下所示：

（a）违背诚实信用原则

违背诚实信用原则就是指：服务承诺方不履行诚信友善责任，发生诈骗等重要信用问题（包含但是不限于：①立即或者变相侵吞公司财产；②向投资者公司股东所提供的会计资料等信息存有虚报或重大遗漏；③违反本协议书第五条、第十条、第二十一条及其第二十三条承诺中包含但是不限于产生投资者公司股东未允许或毫不知情对外担保、账外市场销售、将所持有的股份向第三方质押贷款、将企业关键财产、知识产权转让、卖掉或授权他人使用（为公司及其子公司外部融资给予质押、质押贷款、贷款担保或是构建第三方利益以外），并构成达标发售或资本运营障碍情况；或④不能在会计期间完毕后六（6）个自然月内出示孑有证券资格的会计事务所财务审计的布年度审计报告，或者被上述情况审计公司出示非标准审计报告意见（即标准无保留意见以外的任何审计报告意见）。

（b）投资者公司股东没能在2030年6月30日之前完成达标撤出：

达标撤出指：（i）达标发售；或（ii）公司被上市企业以股权或现金收购，或者被其他企业以全现金方式回收，且投资者股东年化回报率不少于10%（单利）；

（c）公司集团产生侵犯知识产权个人行为进而造成公司集团长期运营遭受重要不利影响的或对企业达标发售造成严重不利影响的；

（d）企业公司股东的复购事情/情况被触发的，或者公司公司股东（包括公司一切将来公司股东）规定复购所持有的企业股份或股份的。

复购额度为投资人公司股东各自增资扩股额度再加上按照本公约算的回购利率测算利息，或投资者公司股东所占据企业进行复购时最近一期经审计净资产额市场份额二者孰高金额。上述情况回购利率为10%（年化利率单利），但是若开启本协定本第二十三条第（5）项（a）款所述情况（即违背诚实信用原则），回购利率为20%（年化利率利滚利）。

复购额度计算方法如下所示：

针对每一投资者公司股东来讲：复购额度=投资者公司股东分别轮数的增资扩股额度×（1 回购利率×T÷365），在其中T为投资者向领导实际支付股本金之日至复购合同款所有付款之日的日历日数。每一投资者的项目投资期限自付款分别轮数增资扩股合同款之日开始计算，至复购额度付款成功之日止。

复购次序如下所示：投资者公司股东需在了解或应知复购事件触发后十二个（12）个月，应先向领导传出复购通告，若公司在接到投资者股东回购消息后一百二十（120）日内没完成购买的，投资者公司股东有权利要求控股股东对复购责任承担责任，且控股股东应当在收到投资者股东回购消息后九十（90）日内完成支付结束资金回笼账款责任。控股股东担负复购责任时仅限以其所持企业股权处置使用价值为准负责任。

不管本协定是不是出现任何反过来承诺，1）各投资者公司股东应有着先于创始股东（但投资者股东之间为同样选秀权）的回购权，则在创始股东与此同时履行回购权时，各投资者公司股东有权利先于一切创始股东得到投资者股东回购合同款，在投资者公司股东得到所有投资者复购合同款前，复购方不得为一切创始股东支付任何复购合同款；如到时候复购方无充足资金拨付各投资者股东所有复购合同款，则投资者股东之间应根据其分别应所获得的所有复购合同款数额的相对性占比得到复购方收取的复购合同款；2）如企业在交收日后引进新股东，投资者公司股东应拥有与新股东（即除创始股东和投资者公司股东之外的企业公司股东）同样顺位的回购权，投资者公司股东有权利与新股东与此同时得到相应的复购合同款，如到时候复购方无充足资金拨付投资者股东及新股东的所有复购合同款，则投资者公司股东跟新公司股东应根据其分别应所获得的所有复购合同款数额的相对性占比得到复购方收取的复购合同款。针对复购放在此款1）、2）项下未全额支付的那一部分，投资者公司股东跟新公司股东均有权规定复购放在修复购买能力后继续按照本第（5）条的承诺付款。

……

五、此次境外投资对公司的影响

本次交易根据公司半导体材料业务流程战略发展规划与发展需求，有助于推动企业在半导体业务领域的扩展，健全企业半导体材料产业发展规划，进一步提升企业整体竞争能力。

本次交易完成后，标的公司将会成为公司全资子公司芯傲华的参股子公司。

六、此次对外开放投资风险剖析

（一）运营风险

（二）科研开发风险性

（三）核心技术人员流失风险性

（四）销售业绩亏钱的风险性

特此公告。

大连市百傲化学有限责任公司股东会

2025年1月24日

责任编辑：肖晓晨

THE END

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