中盐内蒙化工股份有限公司有关以集中竞价交易方式回购股份的复购报告

证券代码：600328 股票简称：中盐化工 公示序号：2024-092

中盐内蒙化工股份有限公司

有关以集中竞价交易方式回购股份的复购报告

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性依规负法律责任。

核心内容提醒：

● 回购股份额度：不低于人民币 5,000万余元（没有）并且不高过rmb 10,000 万余元（含），在其中用以股权激励计划或股权激励资金不超过资金总额的50%；用以维护保养企业的价值及股东权利资金不少于资金总额的50%。最后实际复购资金总额及占有率以实物为准。

● 回购股份自有资金：企业自筹资金及银行复购专项贷款。

● 回购股份主要用途：不超过50%用来股权激励计划或股权激励，不少于50%用以维护保养企业的价值及股东权利。

● 回购股份价钱：总额不超过12.60元/股（含）,该价格不超过企业董事会审议通过复购决定前30个交易日公司股票交易均价的150%。

● 回购股份方法：根据上海交易所系统以集中竞价交易方式复购。

● 回购股份时限：用来股权激励计划或股权激励用途自公司股东大会批准本次回购股权应急预案之日起12 个月内；用以维护保养企业的价值及股东权利用途自公司股东大会批准本次回购股权应急预案之日起3个月内。

● 有关公司股东存不存在减持计划：董事、公司监事、高管人员、大股东、控股股东及一致行动人、持仓5%以上的股东不久的将来三个月、将来六个月内暂时没有减持计划。若未来上述情况行为主体明确提出减持计划，企业将根据法律法规要求及时履行信息披露义务。

● 有关风险防范：

1. 本次回购股权存有复购时间内企业股价不断超过回购价格限制，造成复购计划方案无法实施或只有一部分执行风险。

2. 如果发生对企业股票交易价格产生不利影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外界客观条件发生变化，或其它造成董事会报请停止本次回购计划方案的事宜产生，则存在复购计划方案无法实施或是根据相关规定变更或停止本次回购计划方案风险。

3. 企业本次回购股权不久的将来适合机会用以股权激励计划或股权激励与维护企业的价值及股东权利。若公司没能在相关法律法规规定期限内执行以上主要用途，则存在已复购未授出或者未出售股票注销风险性。

4. 遇有监督机构施行一个新的复购有关行政规章，造成本次回购执行过程中应该根据管控最新政策调节复购相对应条款风险性。

一定会在复购时间内根据市场情况适时回购股份，并依据回购股份事项工作进展及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、复购策略的决议及实施程序流程

（一）2024年12月5日，中盐内蒙化工股份有限公司（下称“企业”）举办第八届董事会第二十六次大会，会议以6票允许、0票反对、0票放弃审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。

（二）2024年12月23日，公司召开2024年第二次股东大会决议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。

（三）2024年11月22日企业收盘价格为8.11元/股，企业最近一期（2024年9月30日）净资产（归属于母公司其他综合收益（或股东权利）总计11,944,640,608.38元/资本公积（或总股本）1,471,700,357.00元）为8.12元/股。合乎《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》第二条“上海证券交易所（下称本所）注册的公司，因以下情形复购本公司股份（下称回购股份），可用本指引……（四）为保障企业的价值及股东权利所必须。前述第（四）项所说情况，必须符合下列条件之一：（一）企业股市收盘要低于最近一期净资产……”的有关复购标准要求。董事会召开时长、程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》相关董事会召开时长和流程的需求。

二、复购应急预案主要内容

本次回购应急预案主要内容如下所示：

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（一）回购股份的效果

为贯彻“以投资人为根本”上市公司发展战略，维护公司全体股东利益，贯彻落实企业“管理提升重收益”的行动计划，根据对公司未来持续稳定发展的自信和对企业价值的认可，融合公司经营状况及经营情况等多种因素，推动股价合乎实际价值，促进公司健康可持续发展。

（二）拟复购股份的种类

企业公开发行的人民币普通股 A 股。

（三）回购股份的形式

本次回购股权拟通过上海交易所系统以集中竞价交易方式开展股份回购。

（四）回购股份的实行时限

1. 此次用以股权激励计划或股权激励用途复购执行时限为自企业股东大会批准本次回购股权应急预案之日起12 个月内；用以维护保养企业的价值及股东权利用途复购执行时限为自企业股东大会批准本次回购股权应急预案之日起3个月内。

2. 公司将根据股东大会授权，在认购时间内根据市场情况适时做出认购管理决策并给予执行。假如碰触下列条件，则复购时限提早期满：

（1）若是在复购时间内，复购资金分配金额达到最高额，则复购计划方案实施完毕，复购期限自该日起提早期满；

（2）若是在复购时间内，复购资金分配金额达到注册资本最低，则复购计划方案可自公司管理人员决定终止本复购计划方案之日起提早期满；

（3）如果企业股东会议决议停止本复购计划方案，则复购期限自股东会议决议停止本复购计划方案之日起提早期满。

3. 企业禁止在以下期内回购公司股份：

（1）自很有可能对该企业股票交易价格产生不利影响的重大事项产生之日或在决策的过程中至依规公布之日；

（2）证监会和上海交易所要求其他情形。

4. 本次回购执行期内，企业股票若因筹备重大事情连续停牌10 个交易日以上，复购计划方案将于股票解禁后推迟执行并及时披露。

（五）拟回购股份的用处、总数、总股本的占比、资金总额

1. 拟回购股份的用处：

本次回购股权将作为股权激励计划或股权激励与维护企业的价值及股东权利。在其中，用来股权激励计划或股权激励的股权总数不超过复购总数的50%；用以维护保养企业的价值及股东权利的股权总数不少于复购总数的50%，且这部分购买的股权拟按有关规定用以后面售卖。如公司后续有需变动所回购股份用途，企业将按有关规定履行相关审议程序及信息披露义务，以上主要用途若没能在股份回购执行完毕之后36个月内使用完毕，并未所使用的该等已回购股份将予以注消。如国家对于有关政策进行变更，则本复购计划方案按变更后的现行政策推行。

2. 拟用于回购股份的资金总额：

本次拟用以购买的资金总额不低于人民币 5,000万余元（没有）且总额不超过 10,000 万余元（含），在其中用以股权激励计划或股权激励资金不超过资金总额的50%；用以维护保养企业的价值及股东权利资金不少于资金总额的50%。实际复购资金总额和二项主要用途资产占比以复购届满或复购实施完毕时具体复购所使用的资金总额及二项主要用途资产占有率为标准。

3. 拟回购股份的总数、总股本的占比：

本次回购价钱总额不超过12.60元/股（含）,该价格不超过企业董事会审议通过复购决定前30个交易日公司股票交易均价的150%。按复购资金总额限制rmb10,000万余元（含）计算，预计可回购股份数量达到7,936,507股，占公司当前总股本0.54%，（在其中：用来股权激励计划或股权激励的股权不超过可回购股份数量50%；用以维护保养企业的价值及股东权利的股权不少于可回购股份数量50%）；按复购资金总额低限rmb5,000万余元（没有）计算，预计可回购股份数量达到3,968,253股，占公司当前总股本0.27%，（在其中：用来股权激励计划或股权激励的股权不超过可回购股份数量50%；用以维护保养企业的价值及股东权利的股权不少于可回购股份数量50%）。

如在复购时间内企业实行了资本公积金转增股本、股票分红、配送股票红利等除权除息事宜，企业将根据证监会及上海交易所的有关规定，以复购资产为准对回购股份的总数开展适当调整。实际回购股份数量和占比以复购到期或复购结束时公司的实际复购状况为标准。

（六）回购股份的价格或价格定位、定价政策

本次回购价钱总额不超过12.60元/股（含）,该价格不超过企业董事会审议通过复购决定前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格将于复购执行期内根据企业股价、财务状况和经营情况明确。

如企业在复购时间内实行了资本公积金转增股本、股票分红、配送股票红利等除权除息事宜，企业将根据证监会及上海交易所的有关规定，以复购资产为准对回购价格限制开展适当调整。

（七）回购股份的资金来源

本次回购股权资金来源为企业自筹资金及银行复购专项贷款，在其中自筹资金额度占有率不少于10%，金融机构复购专项贷款额度占要比高过90%。

企业已经取得我国银行股份有限公司巴彦浩特支行开具的《贷款承诺函》，服务承诺专项用于企业股份回购贷款额总额不超过9,000万余元（英文大写：rmb玖仟万元整），借款期限不超过3年。详细2024年12月10日，企业上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于取得金融机构股票回购贷款的公告》（公示序号：2024-080）。

（八）预测复购后公司组织结构的变化情况

若依照本次回购总额低限rmb5,000万余元（没有）和限制rmb 10,000万余元（含），回购价格限制12.60元/股（含）计算，则预估本次回购股权后企业股份的变化情况如下所示：

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注：之上计算数据信息仅作参考，实际复购数量和企业公司股权结构具体变化情况以后面复购执行结束时的实际情况为准。本次回购的用以股权激励计划或股权激励的股权若没能在公布复购结论暨股权变化公告后三年内使用完毕，则并未所使用的部分股份将履行相关操作后给予销户；用以维护保养企业的价值及股东权利的股权将于公布复购结论暨股权变化公示12个月后采用集中竞价交易方式售卖，并且在公布复购结论暨股权变化公告后三年内进行售卖，若公司没能在以上时间内进行售卖，未实施售卖部分股份将履行相关操作后给予销户。

（九）本次回购股权对企业日常运营、会计、产品研发、营运能力、债务履行水平、发展方向及保持发售影响力等可能带来的影响的解读

截止到2024年9月30日，公司未经审计的财务报表如下所示：资产总额为1,900,264.91万余元，归属于上市公司股东的资产总额1,194,464.06万余元，流动资金506,752.45万余元。按2024年9月30日未经审计的财务报表及此次最大复购资产限制10,000万余元计算，复购资产约占公司总截止到2024年9月30日总资产的0.53%，归属于上市公司股东的公司净资产的0.84%，占流动资金的占比为1.97%。

企业本次回购股权方案的实施不会对公司的日常运营、会计、产品研发、营运能力、债务履行水平与未来稳定发展产生不利影响。本次回购股权出台后，公司的股权遍布仍合乎上市公司标准，不受影响企业的上市影响力，不会造成公司控制权产生变化。

（十）上市企业董监高、大股东、控股股东及一致行动人在董事会作出股份回购决定前6个月内能否交易本公司股份的现象，存不存在单独或者与别人联合进行内线交易及操纵市场行为的解释，及在复购阶段的增减持计划

董事、公司监事、高管人员、大股东、控股股东在董事会做出股份回购决定前六个月内没有交易公司股权的情况，不存在单独或者与别人联合进行内线交易及操纵股价的举动。

经查询，2024年9月20日，因董事长陈晓个人申请，其预计于2024年9月20日起六个月内根据上海交易所集中竞价的形式增持公司股份，加持总金额不低于人民币15万余元（含）、总额不超过20万余元（含）。加持不设浮动价格、价格定位，其将结合公司股价波动情况及金融市场整体趋势，适时执行增持计划。截止到复购应急预案披露日，陈晓老先生共持有公司股份141,570股，占公司总股份的0.0096%，均是企业2021年约束性股权激励计划时授于，在其中无限售标准股权47,185股，不足售标准股权94,385股。详细企业《关于董事长增持公司股份计划的公告》（公示序号：临2024-060）。

截止到复购应急预案披露日，公司其他执行董事、公司监事、高管人员、大股东、控股股东及一致行动人在认购期内无增减持公司股份计划。若未来在认购期内拟执行股权增减持计划，企业将根据相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市企业向董监高、大股东、控股股东及一致行动人、持仓5%以上的股东咨询将来3月、以后6月存不存在减持计划的实际情况

截止到复购应急预案披露日，董事、公司监事、高管人员、大股东、控股股东及一致行动人、持仓5%以上的股东不久的将来三个月、将来六个月内暂时没有减持计划。若未来上述情况行为主体明确提出减持计划，企业将根据法律法规要求及时履行信息披露义务。

（十二）建议人提议复购相关情况（如可用）

不适合。

（十三）本次回购股权计划方案的提议人、建议时长、建议原因、建议人们在建议前6个月交易本公司股份的现象，存不存在单独或者与别人联合进行内线交易及操纵市场行为的解释，及在复购阶段的增减持计划

不适合。

（十四）回购股份后依规销户或是转让相关安排

本次回购股权拟用于股权激励计划或股权激励的那一部分将于复购完毕之后3年之内执行进行授于，法定期限未授予部分公司将履行相关程序流程给予销户并减少注册资本；本次回购股权拟用于维护保养企业的价值及股东权利的那一部分将于公布复购结论暨股权变化公示12个月之后选用集中竞价交易方式售卖，并且在公布复购结论暨股权变化公告后3年内完成售卖，若公司没能在以上时间内进行售卖，未实施售卖部分股份将履行相关操作后给予销户。企业将根据《证券法》《公司法》等有关规定申请办理股权销户事项，并及时履行信息披露义务。企业届时依据落实措施状况及时履行信息披露义务。

（十五）企业预防损害债权人利益的有关分配

本次回购股权也不会影响企业的稳定长期运营，不会造成企业产生资金链断裂的现象。若公司产生需销户所回购股份的情况，将再行执行决策制定，做出销户回购股份的决议，并依据《公司法》等相关规定通告债务人，全面保障债务当事人的合法权益。

（十六）申请办理本次回购股权事宜的实际受权

为顺利、高效率、有条不紊地完成公司本次回购股权事宜相关工作，董事会已经在2024年12月23日报请2024年第二次临时性股东大会审议通过，受权公司管理人员及相关人员在有关法律法规范围之内，依照最大程度维护公司及股东利益的基本原则，全权负责申请办理本次回购股权相关的事宜，受权内容包括范畴包含但是不限于：

1.开设复购专用型股票账户及其他相关事项；

2.从法律、政策法规允许的情况下，结合公司与市场的实际情况，申请办理与股份回购有关的其他事项；

3.办理筹集资金、审批等事项，包含但是不限于制做、改动、受权、签定、实行与本次回购股权相关的所有必须的文档、合同书、协议等；

4.结合实际情况确定具体复购机会、价格与总数，落实措施复购计划方案；

5.如监督机构针对回购股份的相关政策产生变化及市场标准产生变化，除涉及相关法律法规、法规和《公司章程》要求需要由股东会、股东会再次决议的事项外，受权公司管理人员对本次回购股权的具体方案等相关事宜开展适当调整；

6.根据适用法律法规、法规和监督机构的相关规定，申请办理别的之上虽没注明但为了此次股份回购所必需的事项。

以上受权自公司股东大会审议通过复购计划方案日起至以上受权事宜办理完毕之日起计算。

三、复购应急预案的不确定因素风险性

（一）本次回购股权存有复购时间内企业股价不断超过回购价格限制，造成复购计划方案无法实施或只有一部分执行风险。

（二）如果发生对企业股票交易价格产生不利影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外界客观条件发生变化，或其它造成董事会报请停止本次回购计划方案的事宜产生，则存在复购计划方案无法实施或是根据相关规定变更或停止本次回购计划方案风险。

（三）企业本次回购股权不久的将来适合机会用以股权激励计划或股权激励与维护企业的价值及股东权利。若公司没能在相关法律法规规定期限内执行以上主要用途，则存在已复购未授出或者未出售股票注销风险性。

（四）遇有监督机构施行一个新的复购有关行政规章，造成本次回购执行过程中应该根据管控最新政策调节复购相对应条款风险性。

一定会在复购时间内根据市场情况适时回购股份，并依据回购股份事项工作进展及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

四、其他事宜表明

（一）复购专用型股票账户的设立具体情况

根据相关规定，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司设立了股份回购专用型股票账户，专用型股票账户详情如下：

持有者名字：中盐内蒙化工股份有限公司复购专用型股票账户

股票账户号：B886997597

（二）复购期内信息公开分配

公司将根据相关法律法规、法规及规范性文件的规定，在执行复购期内及时履行信息披露义务。

特此公告。

中盐内蒙化工股份有限公司股东会

2024年12月31日

证券代码：600328 股票简称：中盐化工 公示序号：2024-090

中盐内蒙化工股份有限公司

2024年第三次股东大会决议决定公示

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。

核心内容提醒：

● 此次会议是不是有无决议草案：无

一、召开和参加状况

(一)股东会举行的时长：2024年12月30日

(二)股东会举办地点：中盐内蒙化工股份有限公司会议厅

(三)出席会议的普通股股东和修复表决权的优先股以及持有股份状况：

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(四)表决方式是否满足《公司法》及《公司章程》的相关规定，交流会组织状况等。

会议由董事会集结，董事长周杰先生组织。交流会采取现场投票和网上投票相结合的举办并决议，大会的集结和举办合乎《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

(五)董事、公司监事和董事长助理的参加状况

1、企业在位执行董事6人，参加6人；

2、企业在位公司监事5人，参加5人；

3、企业董事长助理邓少平泉出席了会议；一部分高管人员出席了大会。

二、提案决议状况

(一)非累积投票提案

1、提案名字：《关于实际控制人延长规范和避免同业竞争相关承诺履行期限的议案》

决议结论：根据

决议状况：

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(二)累积投票提案决议状况

2.00有关竞选执行董事的议案

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(三)涉及到重大事情，5%下列公司股东的表决状况

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(四)有关提案决议的有关情况表明

1.此次会议的议案属于非累积投票和总计网络投票两类提案，提案所有表决通过。

2.提案1为涉及到关联交易事项，公司控股股东中盐吉兰泰盐业投资有限公司（持有公司有投票权股权数量达到 669,780,187股）依规回避表决。

三、律师见证状况

1、本次股东大会印证的法律事务所：内蒙加度法律事务所

侓师：茹家缘 杨静怡

2、律师见证结果建议：

内蒙加度法律事务所觉得，本次股东大会的集结、举办程序流程，召集人资质和列席会议工作人员资格，会议表决程序流程、表决结果均达到《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、政策法规的有关规定和贵企业《公司章程》的相关规定。本次股东大会根据的决议真实有效。

特此公告。

中盐内蒙化工股份有限公司股东会

2024年12月31日

● 手机上网公示文档

经公证的律师事务所主任签名加盖单位公章的法律服务合同

● 上报文档

经与会董事和记录人签字加盖股东会公章的股东会议决议

证券代码：600328 股票简称：中盐化工 公示序号：（临）2024-091

中盐内蒙化工股份有限公司有关与关联企业签定

商品经销权租赁协议书暨关联交易的进度公示

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性承当某些及连带责任。

一、关联方交易简述

中盐内蒙化工股份有限公司（下称“企业”）控股股东中国盐业集团有限责任公司（下称“中盐集团”）于2019年就公司重大资产重组事项出具了《关于规范和避免同业竞争的承诺函》。由于中盐安徽省红四方有限责任公司（下称“中盐红四方”）涉及到同行业竞争财产尚不具备引入上市公司条件，中盐集团拟增加标准与防止同行业竞争有关约定的履行期限，并提交了《关于规范和避免同业竞争的承诺函》，就承诺事项展开了填补服务承诺。依据中盐集团全新开具的《关于规范和避免同业竞争的承诺函》相关安排，为有效防止同行业竞争，企业拟与中盐红四方签定《产品销售权托管协议》，约定由企业对中盐红四方碳酸氢铵、氯铵、合成氨工艺、氢氧化钠商品经销权开展代管，然后由中盐红四方向公司支付管理费做为管理和服务的对价，委托管理的期为四年，按0.6万余元/年扣除管理费。

2024年12月13日，公司召开第八届董事会第二十七次大会，审议通过了《关于与关联方签署产品销售权托管协议暨关联交易的议案》，具体内容详见公司在2024年12月14日在《中国证券报》《上海证券报》和上海交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于与关联方签署产品销售权托管协议暨关联交易的公告》【公示序号：（临）2024-086】。

二、关联方交易工作进展

公司和中盐红四方分别执行审批流程后，于近期签署了《产品销售权托管协议》，关键具体内容如下：

招标方：中盐内蒙化工股份有限公司

承包方：中盐安徽省红四方有限责任公司

由于:

甲方与乙方为中国盐业集团有限责任公司同一控制下企业,为了防止双方之间产生同行业竞争关联,承包方决定把商品碳酸氢铵、氯铵、合成氨工艺、氢氧化钠的经销权统一交给招标方代管。为了能让代管工作中有效、身心健康、有效地开展,特签订合同,以作两人共同恪守。

第一条代管范围及时限

1.承包方商品碳酸氢铵、氯铵、合成氨工艺、氢氧化钠的经销权统一由甲方来代管。

2.代管期为4年，本协定经甲、乙双方盖章后，自2024年12月31日起起效。

第二条代管方法

1.承包方专门设立销售部承担碳酸氢铵、氯铵、合成氨工艺、氢氧化钠商品(下称“同行业竞争商品”)销售业务，销售部由专业营销团队承担，同行业竞争产品销售分配都由销售部统一管理，实际市场销售行为主体都是按照该营销团队标示实行；

2.每个月25日，承包方销售部产生下个月同行业竞争产品销售方案(包含基本制订的销售区域、基本制订的客户信息等),该销售工作计划向甲方申报，招标方在3个工作日后给予审核；

3.营销团队每星期举办标价会明确同行业竞争商品下星期市场价格，将市场价格推送给甲方办理备案，招标方在3个工作日日内给予反应；

4.当月承包方市场销售同行业竞争商品前，有关买卖合同都应在经甲方批准的销售工作计划中，不能有计外经营行为；

5.每月24日营销团队归纳当月同行业竞争产品销售状况(包含销售区域、制订的客户信息、销售额及数量等),并发送给甲方办理备案，招标方在3个工作日日 内给予反应。

第三条托管费用

1.代管期内，乙方收益、成本费、花费、盈利等都由乙方承担和具有，承包方每年向甲方支付授权委托管理费用6000元(英文大写：陆仟元整)。

2.因代管事宜所产生的税金按照法律法规的规定各自承担。

3.按照相关法律法规的规定由甲方向乙方出具相对应发票。

第四条彼此权利与义务

1.招标方权利与义务

（1）针对承包方营销团队的销售工作计划、市场价格、买卖合同以及具有监管、审核权。

（2）根据本协议的约定向乙方扣除托管费用。

（3）紧密配合承包方，为承包方的产品销售主题活动提供一定的帮助与建议。

（4）按照约定书进行代管责任。

2.承包方权利与义务

（1）代管阶段的全部经营成本、收益、成本费、花费、盈利均由乙方承担和具有。

（2）按照约定书向甲方汇报同行业竞争产品销售方案、费用等状况。

（3）按照约定书向甲方支付管理费。

特此公告。

中盐内蒙化工股份有限公司股东会

2024年12月31日