五洲特殊纸制品厂集团有限公司有关大股东及其一致行动人占股比例变化超出1%的提示性公告

证券代码：605007 股票简称：五洲特纸 公示序号：2024-118

债卷编码：111002 债卷通称：特纸可转债

五洲特殊纸制品厂集团有限公司

有关大股东及其一致行动人占股比例

变化超出1%的提示性公告

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。

核心内容提醒：

● 此次股权变动系五洲特殊纸制品厂集团有限公司（下称“企业”或“五洲特纸”）大股东、控股股东肖洋老先生、赵晨佳女性、赵子龙福老先生、林彩玲女性申购企业向特定对象公开发行的个股，以及实施2023年限制性股票激励计划、回购注销部份员工持股计划、一部分董事及高管人员增持公司股份、非交易过户、大股东之一致行动人高管增持企业股票、可转债股权转让等事宜，造成公司控股股东、控股股东及其一致行动人持股数及占股比例产生变化。

● 此次股权变动不碰触全面要约收购，不会造成企业控股股东及实际控制人产生变化。

● 此次股权变动后，公司控股股东、控股股东及其一致行动人总计持有公司股份数量由首次公开发行股票时候的317,649,537股增加到了391,298,172股，合计持有公司股份比例从79.41%增加到了82.05%。

2024年12月27日，企业获知大股东、控股股东肖洋老先生、赵晨佳女性、赵子龙福老先生、林彩玲女性申购五洲特纸向特定对象公开发行的个股已办理完成股份登记，大股东、控股股东及其一致行动人占股比例变化超出1%。现将有关股权变动状况公告如下：

一、此次股权变动的相关情况

（一）执行2023年限制性股票激励计划

2023年8月10日，公司召开第二届董事会第十八次会议第二届职工监事第十五次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。企业2023年限制性股票激励计划（下称“本激励计划”）授于的限制性股票总数总共333.90亿港元，并且于2023年8月30日进行本激励计划授于的限制性股票登记。具体内容详见公司在2023年8月11日和2023年9月1号在上海交易所网址（www.sse.com.cn）公布的相关公告。

2024年6月17日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因本激励计划里的2名激励对象与公司已经解除劳动合同，不会再具有鼓励资质，董事会决定将所持有的已获授但还没有解除限售的15,000股员工持股计划给予回购注销。2024年8月15日，本激励计划里的15,000股员工持股计划已经完成销户。具体内容详见公司在2024年6月18日和2024年8月16日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的相关公告。

2024年9月3日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于本激励计划里的6名激励对象个人考核没有达到100%解除限售规范，董事会决定将所持有的已获授但是不合乎解除限售标准化的6,240股员工持股计划给予回购注销。2024年11月6日，本激励计划里的6,240股员工持股计划已经完成销户。具体内容详见公司在2024年9月4日和2024年11月7号在上海交易所网址（www.sse.com.cn）公布的相关公告。

（二）一部分董事及高管人员增持公司股份方案

2023年8月24日，企业公布了《五洲特种纸业集团股份有限公司部分董事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公示序号：2023-081）。自2023年8月28日至2024年1月11日，一部分执行董事、高管人员根据上海交易所系统以集中竞价交易方式总计增持公司股份726,200股，在其中公司实际控制人之一、执行董事赵晨佳女性增持公司股份58.00亿港元，副总曹亮老先生增持公司股份3.95亿港元。具体内容详见公司在2024年1月13日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特种纸业集团股份有限公司部分董事、高级管理人员增持公司股份计划的结果公告》（公示序号：2024-011）。

（三）非交易过户

2024年1月，公司控股股东、控股股东之赵子龙福老先生、林彩玲女性依据《浙江省衢州市柯城区人民法院民事调解书》【(2021年）浙0802民初1544号】就股份分割等事项做出相关安排，各自把它拥有五洲特纸13.29%股权、1.71%股份过户给大股东、控股股东之一致行动人赵晨宇女性，并且于2024年1月15日进行过户登记。此次股权变动后，赵子龙福老先生持有公司股份7,998,773股，林彩玲女性持有公司股份43,193,375股，赵晨宇女性持有公司股份59,990,798股。具体内容详见公司在2024年1月10日、2024年1月16日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的相关公告。

（四）大股东之一致行动人高管增持企业股票

公司控股股东之赵子龙福先生一致行动人赵云飞女性于2024年2月2日、2月7日、2月8日通过集中竞价交易方式总计售出企业股票480,818股，并且于2024年3月26日至2024年3月28日，以自筹经费根据上海交易所交易软件以集中竞价购买企业股票480,900股。具体内容详见公司在2024年3月15日、2024年3月23日、2024年3月29日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的相关公告。

（五）可转债股权转让

经中国证监会《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监批准〔2021〕3416号）审批，五洲特殊纸制品厂集团有限公司于2021年12月8日发行了670.00万多张可转债（下称“可转换债券”），每个颜值100.00元，发售总金额67,000.00万余元。经上交所自律监管认定书〔2021〕500号文允许，企业67,000.00万余元可转换债券于2021年12月30日开始在上海交易所挂牌出售，债卷通称“特纸可转债”，债卷编码“111002”。

自2022年6月14日至2023年8月29日，“特纸可转债”总计股权转让数量达到547,562股，2023年8月30日至本公告披露日，“特纸可转债”总计股权转让数量达到1,306股。

（六）高管人员增持公司股份

2024年8月21日，公司高级管理人员曹亮老先生根据集中竞价交易方式增持公司股份5,000股。

（七）向特定对象发行新股

依据中国证监会开具的《关于同意五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监批准[2024]1607号），五洲特殊纸制品厂集团有限公司向特定对象发售人民币普通股（A股）73,024,053股（下称“本次发行”），每股面值金额为1元。申购对象是肖洋老先生、赵晨佳女性、赵子龙福老先生、林彩玲女性，各自申购34,364,261股、17,182,130股、6,443,298股、15,034,364股，并且于2024年12月26日进行股份登记。本次发行结束后，肖洋老先生、赵晨佳女性、赵子龙福老先生、林彩玲女性持股数和占股比例都有提升。公司总股本由403,876,628股增加到了476,900,681股。具体内容详见公司在2024年12月21日、2024年12月28日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的相关公告。

综上所述，公司控股股东、控股股东及其一致行动人股权变动如下：

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注：此表中如出现合计数和各分项目数据信息总和末尾数不一致的，均是四舍五入缘故而致。

二、此次股权变动前后左右，大股东及其一致行动人持仓状况

此次股权变动前后左右，公司控股股东及其一致行动人的持仓如下：

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注：此表中如出现合计数和各分项目数据信息总和末尾数不一致的，均是四舍五入缘故而致。

三、中涉及后面事宜

（一）此次股权变动不碰触全面要约收购，不会造成企业控股股东及实际控制人产生变化。

（二）依据《上市公司收购管理办法》等有关规定，此次股权变动不属于公布股权变动报告等后续事宜。

特此公告。

五洲特殊纸制品厂集团有限公司股东会

2024年12月30日

证券代码：605007 股票简称：五洲特纸 公示序号：2024-117

债卷编码：111002 债卷通称：特纸可转债

五洲特殊纸制品厂集团有限公司

有关因向特定对象发行新股调节

“特纸可转债”转股价格的通知

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。

核心内容提醒：

● 调整前转股价格：14.32元/股

● 调整转股价格：13.88元/股

● 此次“特纸可转债”转股价格调节执行时间：2024年12月31日

● 证劵停复牌状况：可用

因五洲特殊纸制品厂集团有限公司（下称“企业”）向特定对象发行新股，造成“特纸可转债”转股价格调节,公司的有关证劵停复牌如下：

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一、转股价格调节根据

依据中国证监会开具的《关于同意五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监批准[2024]1607号），企业向特定对象发售人民币普通股（A股）73,024,053股，每股面值金额为1元，发行价为11.42元/股，并且于2024年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成个股备案。详细情况详细企业同一天上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告》（公示序号：2024-116）。

结合公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（下称“《募集说明书》”）的相关规定，在可转债发行以后，若公司产生派派股、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转债转股而增加的总股本）、配资及其派发现金股利分配等状况，企业将按照现行公式计算开展转股价格的变化。

综上所述，“特纸可转债”转股价格将作出调整，本次调整合乎《募集说明书》的有关规定。

二、转股价格调节公式计算和调整结论

（一）转股价格调节公式计算

结合公司《募集说明书》的承诺，在可转债发行以后，若公司产生派派股、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转债股权转让而增加的总股本）、配资及其派发现金股利分配等状况，将按照以下表达式开展转股价格的变化（保留小数点后二位，最后一位四舍五入）：

派派股或转增股本：P1＝P0/（1 n）；

增发新股或配资：P1＝（P0 A×k）/（1 k）；

以上二项同步进行：P1＝（P0 A×k）/（1 n k）；

配送股利：P1＝P0-D；

以上三项同步进行：P1＝（P0-D A×k）/（1 n k）。

在其中：P1为调整转股价，P0为调整前转股价，n为派股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配资率，D为每一股配送股利。

（二）转股价格调节

依据上述转股价格调节公式计算，本次调整后转股价格为：P1＝（P0 A×k）/（1 k）。

在其中：P0为调整前转股价格14.32元/股，A为增发新股价或配股价11.42元/股，k为增发新股率18.08%。

因而，此次变更后的转股价格为：P1＝（P0 A×k）/（1 k）=（14.32 11.42*18.08%）/（1 18.08%）=13.88元/股（按四舍五入标准保留小数点后二位）。

综上所述，此次“特纸可转债”转股价格由14.32元/股调整至13.88元/股，变更后的转股价格自2024年12月31日起起效，“特纸可转债”将在2024年12月30日中止股权转让，自2024年12月31日开市起修复股权转让。

特此公告。

五洲特殊纸制品厂集团有限公司股东会

2024年12月30日

证券代码：605007 股票简称：五洲特纸 公示序号：2024-116

债卷编码：111002 债卷通称：特纸可转债

五洲特殊纸制品厂集团有限公司

向特定对象发行新股结论暨股本变动公示

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。

核心内容提醒：

发行量价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行量：73,024,053股

发行价：11.42元/股

预估上市日期

五洲特殊纸制品厂集团有限公司（下称“五洲特纸”“企业”“外国投资者”）已经在2024年12月26日就本次向特定对象发行新股向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕备案、代管及限购办理手续。此次向特定对象发售新增加优先股股权为比较有限售标准流通股本，计划于限售期期满之后的次一交易时间开始在上海交易所（下称“上海交易所”）上市流通买卖，遇有国家法定假日或休息天，则顺延到其后的第一个交易时间。

财产产权过户状况

本次发行的个股所有支付现金申购，不属于财产产权过户。

一、本次发行概述

（一）本次发行的内部结构决策制定

1、董事会审议通过

2023年6月21日，公司召开第二届董事会第十七次大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于2023年向特定对象发行股票方案的议案》《关于2023年向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等和本次发行有关的议案。

2023年11月21日，公司召开第二届董事会第二十次大会，审议通过了《关于2023年向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等和本次发行有关的议案。

2024年6月17日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期的议案》。

2、股东大会审议通过

2023年7月7日，公司召开2023年第二次股东大会决议，审议通过了上述情况第二届董事会第十七次大会有关提案。

2024年7月3日，公司召开2024年第二次股东大会决议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期的议案》。

3、监督机构审查和注册程序

2024年10月8日，企业本次发行申请办理经上交所上市审批核心审批通过。

2024年11月20日，公司获得证监会开具的《关于同意五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监批准﹝2024﹞1607号）（申请注册之日起为2024年11月15日）。

本次发行经历了董事会、股东会许可的，并取得了证监会愿意申请注册的批复，本次发行依法履行必须的外部环境审批流程。

（二）本次发行状况

1、发行新股类型：人民币普通股（A 股）

2、发行量：73,024,053股

3、发行价：11.42元/股

4、募集资金总额：833,934,685.26元

5、发行费：8,037,735.85元（没有企业增值税）

6、募集资金净额：825,896,949.41元

7、保荐代表人（主承销商）：华创证券有限公司

（三）募资验资报告和股份登记状况

依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年12月17日开具的《验证报告》（天健验〔2024〕520号），截止到2024年12月16日止，保荐代表人（主承销商）指定收款账户帐户已接收本次发行目标交纳的认购资金rmb833,934,685.26元。

2024年12月17日，保荐代表人（主承销商）将这些申购账款扣减证券承销承销费合同履约成本划转至外国投资者指定此次募集资金专户。

依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年12月17日开具的《验资报告》（天健验〔2024〕523号），截止到2024年12月17日14时止，外国投资者本次发行募集资金总额rmb833,934,685.26元，扣减发行费rmb8,037,735.85元（没有企业增值税），募集资金净额金额为825,896,949.41元，记入实收股本rmb73,024,053.00元，记入资本公积金（股本溢价）rmb752,872,896.41元。

本次发行新增加股权于2024年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕备案代管办理手续。

（四）财产产权过户状况（涉及到财产申购）

本次发行的个股所有支付现金申购，不属于财产产权过户。

（五）保荐代表人和法律事务所有关此次向特定对象发售流程和申购目标合规的观点建议

1、保荐代表人（主承销商）建议

经核实，保荐代表人（主承销商）华创证券有限公司觉得：

本次发行依法履行必需的结构管理决策及外部审批流程；本次发行的发售全过程合乎《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合乎证监会《关于同意五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监批准﹝2024﹞1607号）和外国投资者履行内部结构决策制定的需求，合乎已经向上海交易所提交的发售策略的规定。

外国投资者此次向特定对象发行新股对申购对象挑选公平公正、公平，根据公司以及全体股东的利益，合乎《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合乎外国投资者有关本次发行的股东会、股东会议决议和已经向上海交易所提交的发售策略的规定。

本次发行目标肖洋、赵晨佳、赵子龙福、林彩玲并不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募基金，不用履行相关私募基金备案程序流程。本次发行目标自有资金依法依规，均来源于其自筹资金或合理合法自筹经费，没有对外开放募资、股权代持、结构型分配或直接、间接性应用发行人及其关联企业（外国投资者大股东、控股股东肖洋、赵晨佳、赵子龙福、林彩玲及其一致行动人以外）资金进行此次认购的情况；不会有发行人及其重要股东（外国投资者大股东、控股股东肖洋、赵晨佳、赵子龙福、林彩玲及其一致行动人以外）直接或者利用其利益相关者向发行对象给予财务资助、赔偿、服务承诺盈利或其它协议书分配的情况。

外国投资者此次向特定对象发行新股在发行流程和申购目标挑选等多个方面，充分展现了公平公正、公正原则，合乎上市公司及全体股东的利益。

2、外国投资者律师意见

经核实，外国投资者侓师国浩律师（杭州市）公司觉得：

外国投资者本次发行已经取得必需许可的和授权，并且已经上海交易所审核同意及证监会申请注册；外国投资者本次发行所涉及到的《认购协议》《缴款通知书》等法律条文合乎《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、政策法规、规范性文件的相关规定；外国投资者本次发行的发行对象及发售全过程合乎《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定及其外国投资者股东会议决议，发售结论真实有效。

二、发售结果及目标介绍

（一）发售结论

此次新股发行对象、认购的总数、认购股份的限售期如下：

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本次发行新增加股权将在限售期期满之后的次一交易时间开始在上海交易所创业板上市商品流通买卖，遇有国家法定假日或休息天，则顺延到其后的第一个交易时间。

（二）发行对象状况

肖洋，男，中国籍，古希腊居留权，身份证号码为3310811982********，居所为浙江省温岭市大溪镇*******。

赵晨佳，女，中国籍，古希腊居留权，身份证号码为3310811986********，居所为浙江省温岭市大溪镇*******。

赵子龙福，男，中国籍，古希腊居留权，身份证号码为3326231964********，居所为浙江省温岭市大溪镇*******。

林彩玲，女，中国籍，古希腊居留权，身份证号码为3326231965********，居所为浙江省温岭市大溪镇*******。

本次发行对象是公司实际控制人。

三、本次发行前后左右企业前10名股东转变

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前，截止到2024年9月30日，企业前十名股东持股如下：

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（二）本次发行后企业前十名股东情况

本次发行后，依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开具的《证券变更登记证明》和股份公司章程，本次发行新增加股权进行股份登记后，企业前十大股东持仓如下：

■

本次发行结束后，企业提升73,024,053股比较有限售标准流通股本。与此同时，本次发行不会造成公司控制权产生变化，肖洋、赵晨佳、赵子龙福、林彩玲仍然是公司控股股东、控股股东。

四、本次发行前后左右企业公司股权结构变动表

本次发行前后左右企业公司股权结构变化情况如下所示：

■

五、管理层讨论与分析

（一）对财务状况影响

本次发行结束后，企业的总体资产和净资产额度预估有所增加，负债率预估获得减少，集团公司现金比率和流动比率将有所改善，偿债能力指标提高。本次发行后，伴随着总市值及资产总额提升，企业净资产回报率和每股净资产等财务数据可能会因掉期盈利摊低而有一定程度的减少。相信随着募资资金投入，企业业务经营规模将继续扩大，营运能力相对应提高，因此进一步增强企业持续盈利能力。

（二）对公司治理结构产生的影响

本次发行前后左右，企业的大股东和实际控制人没有发生变化，执行董事、高管人员平稳，也不会影响原来现代企业制度的稳定性和实效性，企业将继续加强和优化企业的现代企业制度。

（三）募集资金投资项目对公司后续运营的危害

公司本次向特定对象发售募资扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，企业营运资本将会得到有效补充，资金实力和总资产将得到提高，抗风险得到增强。与此同时，募资及时有利于压实公司业务建设基础，提高公司主要业务综合竞争力营运能力。本次发行后企业业务架构不容易发生变化。

六、为本次向特定对象发行新股出示专业意见中介机构状况

（一）保荐代表人（主承销商）：华创证券有限公司

居所：贵州贵阳市云岩区中华北路216号

法人代表：陶永泽

保荐代表人：吴丹、南鸣

新项目协办人：访兰

项目组成员：刘小西、杜愈、万珏、王留

联系方式：010-66231936

发传真：010-66231975

（二）外国投资者侓师：国浩律师（杭州市）事务管理所

居所：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼

责任人：颜华荣

经办人员侓师：卢沙莉、许锐锋、朱浩

联系方式：0571-85775888

发传真：0571-85775643

（三）审计公司：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

居所：浙江杭州市西湖区灵隐街道社区西溪路128号

责任人：李德勇

经办人员注册会计：陈中江县、叶怀敏、沈云强、许超、杨瑞威

联系方式：0571-88216888

发传真：0571-88216999

（四）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

居所：浙江杭州市西湖区灵隐街道社区西溪路128号

责任人：李德勇

经办人员注册会计：叶怀敏、杨瑞威

联系方式：0571-88216888

发传真：0571-88216999

特此公告。

五洲特殊纸制品厂集团有限公司股东会

2024年12月30日