2024年12月2日，金杯汽车汽车股份有限公司（下称“企业”、“金杯汽车”）举办第十届股东会第十九次大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。企业拟通过集中竞价交易方式开展股份回购，复购完成后将依法予以销户同时减少公司注册资金，具体内容详见公司在2024年12月3日公布的《金杯汽车关于以集中竞价方式进行回购股份预案的公告》（公示序号：2024-059）。

（二）国有资本审核状况

本次回购股权计划方案已获得上级领导国资管理单位审核。

（三）本次回购股权计划方案提交股东大会审议状况

依据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所自律监管指引第7号一一股份回购》及《公司章程》等有关规定，本次回购股权计划方案需提交公司股东大会审议，公司在2024年12月19日举办2024年第三次股东大会决议，逐一审议了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》，该议案全部子提案早已参加该次股东会的或者意味着所持有效决权三分之二以上一致通过，表决结果详细公司在2024年12月20日公布的《金杯汽车2024年第三次临时股东大会决议公告》（公示序号：2024-066）。

（四）企业为减少注册资本执行本次回购通告债权人状况

企业为减少注册资本执行本次回购，依据《公司法》相关规定，公司已在2024年12月19日举行的2024年第三次临时性股东大会审议通过该回购股份方案后及时联系了债务人，具体内容详见公司在2024年12月20日公布的《金杯汽车关于回购股份通知债权人的公告》（公示序号：2024-067）。

二、本次回购计划方案主要内容

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（一）回购股份的效果

根据对公司未来业务流程发展的信心和对企业价值的认可，为了维护广大投资者特别是中小投资者的利益，提高市场信心，促进公司长期性可持续发展和使用价值提高，充分考虑公司经营状况、经营情况、将来盈利能力和发展前途，企业拟使用自筹资金回购公司股份，并把回购股份全部用于销户同时减少公司注册资金。

（二）拟复购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发展公开发行的人民币普通股A股个股。

（三）回购股份的形式

本次回购股权的方式为根据上海交易所交易软件以集中竞价交易方式复购企业公开发行的人民币普通股（A股）个股。

（四）回购股份的实行时限

本次回购股份的执行时限为自企业股东大会审议通过此次回购公司股份计划方案之日起3个月。监事会及高管将依据公司股东大会的授权，在复购执行时间内根据市场情况适时作出认购管理决策并给予执行。

1、假如碰触下列条件，则复购时限提早期满：

（1）如果在复购时间内，复购资金分配金额达到最高额，复购计划方案实施完毕，复购期限自该日起提早期满。

（2）如果在复购时间内，复购资金分配金额达到注册资本最低，经董事会及公司管理人员允许，复购计划方案提早结束，复购期限自该日起提早期满。

2、在以下期内企业不可回购股份：

（1）自可能会对公司证券及其衍生种类成交价产生不利影响的重大事项产生之日或在决策的过程中至依规公布之日内；

（2）证监会和上海交易所要求其他情形。如后面相关法律法规、政策法规、行政法规或标准文件对不可回购股份期内的规定进行调节，则参考最新规定实行。

3、复购方案落地期内，若股票因策划重大事情连续停牌十个买卖日以上，复购时限可给予延期，延期后不得超出证监会及上海交易所所规定的最长期限。一定会在上述情况事宜发生的时候，及时披露是不是延期执行。

（五）拟回购股份的用处、总数、总股本的占比、资金总额

为保障企业的价值及股东权利，企业本次拟回购股份用途为全部用于销户同时减少公司注册资金。

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实际回购股份的数量和占公司总股本占比以复购届满或是复购结束时具体购买的股权数量及总股本的占比为标准。

（六）回购股份的价格或价格定位、定价政策

本次回购股权价钱不得超过10.19元/股，该回购价格限制不得超过股东会根据回购股份决定前三十个买卖日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东大会授权股东会及高管在复购执行期内根据企业股价、财务状况和经营情况判断。

如在复购执行时间段内，企业产生资本公积金转增股本、配送股票或红股等除权除息事宜，自股票价格除权除息之日起，适当调整回购股份价格上限。

（七）回购股份的资金来源

企业本次拟应用自筹资金回购公司股份，用以回购股份的资金总额不低于人民币5,000万余元（含）且总额不超过5,500万余元（含），实际复购资金总额以回购届满或是复购结束时具体回购股份所使用的资金总额为标准。

（八）预测复购后公司组织结构的变化情况

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注：以上数据仅是依据复购资金总额上限和下限和回购价格限制计算得到的结果，尚未考虑其他因素的影响，实际回购股份的总数以复购到期或是复购结束时具体购买的股权总数为标准。

（九）本次回购股权对企业日常运营、会计、产品研发、营运能力、债务履行水平、发展方向及保持发售影响力等可能带来的影响的解读

截止到2024年9月30日，企业合并财务报表关键财务报表（没经财务审计）：资产总计4,278,409,738.22元，负债合计2,632,541,327.46元，归属于母公司所有者权益合计1,370,001,165.95元，负债率61.53%。按本次回购股份的资金总额限制计算，本次回购股权资本金占截止到2024年9月30日总资产的1.29%、归属于母公司其他综合收益的4.01%。

此次回购公司股份计划方案展现了高管对公司长期实际价值的自信，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，提高市场信心。依据公司运营、会计和今后发展状况，公司表示本次回购股权事项不会对公司的日常运营、会计、产品研发、营运能力、债务履行能力及发展方向产生不利影响。此次回购公司股份方案落地结束后，公司控股股东、控股股东不会改变，不会造成公司控制权产生变化，也不会改变企业的上市影响力，股份分布特征仍合乎上市公司标准。

（十）上市企业董监高、大股东、控股股东及一致行动人在董事会作出股份回购决定前6个月是不是交易本公司股份的现象，存不存在单独或者与别人联合进行内线交易及操纵市场行为的解释，及在复购阶段的增减持计划

在董事会作出股份回购决定前6个月，企业监事长刘雁冰先生于2024年7月22日根据集中竞价方式售出其持有的8,000股金杯汽车股权；于2024年7月23日根据集中竞价方式售出其持有的剩下所有金杯汽车股权2,000股；刘雁冰先生于2024年7月24日起出任金杯汽车公司监事，以上高管增持个人行为系其出任公司监事前本人单独买卖交易，与本次回购计划方案不会有利益输送，不会有内线交易及操纵市场行为。

经咨询及自纠自查，上市企业其他董监高、直接和间接大股东、控股股东及一致行动人在董事会作出股份回购决定前6个月不会有交易本公司股份的现象，不会有单独或者与别人联合进行内线交易和操作管理行为的情况，上述人员在本次回购期内暂时没有增减持计划，若未来上述情况行为主体拟执行股权增减持计划，将严格执行有关法律法规及时履行信息披露义务。

（十一）上市企业向董监高、大股东、控股股东及一致行动人、持仓5%以上的股东咨询将来3月、以后6月存不存在减持计划的实际情况

近日，公司为执行董事、公司监事、高管人员、直接和间接大股东、控股股东及一致行动人、持仓5%以上的股东传出问询函，咨询将来3月、将来6个月存不存在减持计划，实际回复如下：

董事、公司监事、高管人员、直接和间接大股东、控股股东及一致行动人、持仓5%以上的股东不久的将来3月、将来6个月暂时没有股份减持方案。若未来上述情况行为主体拟执行股份减持方案，将严格执行有关法律法规及时履行信息披露义务。

（十二）本次回购股权计划方案的提议人、建议时长、建议原因、建议人们在建议前6个月交易本公司股份的现象，存不存在单独或者与别人联合进行内线交易及操纵市场行为的解释，及在复购阶段的增减持计划

本次回购股权计划方案的提议人都是董事会，建议时间是在2024年12月2日，建议理由为：根据充分考虑公司经营状况、经营情况、将来盈利能力和发展前途，董事会和管理层对公司未来业务流程发展的信心与对公司长期实际价值的自信，本次回购为了保障广大投资者特别是中小投资者的利益，提高市场信心，促进公司长期性可持续发展和使用价值提高。经咨询及自纠自查，建议人们在建议前6个月不会有交易本公司股份的现象，不会有单独或者与别人联合进行内线交易和操作管理行为。企业全体董事、公司监事、高管人员、大股东、控股股东及一致行动人在本次回购期内暂时没有增减持计划，若未来上述情况行为主体拟执行股权增减持计划，将严格执行有关法律法规及时履行信息披露义务。

（十三）回购股份后依规销户或是转让相关安排

本次回购股权全部用于销户同时减少公司注册资金。一定会在复购结束后，对此次已购买的股权按相关规定申请注销事项，公司注册资金进一步减少。

（十四）企业预防损害债权人利益的有关分配

本次回购股权也不会影响企业的稳定长期运营，不会造成企业产生资金链断裂的现象。企业注销所回购股份将依据《中华人民共和国公司法》等相关规定通告债务，全面保障债务当事人的合法权益。

（十五）申请办理本次回购股权事宜的实际受权

为确保此次股份回购的顺利推进，董事会特报请2024年第三次临时性股东大会授权股东会及公司管理人员在有关法律法规范围之内，依照最大程度维护公司及股东利益的基本原则，全权负责申请办理本次回购股权相关的事宜，受权内容包括范畴包含但是不限于：

1、开设复购专用型股票账户或是其他一些股票账户，及办理与上述情况帐户相关的其他必需办理手续；

2、在法律规定允许的情况下，结合公司与市场的实际情况，制定并实施本次回购股权的具体方案，包含结合实际情况适时回购股份、确定具体的复购时长、价格与数量以及；

3、除涉及相关法律法规及行政规章、《公司章程》要求需由股东会再次决议的事项外，受权股东会及公司管理人员根据法律法规，调节回购股份的实际实施计划方案，申请办理与股份回购有关的其他事项；

4、受权股东会及公司管理人员按照实际复购状况，对《公司章程》以及其它会涉及注册资金、总股本和公司股权结构相关条款进行相关改动，并登记与股份回购有关工商注册备案工作；

5、受权股东会及公司管理人员实际申请办理虽没注明但与本次股份回购事宜有关的其他所必需的事宜。

以上受权自公司股东大会审议通过本次回购计划方案之日起止以上受权事宜办理完毕之日止。

所述受权事宜，除法律、行政规章、行政法规、行政规章、本次回购计划方案或《公司章程》明确规定了应由股东会根据的事项外，其他事宜可以由老总或公司管理人员直接申请。

三、复购计划方案的不确定因素风险性

（一）可变性

1、本次回购股权存有复购时间内企业股价不断超过复购计划方案公布的价格区间，造成复购计划方案无法实施或只有一部分执行等可变性风险性；

3、本次回购股权可能出现，集团公司不能满足别的债务人偿还债务或做担保从而导致复购计划方案无法执行风险。

（二）应对策略

企业将做好与股东沟通交流，提早筹备资金分配，努力推进本次回购策略的顺利推进，在认购时间内根据市场情况适时作出认购管理决策并给予执行。

若出现相关风险导致企业本次回购无法实施，企业将依据法律法规和《公司章程》要求履行相应的决议和信息公开程序流程，适时修定或适度停止复购计划方案。

公司将根据回购股份事宜工作进展及时履行信息披露义务，烦请大投资人注意投资风险。

四、其他事宜表明

（一）前十大股东和前十大无限售标准股东持股状况

企业已披露股东会公示回购股份决议的前一个买卖日（2024年12月2日）及2024年第三次股东大会决议证券登记日（2024年12月12日）在册的前十名股东和前十名无限售标准股东持股状况，详细公司在2024年12月5日、2024年12月14日公布的《金杯汽车关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公示序号：2024-064、2024-065）。

（二）复购专户设立状况

根据相关规定，企业已经在2024年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司设立了回购股份专户，详情如下：

账户名：“金杯汽车汽车股份有限公司复购专用型股票账户”

股票账户号：B886989277

（三）后面信息公开分配

一定会在复购时间内根据市场情况适时作出认购管理决策并给予执行，并依据回购股份事宜工作进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

金杯汽车汽车股份有限公司股东会

二〇二四年十二月二十五日

责任编辑：肖晓晨

THE END

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