中航上大高温合金材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告

保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称“上大股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核委员会审议通过，并已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2024〕925号）。本次发行的保荐人（主承销商）为中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐人”或“保荐人（主承销商）”）。

本次发行股份数量为9,296.6667万股，约占发行后总股本的25.00%，全部为公开发行新股，发行人股东不进行公开发售股份。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

本次发行适用于2023年2月17日中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第208号〕，以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕）等法规；深交所颁布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100号，以下简称“《业务实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2018年修订）》（深证上〔2018〕279号）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（深证上〔2023〕110号）；中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发〔2023〕19号）等相关法律法规、监管规定及自律规则，请投资者关注相关规定的变化。

本次发行价格6.88元/股对应的发行人2023年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为20.02倍，低于中证指数有限公司2024年9月25日（T-3日）发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率20.08倍，低于同行业可比公司2023年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率30.83倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

发行人和保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

1、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

2、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据《中航上大高温合金材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）中规定的剔除规则，在剔除不符合要求的网下投资者报价后，将申报价格高于9.10元/股（不含9.10元/股）的配售对象全部剔除；将申报价格为9.10元/股，且拟申购数量小于2,600万股（不含2,600万股）的配售对象全部剔除；将申报价格为9.10元/股，拟申购数量等于2,600万股，且申购时间同为2024年9月25日13:51:27:181的配售对象中，按网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前排列将15个配售对象予以剔除。以上共计剔除54个配售对象，对应剔除的拟申购总量为128,110万股，约占本次初步询价剔除无效报价后拟申购总量12,619,690万股的1.0152%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

3、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑剩余报价及拟申购数量、有效认购倍数、发行人基本面及所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为6.88元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

投资者请按此价格在2024年9月30日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。

4、发行人与保荐人（主承销商）协商确定的发行价格为6.88元/股，本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值（以下简称“四个数孰低值”），故保荐人相关子公司中国中金财富证券有限公司（以下简称“中金财富”）无需参与本次发行的战略配售。

根据最终确定的发行价格，本次发行的参与战略配售的投资者由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和其他参与战略配售的投资者组成。发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中金上大股份1号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称“中金上大1号资管计划”）。根据最终确定的发行价格，参与战略配售的投资者最终获配数量为1,859.3333万股，约占本次发行数量的20.00%，其中中金上大1号资管计划最终战略配售股份数量为929.6666万股，约占本次发行股份数量的10.00%。

本次发行的初始战略配售的发行数量为1,859.3333万股，约占本次发行数量的20.00%。本次发行最终战略配售数量为1,859.3333万股，约占本次发行数量的20.00%。本次发行初始战略配售数量与最终战略配售数量相同，本次发行战略配售未向网下发行进行回拨。

5、 本次发行价格6.88元/股，此价格对应的市盈率为：

（1）12.72倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东净利润除以本次发行前的总股本计算）；

（2）15.01倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润除以本次发行前的总股本计算）；

（3）16.97倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东净利润除以本次发行后的总股本计算）；

（4）20.02倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润除以本次发行后的总股本计算）。

6、本次发行价格为6.88元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

（1）根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），发行人所属行业为“金属制品业（C33）”，截至2024年9月25日（T-3日），中证指数有限公司发布的金属制品业（C33）最近一个月平均静态市盈率为20.08倍，请投资者决策时参考。

截至2024年9月25日（T-3日），主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平情况如下：

■

数据来源：Wind资讯，数据截至2024年9月25日（T-3日）。

注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

注2：2023年扣非前/后EPS=2023年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。

注3：静态市盈率平均值计算剔除了极值隆达股份。

本次发行定价合理性说明如下：

1）行业因素：军民品双轮驱动，下游应用领域市场空间巨大

公司贯彻“以民养军”“以民促军”的发展方针，形成了军品与民品共同发展的稳定运营结构，同时通过持续的产品研发和客户拓展促进民品结构优化，其中航空航天等军品领域主要涉及高温合金、超高强合金，石化、核电等民品领域主要涉及耐蚀合金、超高纯不锈钢、高品质特种不锈钢。

随着我国军队与工业现代化进程推进，对高温及高性能合金的需求不仅在航空航天领域大幅增加，在军民船舶汽轮机、燃气轮机领域也水涨船高。此外，随着我国“十四五”规划的顺利展开，核电建设领域与石油化工领域对金属材料的品质要求也达到了前所未有的高度，公司产品的应用场景进一步丰富，有望推进下游应用需求的进一步增长。

2）技术优势：自主研发关键核心技术

公司聚焦国家关键战略材料高值、高效、高技术循环再生利用，历经十余年探索创新，自主研发了多项特种合金领域关键性、创新性核心技术并实现应用。依托循环再生利用技术，公司生产的循环再生产品在降低成本、提升性能、提高交付速度、保障重要战略资源及维护国防信息安全等方面具有重要意义，具体如下表所示：

■

■

公司依托高纯净化熔炼技术和国际先进的三联工艺路线，提高了高温合金及其他特种合金产品纯净度，实现了微量杂质元素和夹杂物的有效控制；公司依托组织均匀性控制技术，通过多种高品质锻造技术，实现了以高温合金为代表的特种合金细晶锻造以及大规格锻棒件的高均质化生产，材料晶粒度和一致性水平均有所提升；公司依托难变形合金冷拔技术，通过包覆、多形砧、慢速形变等热成型工艺技术，实现难变形高温合金材料热加工。通过采取热处理提高塑性、拔制速度、拔制变形量分配等技术，避免了难变形高温合金及其他特种合金在冷拔过程中出现的横纵向开裂，实现了产品批产质量稳定，部分高温合金牌号达到国内领先、国际先进水平，实现了进口替代。

3）设备优势：先进齐全的产线设备

生产线方面，2012年“中航工业再生战略金属及合金工程”项目启动后，公司踏足军用高温合金领域，大力投资建设国际一流的预处理、冶炼、锻造和检测专用设备，全面打通了包括全自动无污染合金返回料预处理线、三联真空冶炼工艺生产线、高品质锻造生产线和全过程理化检测中心的军用高温合金核心产线。全自动无污染合金返回料预处理线，公司拥有国内唯一一条高温合金全自动无污染合金返回料预处理线，可实现处理后的高温合金及其他特种合金返回料高比例直接应用于高温合金及其他特种合金产品生产中。三联真空冶炼工艺生产线方面，公司优化了三联冶炼各工艺流程配置，真空感应熔炼增加了适合返回料投放的真空加料系统，保护气氛电渣增加了抽锭功能以保证电渣锭无锥度，可以提高后续真空自耗熔炼过程的稳定性。高品质锻造生产线方面，公司拥有的大吨位、高频次锻造设备，可实现锻造过程锻棒件全长的近等温锻造。

产线设备方面，目前公司已拥有国际先进水平的60MN快锻机组、真空感应炉、保护气氛电渣炉、真空自耗炉、抽锭电渣炉等设备。上述先进设备是公司实现以高温合金为代表的特种合金高质量、可循环制备以及关键战略材料进口替代的重要资源要素，是公司的核心竞争力之一。

4）产品优势：先发布局叠加持续研发形成完备有序的产品谱系

(下转11版)