下载APP
华设设计集团有限公司关于上海证券交易所《关于华设计集团有限公司相关股东解除一致行动协议的监管工作函》的回复公告
字体：
小
中
大
证券代码：603018 证券简称：华设集团 公告编号：2024-019
转债代码：113674 转债简称:华设转债
华设设计集团有限公司关于上海证券交易所
股份有限公司相关股东解除一致行动协议监督工作函的回复公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
2024年2月1日，华设计集团有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所《关于华设计集团有限公司相关股东解除一致行动协议的监管函》(上海证券交易所公函[2024]0126号)(以下简称“监管函”)。公司组织相关人员认真分析核实《监管函》。现就有关事项作出回复说明。现将有关事项公告如下：
问题1：根据早期公告，上述一致行动协议有效期为3年。请相关股东充分说明短期内终止的具体原因、合理性和后续安排，是否符合协议，是否存在法律障碍，并全面检查早期签署一致行动协议的审慎性，是否有其他利益协议和潜在安排，相关信息披露是否真实、准确、完整。
回复：
(一)解除一致行动的具体原因、合理性和后续安排
1、公司已经排除了实际控制权受二级市场股票交易影响的风险。
2023年7月，根据公司二级市场股票交易的日常跟踪和监控工作，发现系统外个人股东持续增持公司股份的累计比例已超过2%。为了避免二级市场股票交易对公司实际控制权的影响，保持公司无实际控制人的状态，因此，公司股东杨卫东、胡安兵、凌九忠、刘鹏、徐一岗、张健康、范东涛、姚宇、侯力刚、翟建峰、李建峰、陈汝阳、曹亚丽签署了《一致行动协议》。此举的目的不是寻求公司的实际控制，而是维护公司治理理念的统一，采取临时应急措施，有效实施战略和重大决策。此后，公司积极与股东沟通，股权占2%以上，基本排除了受二级市场股票交易影响公司实际控制权的风险。
2、鉴于公司没有实际控制人的特点，公司采取股权激励的方式增加新管理层和核心骨干的持股，促进公司的可持续稳定发展，并将其作为公司的长期战略。
自上市以来，公司一直处于无控股股东和实际控制人的状态。为保证公司的有效治理，公司一直按照上市公司的要求进行标准化经营管理，取得了良好的效果。然而，随着公司部分股权比例较大的股东相继退休，以及新经营层高级管理人员的加入，截至目前，公司董事、监事、高级管理人员的股权累计仅为10.52%。为了保持经营管理的可持续稳定性和公司的长远发展，公司致力于通过股权激励逐步提高经营层和核心骨干人员的持股比例，凝聚公司力量，将其作为公司的中长期战略。截至目前，公司已实施两次股权激励和三期员工持股计划，并正在开展新一期员工持股计划。为保证公司管理层的凝聚力和公司股权结构的动态稳定发展，避免一致行动协议对公司积极实施员工股权激励的中长期战略的不利影响，原一致行动人决定终止一致行动协议。
3、一致行动关系的终止不会导致公司实际控制权的变化，也不会对公司的日常经营产生不利影响。
公司在2024年1月30日公布的《关于解除股东一致行动协议的公告》(2024-012)中郑重声明，解除一致行动关系不会导致公司实际控制权的变化，公司将继续保持无控股股东和实际控制人的状态。一致行动关系终止不影响日常管理，原一致行动人员岗位不变，公司其他董事、监事、高级管理不变，一致行动关系终止后，相关岗位人员将继续按照公司管理制度和岗位职责行使职权，公司日常管理不会产生不利影响。
4、一致行动关系解除后，公司董事、高级管理人员不存在其他寻求公司实际控制权的一致行动安排或其他安排
一致行动关系的终止不涉及公司实际控制权的变更，公司将继续保持无控股股东和无实际控制人的状态。公司董事和高级管理人员没有其他一致行动安排或其他寻求公司实际控制权的安排。
综上所述，解除一致行动关系有明确合理的理由，公司董事、高级管理人员没有其他一致行动安排或其他寻求公司实际控制权的安排。
（2）解除协议是否符合协议，是否存在法律障碍
根据《一致行动协议》的规定，任何一方不得单方面终止或终止协议，但经协商一致，各方可以修改《一致行动协议》。一致行动关系的终止不属于任何一方单方面终止一致行动关系，这是协议各方协商一致的结果，并签署了一份书面的“一致行动终止协议”，解除一致行动关系。所以，一致行动关系的终止符合《一致行动协议》的规定，没有法律障碍。
（3）全面检查早期签署一致行动协议的谨慎性，是否存在其他利益协议和潜在安排，相关信息披露是否真实、准确、完整
如前所述，原一致行动人签署《一致行动协议》的目的是为了避免二级市场股票交易对公司实际控制权的影响，保持公司无实际控制人的状态。签署一致行动协议的合理理由是原一致行动人在综合考虑公司现有股权结构和外部二级市场股份变动的基础上作出的决定。协议的签署是谨慎的。一致行动的解除是基于外部环境的变化，综合考虑公司的短期和中长期战略安排，没有其他利益协议和潜在安排。公司按照有关规定及时履行信息披露义务，签订和终止《一致行动协议》，信息披露真实、准确、完整。
综上所述，公司在短期内终止一致行动协议有明确合理的理由，董事、高级管理人员无其他一致行动安排或其他实际控制安排；终止一致行动关系符合一致行动协议，无法律障碍；早期签署一致行动协议谨慎，无其他利益协议和潜在安排，相关信息披露真实、准确、完整。
问题2：公告显示，一致行动协议终止后，公司股权结构分散，单个股东持股比例不超过公司总股本的5%，公司仍处于无控股股东和无实际控制人的状态。请致函相关方，说明主要股东、董事、高级管理人员是否有其他与公司管理决策相关的协议或口头协议，是否有管理控制和多个股东共同控制，主要股东是否有寻求公司控制权的意向或进一步安排；如有，请说明具体情况和对公司控制权及其稳定性的影响。
答：公司董事、高级管理人员和主要股东（[限制范围]，下同）表明，公司主要股东、董事、高级管理人员无其他与公司管理决策相关的协议或口头协议，无管理控制，多个股东共同控制，无意寻求公司控制或进一步安排。一致行动协议终止后，公司将继续保持无实际控制人的状态，不影响公司无实际控制人的状态。
问题3：贵公司及全体董事、监事、高级管理人员应采取切实有效的措施，维护公司生产经营、公司治理管理的稳定性，防止公司在无控股股东和实际控制人的情况下出现控制权不稳定的风险。如发现公司在生产经营、公司治理、三会运营、内部控制、财务会计等方面存在缺陷或不规范，应及时向我部报告。
回复：鉴于公司自成立以来一直保持无控股股东和实际控制人的状态，公司制定了一套相对健全有效的内部控制体系，包括组织结构、治理结构、管理体系和财务体系，以确保公司的有效治理。董事会和管理层按照有关内部控制制度的规定行使职权，形成了良好有效的运行机制，确保了公司的有效治理。一致行动关系终止后，公司将继续按照原内部控制制度，严格按照上海证券交易所的规定，采取有效措施，维护公司生产经营、公司治理、管理的稳定性，防止公司无控股股东和实际控制人控制不稳定的风险。如发现公司在生产经营、公司治理、三会经营、内部控制、财务会计等方面存在缺陷或不规范，将及时报告。
特此公告。
华设设计集团有限公司董事会
二○二四年二月二十一日
消费界所刊载信息，来源于网络，并不代表本媒体观点。本文所涉及的信息、数据和分析均来自公开渠道，如有任何不实之处、涉及版权问题，请发送邮件：Jubao_404@163.com，我们会及时处理。本文仅供读者参考，任何人不得将本文用于非法用途，由此产生的法律后果由使用者自负。投诉举报邮箱：
相关资讯
未经书面授权不得复制或建立镜像，违者必究。
Copyright © 2012 -2023 CONSUMER TIMES. All Rights Reserved.
深圳市赢销网络科技有限公司版权所有
粤ICP备14076428号
粤公网安备 44030702005336号