浙江泰林生物技术股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2023年5月17日以电话、书面送达等形式发出通知，并于5月22日在公司会议室以现场举手表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长叶大林先生召集和主持，公司董事会秘书、监事及高管出席会议。

　　本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、行政法规的要求，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，会议通过如下议案：

　　1、审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）等相关规定，鉴于本激励计划首次授予限制性股票的激励对象中有1人已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的8,320股限制性股票取消归属，并由公司作废处理。仍在职的81名激励对象中有2人2022年度个人绩效等级为C，其当年度个人层面归属比例为60%，因此该2名激励对象已获授但尚未归属的2,746股限制性股票取消归属，并由公司作废处理。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》

　　根据《管理办法》和《激励计划》等相关规定以及公司2021年年度股东大会的授权，董事会认为本激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件已成就，本次可归属的限制性股票数量为553,862股，同意按照本激励计划的相关规定为符合条件的81名激励对象办理归属的相关事宜。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。董事夏信群、沈志林为本次限制性股票激励计划激励对象，对本议案进行了回避表决。

　　3、审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

　　经审核，董事会通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，公司同意为符合归属条件的81名激励对象办理553,862股第二类限制性股票的归属事宜。本次553,862股第二类限制性股票完成登记后，公司总股本增加553,862股。

　　具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　根据公司2021年年度股东大会对公司董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会表决。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江泰林生物技术股份有限公司董事会

　　2023年5月22日

　　证券代码：300813 证券简称：泰林生物 公告编号：2023-042

　　转债代码：123135 转债简称：泰林转债

　　浙江泰林生物技术股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江泰林生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十二次会议于2023年5月17日以电话、书面送达等形式发出通知，并于2023年5月22日在公司会议室以现场举手表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席倪小璐先生召集和主持。

　　本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、行政法规的要求，会议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，会议通过如下议案：

　　1、审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票共计11,066股。

　　具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》

　　经审核，监事会认为根据《管理办法》、《激励计划》、公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2021年年度股东大会的授权，按照《激励计划》的有关规定为符合条件的81名激励对象办理553,862股限制性股票的归属事宜。

　　具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江泰林生物技术股份有限公司监事会

　　2023年5月22日

　　证券代码：300813 证券简称：泰林生物 公告编号：2023-043

　　转债代码：123135 转债简称：泰林转债

　　浙江泰林生物技术股份有限公司

　　关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月22日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）等相关规定，对本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票共计11,066股进行作废处理，现将相关事项说明如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2022年4月18日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了意见。

　　（二）2022年4月19日至2022年4月28日，公司通过现场公告展示的方式在内部对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异议。2022年4月29日，公司在巨潮资讯网上披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划草案公开披露前的自查期间内，不存在内幕信息知情人的内幕交易行为。

　　（三）2022年5月9日，公司召开2021年年度股东大会审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　（四）2022年5月9日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（五）2023年4月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（六）2023年5月22日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。

　　二、本次作废部分限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《激励计划》的规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中有1人已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的8,320股限制性股票取消归属，并由公司作废处理。仍在职的81名激励对象中有2人2022年度个人绩效等级为C，其当年度个人层面归属比例为60%，因此该2名激励对象已获授但尚未归属的2,746股限制性股票取消归属，并由公司作废处理。

　　公司对以上两种情形不得归属的限制性股票合计11,066股进行作废处理。

　　根据公司2021年年度股东大会对公司董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　本次作废部分限制性股票事项不会损害上市公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队和核心骨干的勤勉尽职，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、独立董事意见

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中有1人已离职不再具备激励对象资格，另外仍在职的81名激励对象中有2人2022年度个人绩效等级为C，因此本次作废处理上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票符合《管理办法》等法律、法规及公司《激励计划》的相关规定。相关事项已履行了必要的审议程序，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，我们一致同意公司本次作废处理2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票共计11,066股。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》等法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票共计11,066股。

　　六、律师出具的法律意见

　　上海锦天城（杭州）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次事项已取得现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次归属尚需在有关部门办理限制性股票归属的相关手续。本次激励计划作废已授予尚未归属的限制性股票的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司就本次事项已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、第三届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就、作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　浙江泰林生物技术股份有限公司董事会

　　2023年5月22日

　　证券代码：300813 证券简称：泰林生物 公告编号：2023-044

　　转债代码：123135 转债简称：泰林转债

　　浙江泰林生物技术股份有限公司

　　关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 本次符合归属条件的激励对象人数：81人

　　● 本次限制性股票归属数量：553,862股

　　● 限制性股票授予价格：19.6539元/股

　　● 本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票

　　● 本次归属的第二类限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意

　　浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月22日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和2021年年度股东大会的授权，同意为符合归属条件的81名激励对象办理553,862股第二类限制性股票的归属事宜。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）股权激励计划简述

　　1、激励工具：第二类限制性股票。

　　2、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　3、授予价格：本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为41.66元/股（调整前）。预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致。

　　4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

　　（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

　　5、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

　　（1）有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本计划后60日内按照相关规定召开董事会向首次授予部分限制性股票的激励对象进行授予并完成公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　（3）归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分批次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　若预留部分限制性股票于公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留部分归属安排如下表所示：

　　若预留部分限制性股票于公司2022年第三季度报告披露后授予，则预留部分归属安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，并作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细配股、送股等情形取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

　　（4）禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

　　①激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　6、归属条件

　　同时满足以下归属条件时，激励对象方可分批次办理限制性股票归属事宜：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　（4）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注： “营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指上市公司归属于母公司所有者的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，下同。

　　若预留部分限制性股票于公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留部分公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票于公司2022年第三季度报告披露后授予，则预留部分考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　若各归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能归属或不能完全归属的，则该部分不能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（5）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例（Y）按下表考核结果确定：

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属权益额度×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　（二）激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年4月18日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了意见。

　　2、2022年4月19日至2022年4月28日，公司通过现场公告展示的方式在内部对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异议。2022年4月29日，公司在巨潮资讯网上披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划草案公开披露前的自查期间内，不存在内幕信息知情人的内幕交易行为。

　　3、2022年5月9日，公司召开2021年年度股东大会审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　4、2022年5月9日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　5、2023年4月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　6、2023年5月22日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。

　　二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　2023年4月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格的议案》。鉴于公司2021年年度权益分派已于2022年5月18日实施完毕且2022年年度股东大会已审议通过《关于2022年度利润分配的议案》，根据公司《激励计划》的相关规定，将本激励计划首次授予限制性股票的归属数量由939,000股调整为1,953,120股，预留限制性股票授予数量由100,400股调整为208,832股，并将首次及预留授予限制性股票的授予价格由41.66元/股调整为19.6539元/股。同日，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中有5人已离职不再具备激励对象资格，董事会同意取消归属上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计89,440股，并作废处理。经过上述调整后，本激励计划首次授予的激励对象由87人调整为82人，首次授予限制性股票的归属数量由1,953,120股调整为1,863,680股。

　　2023年5月22日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中有1人已离职不再具备激励对象资格，董事会同意取消归属上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计8,320股，并作废处理。经过上述调整后，本激励计划首次授予的激励对象调整为81人，首次授予限制性股票的归属数量由1,863,680股调整为1,855,360股。另外，鉴于公司本激励计划首次授予限制性股票的激励对象中有2人2022年度个人绩效等级为C，其当年度个人层面归属比例为60%，因此上述激励对象已获授但尚未归属的2,746股限制性股票取消归属，并由公司作废处理。

　　除上述事项外，本次归属的限制性股票数量及人员与已披露的股权激励计划一致。

　　三、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明

　　（一）本激励计划首次授予部分第一个归属期说明

　　根据公司《激励计划》的规定，自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止为第一个归属期，归属比例为30%。本激励计划的首次授予日为2022年5月9日，因此，公司本激励计划首次授予的限制性股票已于2023年5月9日进入第一个归属期。

　　（二）满足归属条件情况说明

　　根据公司2021年年度股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期归属条件已成就。根据公司2021年年度股东大会的授权，同意按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个归属期归属的相关事宜。

　　四、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况

　　（一）首次授予日：2022年5月9日。

　　（二）首次授予部分第一个归属期可归属人数：81人。

　　（三）首次授予部分第一个归属期可归属数量：553,862股。

　　（四）首次授予价格：19.6539元/股。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　（六）本激励计划首次授予部分第一个归属期的可归属具体情况如下：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

　　2、上表中所涉及股份数量已根据公司2021、2022年度权益分派情况进行了调整，根据考核结果计算的部分激励对象第一个归属期可办理归属的股票数量存在小数点（不足1股），因无法办理不足一股的登记，且为避免办理归属的数量超过授予的数量，该类情形将自动向下舍去小数点，取整。

　　3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

　　五、独立董事意见

　　根据《管理办法》、《激励计划》、公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，及公司2021年年度股东大会的授权，公司本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。本次归属符合《激励计划》的有关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》规定的不得归属的情形。本次可归属的81名激励对象满足归属条件，激励对象主体资格合法、有效。本次归属不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属事宜。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为根据《管理办法》《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2021年年度股东大会的授权，按照《激励计划》的有关规定为符合条件的81名激励对象办理553,862股限制性股票的归属事宜。

　　七、监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见

　　经核查，本激励计划首次授予激励对象中除6名激励对象已离职不再具备激励对象资格外，本次拟归属的共计81名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

　　综上所述，监事会同意公司按照本激励计划的相关规定为本次符合条件的81名激励对象办理553,862股限制性股票的归属事宜。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　八、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明

　　经公司自查，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本次董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

　　九、法律意见书结论性意见

　　上海锦天城（杭州）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次事项已取得现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次归属尚需在有关部门办理限制性股票归属的相关手续。公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。公司就本次事项已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

　　十、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司及本期拟归属的激励对象均符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划》等的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　十一、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

　　公司本次对2022年限制性股票激励计划中首次授予部分满足归属条件的激励对象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《自律监管指南》等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定。公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。

　　本次归属限制性股票553,862股，公司总股本将增加，并影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　十二、备查文件

　　1、第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、第三届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就、作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书》。

　　5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江泰林生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　浙江泰林生物技术股份有限公司董事会

　　2023年5月22日

　　证券代码：300813 证券简称：泰林生物 公告编号：2023-045

　　转债代码：123135 转债简称：泰林转债

　　浙江泰林生物技术股份有限公司

　　关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2023年5月22日召开，会议审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、公司注册资本变更情况

　　公司已于2023年5月10日（股权登记日）实施2022年度权益分派方案,权益分派后公司总股本增加至108,122,801股，前述变更已通过2022年度股东大会审议（自2022年7月4日至2023年3月31日期间，共有10,475张泰林转债转换成公司股票，共计转股19,217股；本次权益分派资本公积转增股本24,951,584股；综上，总股本由83,152,000股增加至108,122,801股；具体详见《关于变更注册资本并修订公司章程的公告》公告编号（2023-027））。

　　2023年5月22日公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定和2021年年度股东大会的授权，公司同意为符合归属条件的81名激励对象办理553,862股第二类限制性股票的归属事宜。本次553,862股第二类限制性股票完成登记后，公司总股本增加553,862股。

　　综上，公司总股本由108,122,801股变更为108,676,663股。

　　根据公司2021年年度股东大会对公司董事会的授权，本次变更注册资本并修订《公司章程》的议案无需提交股东大会审议。

　　二、公司章程修订情况

　　根据前述变更情况，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，并办理相关工商变更登记手续，具体内容修订内容如下：

　　除此之外，本公司章程中的其他条款不变。

　　修订后的章程详见同日刊登在巨潮资讯网的《公司章程》。最终版本以工商行政管理局审核通过为准。

　　二、备查文件

　　1、第三届董事会第十五次会议决议。

　　浙江泰林生物技术股份有限公司董事会

　　2023年5月22日

　　浙江泰林生物技术股份有限公司

　　独立董事关于第三届董事会第十五次

　　会议相关事项的独立意见

　　根据《上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》及浙江泰林生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅了公司第三届董事会第十五次会议相关文件后，经审慎分析，我们认为:

　　一、关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的独立意见

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中有1人已离职不再具备激励对象资格，另外仍在职的81名激励对象中有2人2022年度个人绩效等级为C，因此本次作废处理上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定。相关事项已履行了必要的审议程序，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，我们一致同意公司本次作废处理2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票共计11,066股。

　　二、关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的独立意见

　　根据《管理办法》、《激励计划》、公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，及公司2021年年度股东大会的授权，公司本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。本次归属符合《激励计划》的有关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》规定的不得归属的情形。本次可归属的81名激励对象满足归属条件，激励对象主体资格合法、有效。本次归属不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属事宜。

　　独立董事签字:

　　杨忠智 董 明 倪 崖

　　2023年5月22日

　　浙江泰林生物技术股份有限公司监事会

　　关于2022年限制性股票激励计划

　　首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见

　　浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月22日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个归属期归属名单进行审核，发表核查意见如下：

　　经核查，本激励计划首次授予激励对象中除6名激励对象已离职不再具备激励对象资格外，本次拟归属的共计81名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

　　综上所述，监事会同意公司按照本激励计划的相关规定为本次符合条件的81名激励对象办理553,862股限制性股票的归属事宜。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　浙江泰林生物技术股份有限公司监事会

　　2023年5月22日