南通江山农药化工有限公司关于设立控股子公司的公告

证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告号:2023年1037年

南通江山农药化工有限公司

关于外商投资设立控股子公司的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 投资目标名称：贵州江山作物科技有限公司（临时名称，最终名称以行政审批局批准的名称为准，以下简称“合资公司”）

● 投资金额：合资企业注册资本9000万元，其中南通江山农药化工有限公司（以下简称“公司”）拟投资5850万元（占合资企业注册资本的65%）、贵州瓮福化工有限公司(以下简称“瓮福化工”)拟出资3150万元(占合资公司注册资本的35%)，双方均以现金出资。

● 特殊风险提示：合资企业的设立登记、批准经营和相关资质仍需经相关政府部门批准备案，相关批准或备案是否不确定；合资企业成立后，可能面临项目投资决策、项目实施、项目审批或进展、生产经营管理、内部控制、行业政策、市场环境等风险因素，投资收益应根据项目的实施和运营情况确定。请注意投资风险。

2023年5月22日，南通江山农药化工有限公司(以下简称“公司”)通过电子邮件向公司全体董事发出第九届董事会第四次会议通知，并于2023年5月27日通讯表决。本次会议应当参加9名董事的表决，实际上应当参加9名董事的表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事审议了议案，并以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立外商投资控股子公司的议案》。具体情况如下：

一、对外投资概述

(一)对外投资的基本情况

根据公司战略规划，公司于2022年10月8日与贵州省瓮安县人民政府、瓮福(集团)有限公司(以下简称“瓮福集团”)签署了《磷化工循环一体化产业链项目投资合作意向协议》，以培育产业链优势，增强公司综合竞争力。为加快项目实施，公司拟与瓮福集团全资子公司瓮福化学合资企业成立 “贵州江山作物技术有限公司”（临时命名，最终名称以行政审批局批准的名称为准，以下简称“合资企业”）作为磷化工循环产业链一体化项目的建设经营主体，开展项目前期准备工作。合资公司注册资本9000万元，拟出资5850万元(占合资公司注册资本的65%)、瓮福化学计划出资3150万元(占合资公司注册资本的35%)，双方均以现金出资。

(二)审议情况

公司于2023年5月27日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于设立外商投资控股子公司的议案》。根据公司章程的有关规定，该议案不需要提交股东大会审议。

对外投资不构成相关交易，也不涉及重大资产重组。

二是投资协议主体的基本情况

1、公司名称：贵州瓮福化学有限公司

统一社会信用代码：91527272576139893T

成立时间：2004年8月26日

注册地址：贵州省黔南州瓮安县银盏镇工业园区

法定代表人：段仕东

注册资本：人民币1000万元

主营业务：法律、法规、国务院决定禁止的；法律、法规、国务院决定许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定不需要许可（审批）的，市场实体应当独立选择经营。一般项目：化肥销售；化肥销售；食品添加剂销售；制造特殊化学品（不含危险化学品）；销售化工产品(不含许可化工产品)；技术进出口；电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发(许可业务除外)食品添加剂生产、危险化学品经营、危险化学品生产、危险废物经营、肥料生产、饲料添加剂生产、农药零售、农药生产、有毒化学品进出口（经有关部门批准）

控股股东：瓮福集团持有瓮福化学100%的股权。

实际控制人：无实际控制人：无实际控制人

2、瓮福化工与公司在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面相互独立。

3、主要财务数据年复一年：

单位：万元

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4、中国信用网站查询后（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），瓮福化学在证券市场不存在失信行为，也不存在失信被执行人的情况。

三、拟设立子公司的基本情况

1、公司名称：贵州江山作物科技有限公司（临时命名，最终名称以行政审批局批准的名称为准）

2、注册地：贵州瓮安经济开发区精细化工园区

3、注册资本：9000万元人民币

4、法定代表人：薛健

5、经营范围：农药、阻燃剂、化工产品的研发、生产和销售；危险化学品的生产和销售（根据安全生产许可证和危险化学品经营许可证的范围）；可再生资源的回收、利用和销售（危险化学品经相关行政许可后方可经营）（最终经营范围以行政审批局批准为准）

6、股权结构：公司持股65%、瓮福化学持股35%

7、公司类型：有限责任公司

8、出资来源：公司以自有资金出资。

子公司涉及具体投资项目的，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定履行审批程序和信息披露义务。

四、外商投资协议的主要内容

甲方：南通江山农药化工有限公司

乙方：贵州瓮福化学有限公司

(一)公司概况

1、合资企业名称：贵州江山作物科技有限公司（临时命名，最终名称以行政审批局批准的名称为准）

2、企业性质：有限责任公司

3、注册资本：9000万元人民币

4、主要经营范围：农药、阻燃剂、化工产品的研发、生产和销售；危险化学品的生产和销售（根据安全生产许可证和危险化学品经营许可证的范围）；可再生资源的回收、利用和销售(涉及危险化学品的，必须取得相关行政许可后方可经营)。

5、注册地址：贵州省瓮安经济开发区精细化工园区

(二)股东及资本结构

合资公司注册资本为9000万元，甲乙双方分别按65%计算、实收注册资本比例为35%，其中甲方出资5850万元，乙方出资3150万元，双方均以现金出资。

(三)出资时间

1、本协议生效后10个工作日内，双方按股份比例出资1500万元。后期根据合资公司的资金需求出资，双方在收到合资公司缴纳资金通知后10个工作日内出资到位。

2、甲乙双方未按前款规定缴纳出资的，除向合资公司足额缴纳外，还应向按期足额缴纳出资的合资对方承担违约责任。

(四)合资企业的治理结构和经营管理

1、合资企业设立董事会，由5名董事组成，其中甲方推荐3名，乙方推荐2名，由股东大会选举产生；1名董事长，由甲方推荐，由董事会全体董事选举产生。

2、合资企业设立监事会，由三名监事组成，甲乙双方推荐一名监事；职工监事1名，由职工代表大会选举产生；监事会主席由乙方推荐，由监事会全体监事选举产生。

3、合资企业设立经营管理机构，负责其日常经营管理。除本协议或公司章程另有约定外，经营管理机构及其职权由董事会决定。

4、合资企业设总经理1人，由甲方推荐，董事长提名，副总经理等高级管理人员多人，总经理提名推荐，上述人员由董事会审议聘任。双方任命给合资企业的兼职人员不得在合资企业领取工资。

(五)履行期限

合资企业的经营期限为30年。营业执照签发之日为合资企业成立之日。期满后，经股东大会同意修改公司章程后生效。

(六)违约责任

甲乙双方未按协议规定按期支付应付出资额的，视为违约。每逾期一天，违约方应向另一方支付应付出资额的5％作为违约金。逾期三个月未提交的，另一方有权终止协议。

(七)处理纠纷

本协议履行过程中发生的争议，由双方协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，可以向甲方法院提起诉讼。

(八)特别约定

1、双方同意合资企业在营业执照业务范围内统一销售产品和服务。甲乙双方从事同业的，应当将上述产品（自用除外）全部销售给合资企业。股东向合资企业销售的产品价格必须在聘请专业中介机构评估的基础上得到双方的共同认可。

2、为加快项目建设，双方同意先签订本协议，并按照本协议办理工商登记手续。公司章程暂时使用一般版本，正式章程在双方签订正式合资协议后另行制定。

(九)协议生效条件

本协议自双方法定代表人签字并加盖公章后生效。投资协议要求双方履行内部审批决策程序的，在相关方履行相关决策程序后生效。

五、外商投资对公司的影响

投资有利于公司培育产业链优势，优化产业结构调整，促进产业转型，扩大发展空间，解决未来发展资源瓶颈，进一步提高市场竞争力和风险阻力，全面提高公司综合竞争优势，促进公司可持续发展，对公司业务发展产生积极影响。

子公司的资金来源是公司自有资金，不会对公司的财务和经营产生不利影响，也不会损害公司和股东的利益。

六、外商投资风险分析

合资企业的设立登记、批准经营和相关资质仍需经有关政府部门批准备案，相关批准或备案是否不确定；项目投资决策、项目实施、项目审批或进展、生产经营管理、内部控制、行业政策、市场环境等风险因素，投资收益应根据项目实施和经营情况确定。

公司将充分发挥长期积累的管理经验，建立健全新的子公司管理体系，加强风险管理，认真选择投资项目，不断加强生产经营管理，提高经营效率，积极防范和应对上述风险。

请投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

南通江山农药化工有限公司董事会

2023年5月30日