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万邦德医药控股集团有限公司关于重大资产重组业绩承诺补偿进展及完成股份回购注销的公告
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证券代码：002082 证券简称：万邦德 公告编号：2023-020
万邦德医药控股集团有限公司
公告重大资产重组业绩承诺补偿进展及完成股份回购注销
公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次补偿股回购注销涉及万邦德集团有限公司、赵守明、庄辉三名股东的股份。万邦德医药控股集团有限公司(以下简称“公司”)分别以1元对价回购，共1.533、774股回购注销，占回购前总股本的0.2481%。
2.公司于2023年5月26日收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司的通知，2023年5月25日完成绩效补偿股回购注销。回购注销后，公司总股本由618、222、829股改为616、689、055股。
1.绩效补偿股份回购注销事项概述
公司向万邦德集团有限公司、赵守明、庄辉等27位股东发行380、222、829股购买万邦德制药集团有限公司(以下简称“万邦德制药”)100%股权，根据2020年1月16日中国证监会(证监许可[2020]116号)《关于批准万邦德新材料有限公司向万邦德集团有限公司发行股份购买资产的批准》，2020年2月4日，公司完成万邦德制药100%股权转让和工商股权变更登记手续，3月5日完成发行股份上市。公司签署了《资产购买协议》及其补充协议、《利润预测补偿协议》及其补充协议。
根据交易方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺人为万邦德集团有限公司、赵守明、庄辉、温岭惠邦投资咨询有限公司、温岭富邦投资咨询有限公司，业绩承诺期为4年，即2019年、2020年、2021年、2022年。业绩承诺人承诺万邦德制药2019-2022年的净利润(即归属于母公司所有者的净利润，以证券合格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准)不低于18、450万元、22、650万元、26、380万元、31、250万元。
2019年至2022年，万邦德制药公司扣除非经常性损益后，归属于母公司利润(累计业绩承诺)987、300、000元，扣除非经常性损益后，归属于母公司利润983、317、350.57元，比业绩承诺少3.982、649.43元，完成业绩承诺的99.60%。根据交易各方签署的《利润预测补偿协议》及其补充协议，万邦德制药未履行相关业绩承诺，补偿义务人万邦德集团有限公司、赵守明、庄辉需要对公司进行业绩补偿。
公司于2023年4月25日召开的第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十九次会议、2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议通过了重大资产重组业绩承诺补偿方案。详见2023年4月26日公布的《重大资产重组业绩承诺补偿方案公告》(公告号:2023-009)。
二是绩效补偿方案的主要内容
1.实现绩效承诺
2019-2022年万邦德制药业绩如下：
单位：元
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2019年至2022年，万邦德制药公司扣除非经常性损益后，归属于母公司利润(累计业绩承诺)987、300、000元，扣除非经常性损益后，归属于母公司利润983、317、350.57元，比业绩承诺少3.982、649.43元，完成业绩承诺的99.60%。根据交易方签署的《利润预测补偿协议》及其补充协议，补偿义务人万邦德集团有限公司、赵守明、庄辉需要对公司进行业绩补偿。
2.绩效补偿方案
2019年至2022年，万邦德制药实现承诺业绩983、317、350.57元，低于累计业绩承诺数987、300、000元。业绩承诺人未实现相关业绩承诺。根据《利润预测补偿协议》及其补充协议，万邦德集团有限公司、赵守明、庄辉需要对公司进行现金补偿。补偿股份总数为1、533、774股（补偿股少于1股的，按1股计算），相应的现金股息扣除相应税款后返还给公司，共536、820.90元。
补偿义务人应当将应当补偿的股份数量、应当补偿的金额和应当退还的股息资金所涉及的股份补偿明细如下：
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2022年应补偿的股份数量将由上市公司以1.00元人民币的价格回购并注销。上述回购注销后，上市公司的注册资本将相应减少。
三、业绩补偿股份注销完成情况
万邦德集团有限公司、赵守明、庄辉分别以1元对价回购1、533、774股股份，具体情况如下：
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2023年5月25日，上述回购股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成注销手续。
四、股份回购注销后公司股权结构发生变化
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五、股份回购注销对公司的影响
本次回购注销业绩承诺补偿股份，不会对公司的财务状况、经营成果和股权进行补偿 产生重大影响，不会导致公司控股股东的变更。
特此公告。
万邦德医药控股集团有限公司董事会
二〇二三年五月二十七日
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