长缆电工科技有限公司收购报告

上市公司名称：长缆电工科技有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：长缆科技

股票代码：002879

收购人：俞正元

住所:湖南省长沙市雨花区

通讯地址：湖南省长沙市雨花区劳动东路324号

签字日期：二〇二三年五月

收购人声明

1、本报告是收购方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容及格式准则》编制的。16.上市公司收购报告及其他有关法律、法规和部门规章。

2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券公司信息披露内容及格式标准第16号上市公司收购报告》的有关规定，本报告全面披露了收购人在长缆科技中的股份。截至本报告签署之日，除本报告披露的持股信息外，收购人未以任何其他方式增加或减少其在长缆技术中的股份。

三、收购人具有完全的民事行为能力，有能力签署本报告并履行本报告所涉及的义务。

4、本次收购是由上市公司控股股东、实际控制人余正元先生配偶罗均和女士去世引起的股权变更。收购人余正元先生通过继承获得上市公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，收购人可以免除要约。

5、本次收购是根据本报告中规定的信息进行的。除收购人和聘请的专业机构外，未委托或授权任何其他人提供本报告中未列出的信息或解释本报告。

6、买方承诺本报告无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任。

释义

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第一节 买方的基本情况

一、收购人的基本情况

姓名：俞正元

性别：男

国籍：中国

身份证号：430103************

住所:湖南省长沙市雨花区

通讯地址：湖南省长沙市雨花区劳动东路324号

其他国家或地区的居留权：无

最近五年的工作：自2019年以来，担任长缆电工科技有限公司董事。

截至本报告签署之日，余正元先生在过去五年内没有受到与证券市场有关的行政或刑事处罚，也没有与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

二、收购人控制的核心企业、关联企业及主营业务

收购前，余正元先生是长缆电气技术有限公司的控股股东和实际控制人。除长缆技术及其子公司外，余正元先生没有其他控制的核心企业和关联企业。

三、收购人在境内外其他上市公司持有权益的股份达到或超过公司已发行股份的5%

截至本报告签署之日，收购人不存在国内外其他上市公司股权达到或超过公司已发行股份5%的情况。

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

2023年1月9日，长缆科技控股股东于正元先生的妻子罗俊和女士去世。罗俊和女士生前持有923959股公司股份，占公司总股本的0.48%。根据《民法典》的有关规定，经湖南省长沙市庐山公证处公证，上述股份由公司控股股东于正元先生继承，导致收购人拥有的长缆科技权益发生变化。

二、未来12个月股份增持或处置计划

截至本报告签署之日，收购人未明确计划在未来12个月内增持或减持公司股份。收购人需要继续增持上市公司股份或者根据实际情况和需要处置上市公司股份的，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。

第三节 收购方式

一、本次收购的具体情况

公司控股股东余正元先生的妻子罗均荷于2023年1月9日去世。罗均荷女士生前持有923959股公司股份，占公司总股本的0.48%。根据《民法典》的有关规定，经湖南省长沙市庐山公证处公证，上述股份由公司控股股东余正元先生继承。中国证券登记结算有限公司已完成转让登记手续，并取得证券转让登记确认书。

继承完成后，收购人共持有公司35.47%的股份。收购前后，具体持股变动如下:

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二、收购人持有的公司股份是否有权限制

截至本报告签署之日，收购人拟持有的被继承人923、959股无其他权利限制。

第四节 资金来源

本次收购是由遗产继承（非交易转让）造成的，不涉及股份增减等形式造成的资金需求及相应的资金安排。

第五节 避免发出要约

一、免除发出要约的事项和理由

股权变更方式为继承（非交易转让）。股权变更后，余正元先生持有上市公司35.47%的股份，属于《收购管理办法》第六十三条第（四）项“上市公司股份达到或超过公司股份发行的30%，自上述事实发生之日起一年内，每12个月增持不超过公司股份发行的2%”，买方可以免除发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

收购前，上市公司的股权控制关系如下图所示：

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收购后，上市公司的股权控制关系如下图所示：

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控股股东和实际控制人没有改变。

三、本次免发出要约事项的法律意见

收购人已聘请律师事务所就本次豁免发出要约事项发表法律意见。本法律意见书对本次豁免发出要约事项发表结论性意见。详见另行披露的法律意见。

第六节 后续计划

1、计划在未来12个月内改变上市公司的主营业务或重大调整上市公司的主营业务

截至本报告签署之日，收购方未计划在未来12个月内改变公司主营业务或对公司主营业务进行重大调整。收购方在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划的，应当按照有关法律、法规的要求履行相应的法律程序和义务，有效保护上市公司和中小投资者的合法权益。

2、计划在未来12个月内出售、合并、与他人合资或合作上市公司或其子公司的资产和业务，或上市公司计划购买或更换资产的重组计划

截至本报告签署之日，收购方未在未来12个月内出售或合并上市公司或其子公司的资产业务，也没有促进上市公司购买或更换资产的重组计划。如果收购方计划在未来对上市公司或其子公司的资产和业务进行上述重组计划，收购方将严格按照相关法律法规的要求履行相应的审批程序和信息披露义务。

三、变更上市公司董事会成员或高级管理人员的计划

截至本收购报告签署之日，收购方无计划调整上市公司现任董事会或高级管理人员。如发生这种情况，收购方将按照有关法律、法规和公司章程履行法律程序，并及时履行信息披露义务。收购方与上市公司其他股东之间没有任何合同或默契。

四、是否拟修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款

截至本报告签署之日，收购方不计划修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程。收购方应当按照有关法律、法规的要求或者公司的实际情况进行相应调整的，收购方应当按照有关法律、法规的要求履行相应的法律程序和信息披露义务。

五、上市公司现有员工就业计划是否发生重大变化

截至本报告签署之日，收购方尚未计划对上市公司现有员工的就业计划进行重大变更。收购方将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

六、调整上市公司分红政策的计划

截至本报告签署之日，收购方尚无修改上市公司股息政策的计划。未来上市公司股息政策根据公司实际经营情况进行相应调整的，收购方将严格按照有关法律法规的要求履行相应的法律程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告签署之日，收购方还没有其他计划对上市公司的业务和组织结构产生重大影响。收购方根据公司实际情况进行相应调整的，应当按照有关法律、法规的要求履行相应的法律程序和信息披露义务。

第七节 分析对上市公司的影响

一、对上市公司独立性的影响

在非交易转让前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立。

收购不会改变对上市公司独立性的影响。收购完成后，余正元先生仍是公司的实际控制人，收购人和上市公司将继续保持人员、资产和财务独立。收购完成后，上市公司具有独立的经营能力，并将继续在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

二、对上市公司同业竞争的影响

收购人及其关联方与上市公司从事的业务之间没有银行间竞争或潜在的银行间竞争。

三、对上市公司关联交易的影响

截至本报告签署之日，收购人与公司之间无关联交易。收购完成后，如果收购人及其控制的关联企业与上市公司进行关联交易，上市公司将按照相关法律法规、公司章程和公司内部规定，按照公平、公开、公正的原则确定相关交易价格，确保相关交易的公平性，履行信息披露义务，保护公司和中小股东的利益。

第八节 与上市公司的重大交易

截至本报告签署之日起24个月内，收购人及其控制的下属企业无下列重大交易：

（1）与上市公司及其子公司进行的资产交易总额超过3000万元或超过上市公司最近审计的合并财务报表净资产的5%；

(二)与上市公司董事、监事、高级管理人员总额超过5万元的交易；

（3）与上市公司董事、监事、高级管理人员就其未来安排达成任何协议或默契承诺，对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似安排；

(四)其他正在签订或谈判的合同、默契或安排，对上市公司有重大影响。

第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况

收购人及其直系亲属在收购事实发生前六个月内不买卖上市公司股份。

第十节 其它重大事项

截至本报告签署之日，收购人已按照《公开发行证券公司信息披露内容及格式准则》第16号上市公司收购报告的要求，如实披露本次收购的相关信息，无收购人应披露但未披露的其他重大信息。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、收购人身份证明文件；

2、湖南省长沙市庐山公证处出具的《公证书》；

3、收购人及其直系亲属名单及上市公司股份买卖情况说明；

4、收购人关于本次收购的相关声明；

5、北京海润天瑞律师事务所关于俞正元先生在长缆电工科技有限公司继承权益变更的法律意见；

6、中国证监会和证券交易所要求的其他材料。

二、备查地点

长缆电工科技有限公司备有本报告全文及上述备查文件。

收购人声明

本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任。

收购人(签字)：

俞正元

年 月 日

律师声明

我和我所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉和责任义务，核实和验证收购报告的内容，未发现虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的责任。

北京海润天瑞律师事务所(盖章)

负责人(签字)： 经办律师(签字)：

颜克兵： 邹盛武：

王 羽：

年 月 日

(本页无正文，为《长缆电工科技有限公司收购报告》签字页)

收购人(签字)：

俞正元

年 月 日

附表：

收购报告书

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收购人(签字)：

俞正元

年 月 日

北京海润天瑞律师事务所

关于俞正元先生因继承而导致的

长缆电工科技有限公司

变更权益的法律意见书

致：长缆电工科技有限公司

根据长缆电工科技有限公司(以下简称“长缆科技”)、“上市公司”或“公司”)与本所签订的法律服务协议，本所受上市公司委托，担任权益持有人余正元先生在长缆技术继承（以下简称“权益变更”）中的权益变更的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国民法典》(以下简称《民法典》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)等相关法律、行政法规、规章规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉责任精神，发布了余正元先生权益变动的法律意见。

为出具本法律意见书，律师应作出以下声明：

1.律师根据中国证监会发布的有关法律、法规和有关文件的规定，发表法律意见；

2.根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《律师事务所证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，律师严格履行法律职责，遵循勤勉诚实信用的原则，充分检查，确保法律意见认定的事实真实、准确、完整，结论性意见合法、准确，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任；

3.律师依靠有关政府部门、权益人、其他有关单位或者有关人员出具或者提供的证明文件、证言或者具有证明性质的材料，对本法律意见书至关重要且无法获得独立证据支持的事实发表法律意见；

4.本所律师从国家机关、具有公共事务管理职能的组织、会计师事务所、信用评级机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文件，履行相关注意义务，以上文件作为出具法律意见的依据；

5.股东保证已向律师提供出具法律意见所需的所有事实材料，相关书面材料和书面证词真实有效，无重大遗漏和误导性陈述，复印件与原件一致：

6.本法律意见仅供权益人为权益变更的目的使用，未经本所书面同意，不得用于任何其他目的。

7.如果本法律意见书的计算结果有尾差，则属于四舍五入。

为出具本法律意见书，律师审查了涉及权益人权益变动的下列事实和法律文件：

1.权益变动的原因；

2.权益人的主体资格；

3.本次权益变动的基本情况；

4.变更公司实际控制人；

5.股权变更符合免收要约的条件；

6.本次权益变更的信息披露。

根据中国证监会发布的有关法律、法规和有关文件的规定和要求，根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，检查了权益变更的相关事实。法律意见如下：

第一，权益变动的原因

根据长缆科技发布的《关于控股股东权益变动的提示公告》，公司控股股东于正元先生的妻子罗均和女士于2023年1月9日去世。

经本所律师核实，罗均荷女士是公司控股股东余正元先生的配偶。罗均荷女士生前持有923959股公司股份，占公司总股本的0.48%。罗均荷女士的死需要分割和继承她生前持有的公司股份。

二、二。权益人的主要资格

根据权益人提供的身份证明文件，权益人的身份信息如下：

俞正元先生，男，中国国籍，公民身份号：430103********，是罗均荷女士的配偶。

根据权益人出具的承诺，截至本法律意见书出具之日，余正元先生不得收购《收购管理办法》第六条规定的上市公司：

(一)债务数额较大，到期未清偿，处于持续状态；

(二)近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；

(三)近三年证券市场严重失信；

(四)《公司法》第一百四十六条规定的情形；

(五)中国证监会认定的法律、行政法规和其他不得收购上市公司的情形。

律师认为，自本法律意见发布之日起，股东不得收购《收购管理办法》第六条规定的上市公司，余正元先生有权依法取得罗均和女士相应的股份。

三、本次权益变动的基本情况

股权变动前，罗均荷女士生前持有公司股份923、959股，占公司总股本0.48%。

根据中华人民共和国湖南省长沙市庐山公证处出具的《公证书》，罗均荷女士生前持有的公司股份923、959股由配偶俞正元继承。

余正元先生根据中国证券登记结算有限公司出具的《证券转让登记确认书》，继承了罗均荷生前持有的923959股股份。

股权变动前后的具体持股情况如下：

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律师认为，权益变动符合《收购管理办法》等法律法规的规定。

四、公司实际控制人的变更

股权变动前，余正元先生持有公司股份67、574、875股，占公司总股本的34.99%，是公司控股股东和实际控制人。

股权变更完成后，余正元先生持有公司股份68、498、834股，占公司总股本的35.47%，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，公司的控股股东和实际控制人没有改变。

根据俞正元先生出具的相关承诺书等文件，经律师核实，股权变动不会导致与长缆技术的竞争或不规范的相关交易，也不会对长缆技术的标准化运行产生不利影响。

五、本次权益变更符合免收要约的条件

正如上述，在股权变更后，公司的控股股东和实际控制人没有变更。

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，“上市公司股份达到或者超过公司发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年内增持不超过公司发行股份的2%的，投资者可以免除要约”。

2022年4月29日，公司披露了《关于控股股东增持股份计划的公告》。控股股东余正元先生计划自增持计划公告之日起6个月内增持股份，增持金额不低于3000万元。2022年6月7日至2022年10月28日，俞正元先生通过深圳证券交易所系统增持公司股份1.970、840股，占公司总股本的1.02%。余正元先生被动增持公司股份923959股，占公司总股本0.48%。

股东余正元先生持有公司股份已超过公司已发行股份的30%。余正元先生在12个月内增持公司股份的总比例不得超过2%。这种情况下，股权变更属于这种情况，股东可以免除要约。

本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的，可以免除要约。

六、本次权益变更的信息披露

2023年5月23日，长缆科技发布《关于控股股东权益变动的提示性公告》，2023年5月26日发布《长缆电工科技有限公司收购报告》

本所律师认为，权益人已依法履行现阶段必要的信息披露义务。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为：

(一)权益人具备本次权益变更的主体资格。

（2）股东不得收购《收购管理办法》第六条规定的上市公司，余正元先生有权依法取得罗均和女士相应的股份。

（3）股权变更符合《收购管理办法》等法律法规的规定。

（4）股权变更完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变更。股权变更不会导致股东与长电缆技术之间的银行间竞争或不规范的相关交易，也不会对长电缆技术的标准化运行产生不利影响。

(五)本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的，可以免除发出要约。

(六)权益人已依法履行现阶段必要的信息披露义务。

本法律意见书正本三份。

北京海润天瑞律师事务所(盖章)

负责人(签字)： 经办律师(签字)：

颜克兵： 邹盛武：

王 羽：

年 月 日