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并购重组的“后遗症”拖累了公司年度业绩报告的全面检查背后的风险
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在a股公司披露的2022年年报中，200多家公司的业绩下滑与并购重组资产有关，也成为年报监管的重点跟踪对象
◎记者 时娜
并购重组是上市公司转型升级、提高上市公司质量的重要途径。近年来，许多上市公司在并购的帮助下，实现越来越强大甚至重生，但部分公司收购后“昙花一现”，盲目跨境无法整合，承诺透支业绩，留下后遗症，并购资产甚至成为上市公司业绩的沉重“负担”，结束。
据《上海证券报》记者统计，在a股上市公司披露的2022年年度报告中，200多家公司的业绩下滑与并购资产有关，也成为年度报告监管的关键跟踪对象。
目前，年度报告查询工作不断推进，沪深证券交易所已发出300多封年度报告查询信。记者发现，在公司年度报告审计涉及“并购重组”时，在承诺期内准确达到标准后，业绩“变脸”、大额商誉减值已成为交易所询问的焦点。交易所要求相关公司充分披露年度报告中并购“后遗症”等风险隐患，以充分满足投资者的知情权。
关注承诺期利润调整问题
绩效承诺是并购中的配套制度安排。一般情况下，如果重组目标采用收益法等基于未来收益预期的方式进行估值，交易双方应在重组实施后3年内就目标资产实际利润不足的预测签订补偿协议。在实践中，为了覆盖目标资产的高估值和高定价，避免业务风险，大多数重组双方都独立协商了绩效承诺和补偿条款。
近年来，监管部门严格纠正了“三高”重组、绩效承诺履行困难等混乱，绩效承诺不完成、补偿义务不履行等现象显著减少。然而，在绩效承诺的重组中，出现了一些新的问题和新的情况。例如，一些上市公司重组目标在业绩承诺期准确标准，但承诺期业绩大幅下降，这是行业政策变化、行业竞争模式变化、销售周期和信贷政策，还是相关方实现业绩承诺上市公司重组目标业绩调整不当？在询问年报时，交易所对上市现象进行了“靶向扫描”。
2016年12月，恒信东方收购了公司实际控制人共同控制的东方梦想，2014年、2015年未实现营业收入，2016年至2018年业绩承诺期，分别实现净利润3231万元、8385万元、1.75亿元，完成业绩承诺。承诺期满后，东方梦想立即转向持续亏损，业绩继续大幅下滑。
对此，交易所要求恒信东方充分说明业绩承诺期结束后业绩持续大幅下滑的原因和合理性，并要求其充分说明业绩承诺期确认的营业收入是否符合企业会计准则的规定，是否存在虚增营业收入、虚构资产等情况，以配合实际控制人等转让人完成业绩承诺重组。
近年来，海南某深圳主板企业通过收购转型为园林绿化和生态环保产业，也被交易所询问了业绩承诺期业绩准确达标、期后业绩大幅下滑的具体原因和合理性。2017年至2020年业绩承诺期间，并购目标四年业绩承诺总完成率为101.59%，踩线过关。承诺期结束后，2021年并购目标净利润下降67.34%，2022年经营业绩进一步下降。
对此，交易所要求公司补充并购目标2018年至2022年的前五大客户信息，并要求公司解释承诺期内业绩是否真实准确，是否存在提前确认收入或延迟确认费虚增利润的情况。此外，公司还需要说明并购目标业绩变动的时间点和可持续性，以及业绩变动是否与同行业可比公司存在重大差异、原因和合理性。
追问大额减值是否合理
承诺期业绩准确达标，期满后业绩“变脸”，也导致部分上市公司商誉减值大额计提。在上述情况下，2021年和2022年，上述深圳主板公司 商誉减值准备分别计提6.51亿元和9510万元，严重拖累了当年上市公司的业绩。
这种情况并不少见。2019年大叶智能收购的苏州国宇在承诺期内业绩达标，2022年承诺期满后业绩大幅下滑。在2022年年报中，大叶智能为苏州国宇计提了1.09亿元的商誉减值准备，也被交易所询问。
记者梳理了2022年年度报告，发现连续大规模商誉减值已成为亚光科技等部分公司持续“业绩爆炸”的重要原因之一。
亚光科技于2017年收购成都亚光，商誉25.36亿元。2019年，业绩承诺期届满后，成都亚光业绩持续下滑。2021年亚光科技商誉减值损失达6.05亿元，2022年商誉减值损失达6.10亿元。交易所年报询价函要求亚光科技说明2021年和2022年商誉计提大额减值的原因，结合减值迹象出现的时间点，核实2021年是否存在减值计提不足的情况。
交易所继续关注上市公司资产减值准备的审查程序和信息披露，并在年度报告审查中认真询问资产减值事项，坚决遏制利润操纵的趋势。在亚光科技的调查中，深圳证券交易所还要求其解释2022年商誉减值的主要迹象、减值计提依据、计算过程和具体参数的选择、资产组的具体组成和账面价值的计算方法。
交易所关注的另一个关键问题是在商誉减值后进一步计提资产减值。近年来，世纪鼎利追求资本市场热点，频繁跨境并购。2021年商誉减值大额计提后，2022年资产减值损失进一步计提约6500万元，被交易所逐一追问。
除大减值外，交易所还要求世纪鼎利解释4个并购目标（上海一芯智能技术有限公司、上海美都管理咨询有限公司、上海智翔信息技术发展有限公司、广州北通信技术有限公司）的经营和业务发展，列出报告期的主要业务数据和资产减值，并结合董事会席位组成、管理选择、重大业务决策安排等，说明上市公司是否对并购标的形成有效控制。
分析人士表示，高溢价导致的大型商誉减值严重影响了上市公司和投资者的利益。投资者应警惕那些盲目并购后整合薄弱、商誉占资产比例过高、收购目标评估增值率较高的公司。一些业绩承诺期过高但从未计提过减值的公司也需要投资者仔细筛选。
严格防止高买低卖利益的输送
跨境并购后整合效果差，重组目标与上市公司原有业务协调效应不强，甚至成为拖累上市公司业绩的“负担”，使部分上市公司产生了购买资产的方式。去年，一些公司提出了相关的操作技术。后来，由于“销售价格”与原来的“购买价格”之间的巨大差异，他们被交易所“调查”。
在年度报告询价函中，将被问及2018年低价转让收购的数字智能源。询价函要求公司解释是否有利益转移，是否损害上市公司和中小投资者的利益，交易决策是否谨慎。
今年4月22日，惠畅通讯发布年度报告，同时披露，计划将其数字智能源注册资本从1.05亿元减少到2508.33万元，并将其100%的数字智能源股权以4100万元转让给宁波景秀。2018年，惠畅通讯收购时，数字智能源评估值高达4.62亿元。此外，宁波景秀还涉嫌与惠畅通讯收购数字智能源的交易对手之一的法庭有关联。
数字智能源在承诺期满后也有“变脸”的情况。2018年至2020年，数字智能源业绩承诺总完成率为101.15%，承诺期满后业绩大幅下滑。2021年亏损4129万元，当年商誉减值3.03亿元，导致当期亏损2.36亿元；2022年，数字智能源继续亏损，达到2227.87万元。
惠畅通讯在回复询问函时表示，数智源的销售是因为在向三维宇宙通信转型升级的情况下，数智源业务与其战略和业务协调明显减少。股权转让价格与2018年收购价格差异较大，主要原因是数字智能源的生产经营变化较收购时较大，交易评估范围不包括苏州数字智能源。张静婷和宁波景秀与上市公司董事、监事、控股股东、实际控制人无任何形式的资本交易或关联关系，无利益转移。
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