新亚制程（浙江）股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告

股票代码：002388 股票简称：新亚制程 公告编号：2023-100

新亚制程（浙江）股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）收到《关于对新亚制程（浙江）股份有限公司2022年报问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第101号）（以下简称“问询函”），收到函件后，公司及相关中介机构高度重视，并就问询函提及的问题进行了进一步核实，现将相关情况回复说明如下：

1、（1）2022年12月,中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）对你公司出具《关于对新亚制程（广东）股份有限公司采取责令改正措施并对许雷宇等采取出具警示函措施的决定》（[2022]189号）（以下简称“《决定书》”），认定你公司部分业务采用的收入确认方法不恰当，年报信息披露的业务经营情况不准确、不完整，具体为2021年度你公司披露的制程产品收入为22.30亿元，仅2.37亿元为自产自销的电子胶水收入，贸易业务收入在营业收入总额占比为85.91%，你公司2021年年报未准确、完整反映上述情况。针对前述情形，你公司本报告期根据业务类型的不同分为化工材料制造和电子制程两类主要业务。（2）2023年4月27日，你公司披露《关于前期会计差错更正的公告》，因子公司深圳市亚美斯通电子有限公司（以下简称“亚美斯通电子”）因不当使用了总额法，导致你公司2021年年报披露的营业收入、营业成本同时多计1,886.79万元。你公司对该笔业务进行追溯调整，同时调减2021年营业收入、营业成本1,886.79万元。

（1）请结合化工材料制造、电子制程的经营模式、生产及销售模式的区别、收入确认方式等，说明上述业务的实质是否为贸易业务，《2022年年度报告》相关部分表述及收入、成本构成部分未按照贸易业务、生产业务进行区分的原因，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》（2021年修订）第二十五条的相关规定，是否客观反映你公司实际情况。

公司回复：

一、公司化工材料制造、电子制程的业务实质

（一）公司的主营业务情况

公司的主营业务主要围绕电子信息行业开展，根据业务类型的不同主要分为化工材料制造和电子制程业务。其中，化工材料制造业务主要为电子胶产品的研发、生产和销售，主要产品包括RTV硅橡胶、丙烯酸酯胶、环氧胶和聚氨酯胶四类化工新材料；电子制程业务主要围绕电子制程产品的销售展开，公司根据客户实际情况，向客户提供电子制程方案、技术服务及相应的产品建议，进而结合客户需求并依托自身供应链优势，向供应商采购相应的电子制程产品从而实现销售。

公司电子制程业务根据从事交易时的身份是主要责任人还是代理人，可区分为电子制程产品销售和电子制程产品代理采购服务两类，电子制程产品销售主要是凭借公司在电子制程领域积累的技术和经验，向客户提供个性化的专业制程方案和制程技术服务，帮助客户选取契合其需求的制程产品，并在公司供应链体系中选择匹配的供应商，实现产品销售。电子制程产品代理采购服务是公司针对多年长期合作的大客户提供的一项附加服务，该业务主要是由客户指定供应商，基于公司具有合格供应商资质及客户对公司认可和信任，通过公司按其指定要求提供代理采购服务，公司在此类业务中一般不承担资金风险，即收到客户货款后，再按相应比例支付给对应的供应商。公司在从事电子制程产品销售时的身份为主要责任人，在从事电子制程产品代理采购服务的身份为代理人。

（二）公司的经营模式是以电子制程方案和技术服务带动电子制程产品销售

公司自设立以来专注于为下游电子制造业提供专业的电子制程系统解决方案及实施方案涉及的电子制程产品。经过多年行业经验的积累，公司积累了一定的电子制程技术经验，通过整合、研发相关的制程技术，可以根据客户需求为其提供电子制程技术方案、全程的技术支持与服务，从而带动相关电子制程产品销售。

公司根据应用技术要求和难点，转换成材料技术参数，推荐满足客户实际应用要求的产品，解决工艺痛点。如某客户生产VC热管，该热管为铜管，采用焊接工艺将之连接并且密封，此工艺焊接温度高，能耗大，密封不良率高，生产成本高。根据客户的应用要求，公司凭借自研电子胶水的性能指标，在与客户工程师充分交流的前提下，提出采用低温固化单组份环氧胶水代替焊接工艺，粘接铜管，并且起到密封效果。公司还派驻工艺工程师，现场点胶，使胶水充分接触粘接界面，实现完全密封。

公司提供电子制程技术方案为客户解决新产品开发过程中遇到的制程问题。如某客户产品在NPI阶段出现一些问题，主要包括产品使用时温度升高超标、产品结构设计容易导致开裂、产品的抗跌落性能与密封性无法同时实现以及生产效率较低等。在了解客户的产品性能要求、设计特点和施工难度后，公司为其提供了一整套解决方案，首先选择一款合适的具有韧性的导热胶水，解决粘接和散热问题，提高抗跌落冲击性，以精确点胶，让胶水充满整个粘接区域，提高密封性。公司派出设备工程师，驻守客户产线，为客户产线开发非标点胶设备，提供高精度小流量螺杆泵，8个灌胶头同时灌胶，利用多头（48PCS独立电子称感应）100%称重来达到客户的高品质高效率的要求，最终帮客户解决了工艺和产能问题，正式达成量产。

公司为了更好的帮助客户实地解决和落实电子制程解决方案，自2011年以来推行了“in-house”服务，即派驻专业人员与客户成立联合工作组，与客户现场共同办公，针对客户具体需求和问题，及时的提供方案设计、配套相关电子制程产品销售及产品售后、方案研讨、管理改善等服务。

（三）公司的生产模式是自主研发生产和定制采购相结合

电子制程是将电子元件、器件、接插件、五金件、塑胶件等散料利用焊接、粘贴/接、紧固、测量、测试等专业制程工艺技术组装成质量可靠、结构坚固的各类电子产品。电子产品的多样性决定了其生产工艺的多样性和复杂度，焊接、粘贴/接、紧固、测量、测试等不同的专业制程工艺流程需要种类繁多的制程产品，涉及电子设备、化工材料、仪器仪表、电子工具、静电净化产品等多个类别。

针对制程产品种类繁多的特点，公司的生产模式采用自主研发生产与定制采购相结合的方式。自主研发及生产的制程产品主要是全资子公司新亚新材料和控股子公司库泰克以电子胶水为主的化工新材料产品（即化工材料制造），以及全资子公司惠州新力达电子科技有限公司研发生产的部分电子制程仪器、工具。定制采购的制程产品主要是公司根据客户的具体需求，结合公司以往积累的项目经验，帮助客户选取或向客户推荐契合其需求的制程产品，进而制定出系统化的采购方案，在与客户进行交流和完善后，向公司积累和培养的优质供应商按产品的具体功能参数要求进行采购，或筛选出满足客户功能参数要求的制程产品直接采购，再按客户的订单交付要求直接交付或将多个商品整合成某组合后交付给客户。

（四）公司已逐步成为电子制程产品的一站式采购平台

电子制程业务是以制程技术经验和服务带动制程产品销售，而化工材料制造业务是以产品性能为驱动促成销售。电子制程业务系结合客户制程需求，凭借公司在电子制程领域积累的技术和经验，向客户提供定制化的专业制程方案和制程技术服务，帮助客户选取契合其需求的制程产品，并在公司供应链体系中选择供应商进行精准采购，实现产品销售；而化工材料制造业务则是根据市场需求不断开发符合下游行业重点要求的电子胶等化工材料产品，通过自主研发和生产，实现产品销售。

基于多年来持续深耕电子制程业务，合理配置制程产品，公司不仅与电子制程产品生产商保持了良好的战略合作关系，形成了完善的供应链体系，还根据客户及制程技术的关键性需求，自主研发生产部分电子制程产品。公司形成了较完备的电子制程产品线，产品涵盖电子化工、仪器仪表、电子设备、静电静化和电子工具五个大类，粘接技术、粘贴技术、焊接技术、紧固技术、润滑技术、测试技术、测量技术、光学技术、SMT技术、环境技术等十个小类，可满足下游客户电子制程所需的各类产品需求，已逐步成为电子制程产品的一站式采购平台。

（五）公司为客户提供完善的售后服务

公司完成产品销售后，为客户提供完善的产品售后服务。主要包括产品咨询和答疑服务、产品使用指导和实施服务、产品维护和保养服务、产品迭代更新和升级服务等。

（六）化工材料制造、电子制程业务收入确认方式

公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。公司电子制程业务与化工材料制造业务，二者收入确认的具体原则为内销产品在产品已交付并经客户验收确认时予以确认收入，外销产品在出口报关完成后开具出口发票时予以确认收入。公司在向客户转让商品前能够控制该商品的，公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

针对电子制程业务，公司综合考虑合同约定及其他相关事实和情况，根据其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人，又将其进一步细分为电子制程产品销售和电子制程产品代理采购服务二类，电子制程产品销售是公司在客户的报价系统报价或参与竞标获取合同或系统订单，根据客户的具体需求，向客户推荐契合其需求的制程产品并在公司供应链体系中自主选择符合需求且价格合理的供应商，再按客户的订单交付要求直接交付或将多个商品整合成某组合后交付给客户。电子制程产品代理采购服务是由客户指定供应商，基于公司具有合格供应商资质及客户对公司认可和信任，通过公司按其指定要求提供代理采购服务。公司在此类业务中一般不承担资金风险，即收到客户货款后，再按相应比例支付给对应的供应商。

公司在从事电子制程产品销售时承担向客户转让商品的主要责任，可以控制或主导商品的流转和交付，公司的身份为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；在从事电子制程产品代理采购服务的身份为代理人，按照净额法确认收入。

综上所述，公司电子制程业务并非仅系简单根据客户具体产品需求向上游采购并销售的贸易业务。

二、公司未按照贸易业务、生产业务进行区分的原因

公司《2022年年度报告》相关部分表述及收入、成本构成部分未按照贸易业务、生产业务进行区分，而是区分为化工材料制造、电子制程，主要是考虑到公司电子制程业务还是有别于传统的贸易业务。电子制程业务是以电子制程产品销售为导向，向客户提供电子制程技术方案、全程的技术支持与服务及相关的电子制程产品的一站式采购服务。如果将公司的电子制程业务界定为贸易业务，则不能恰当反映公司业务的实质。因此，公司并未以是否自主生产和制造作为标准将业务划分为贸易业务与生产业务。对电子制程业务收入，公司综合考虑合同约定及其他相关事实和情况，根据其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人，分别按总额法和净额法确认收入。

公司2023年新增电解液业务后，会根据业务类型的行业特点、对供应商和客户的影响以及在业务开展过程中公司主要起的作用等要素，进一步细化公司制造业、制程业务以及贸易业务等业务的分类。

三、公司未按照贸易业务、生产业务进行区分符合业务实际情况

公司《2022年年度报告》相关部分表述及收入、成本构成部分未按照贸易业务、生产业务进行区分，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》（2021年修订）第二十五条的相关规定，客观反映了公司业务的实际情况。

（2）请结合亚美斯通电子业务的主要内容、开展背景、合同条款、商业模式、客户资源等，说明前期发生会计差错的主要原因，并结合业务模式、交易定价权、自主销售权、对商品控制权的认定等，自查说明近三年财务数据是否仍存在不当使用总额法的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、公司亚美斯通电子业务的主要内容、开展背景、合同条款、商业模式、客户资源等，前期发生会计差错的主要原因

2021年度，亚美斯通电子向客户销售商品编码为“8900000496”软件产品（具体为：OIS VCM Driver IC V1/V2/V3）开发协议（“销售合同”），含税销售额8,080万元，销售毛利75.47万元，毛利率0.99%。该业务是由客户指定供应商提供的，亚美斯通电子为交易的代理人。

公司根据该合同条款中分期验收交付以及付款的安排，与供应商同步签署了OIS VCM Driver IC产品定制设计服务合同（“采购合同”），在采购合同中参考销售合同中约定分三期验收进度并付款，在支付时，公司也是在收到销售合同的进度款时再根据采购合同向供应商支付进度款，公司在该笔交易中的角色为代理人，按照公司收入确认政策，该业务收入应按净额法确认佣金或手续费收入。

亚美斯通电子按照合同履约进度分别在2021年6月、9月、12月分三次确认收入，开票金额分别为4,040万元、2,020万元、2,020万元，账面确认收入金额分别为：第一次按净额法确认收入 37.74万元，第二次按总额法确认收入1905.66万元，第三次按净额法确认收入18.87万元。由此看出，该合同在第一次确认收入时就已经判断该业务收入应按净额法确认收入，并按净额法做了正确的核算，但在2021年9月确认第二笔收入时，误将此笔收入按总额法处理，发生该笔会计差错的主要原因是人为失误造成的。

二、结合业务模式、交易定价权、自主销售权、对商品控制权的认定等，自查说明近三年财务数据是否仍存在不当使用总额法的情形

（一）公司总额法收入和净额法收入的具体判断原则和依据

公司主要业务分为：电子制程业务、化工材料制造、保理及供应链和物业租赁，其中：化工材料制造均为自主研发生产的产品，均适用总额法确认收入；保理及供应链和物业租赁均为按照既定的资金使用费或佣金租金等确定收入；针对电子制程业务，公司综合考虑合同约定及其他相关事实和情况，根据其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人，将电子制程产品收入分为总额法收入和净额法收入。公司在向客户转让商品前能够控制该商品的，公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

总额法收入和净额法收入的具体判断依据和事实情况如下：

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（二）近三年电子制程业务总额法与净额法收入构成情况

单位：万元

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经自查，公司近三年财务数据不存在不当使用总额法的情形。

年审会计师核查意见：

（一）执行的核查程序

针对上述问题，会计师在执行2022年度财务报表审计中实施的主要程序包括：

1、了解和评价公司与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

2、选取样本，检查关键的销售合同/订单以识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，分析评价公司实际执行的收入确认政策是否适当，并复核相关会计政策是否得到一贯执行；

3、结合产品类型及客户情况对收入以及毛利情况执行分析性复核程序，判断本期销售收入金额及毛利率变动的合理性；

4、检查本年度新增重要客户合同并查看其主要交易条款，对新增重要客户进行背景调查；

5、从销售收入的会计记录中选取样本，检查与所选样本相关的销售合同或订单、出库单、客户验收或签收记录、销售发票等相关支持性文件，评价相关收入是否符合公司收入确认的会计准则；

6、结合应收账款的审计，选择主要客户函证本期销售额、上期销售额，对未回函的样本进行替代测试；

7、就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单以及验收单、发票及其他其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

8、选取符合特定风险标准的收入会计分录，检查相关支持性文件；

9、检查2021年采用的收入确认政策与本期采用的会计政策是否-致。

（二）核查意见

经对2022年度财务报表执行上述程序及对2021年营业收入执行《中国注册会计师审计准则第1331号》规定的审计程序。会计师认为：(1)2021 年错误使用总额法，由此导致 2021 年年报披露的营业收入、营业成本同时多计 1,886.80 万元,已采用追溯重述法进行了前期差错追溯调整；(2)对2021年年报追溯调整后，公司 2021年、2022年收入确认符合《企业会计准则》的规定；(3)除对2021年年报披露的营业收入、营业成本同时追溯调减 1,886.80万元外，近两年财务数据不存在不当使用总额法的情形。

2、报告期内，你公司实现营业收入18.07亿元，同比下降21.44%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）0.24亿元，同比下降59.44%；经营活动产生的现金流量净额为0.14亿元，同比增长110.38%；电子制程行业、化工材料制造毛利率分别为9.54%、36.00%，同比增长1.54、6.97个百分点；本期销售费用为0.68亿元，同比增长6.92%，管理费用为0.78亿元，同比增长5.72%。

（1）请结合市场环境、行业发展所处阶段、主营业务开展情况、同行业可比公司业绩等，具体说明报告期内你公司营业收入及净利润下降而电子制程行业、化工材料制造毛利率增长的原因。

公司回复：

一、市场环境、行业发展所处阶段、主营业务开展情况

工信部统计，2022年电子信息制造业生产保持稳定增长，出口增速有所回落，营收增速小幅下降。公司作为电子信息制造业的上游企业，在此行业背景下，2022年度公司电子设备、化工材料、仪器仪表等主要电子制程产品的销售收入与上年度相比基本保持稳定。公司2022年度营业收入下降主要系电子元器件销售收入较上年度下降，公司根据自身的资金头寸和业务规划，主动减少毛利率较低的电子元器件业务规模，将主要业务资源投入到盈利空间更大的产品和业务中，提高公司整体盈利水平。

二、同行业可比公司业绩对比

1、电子制程行业

2022年度，公司营业收入下滑主要系电子元器件收入较上年度减少69.08%。与公司经营同类业务的上市公司可比业务的收入和毛利率变动对比如下：

单位：万元

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受市场供需情况、下游客户及终端产业需求等各方面因素影响，与公司经营同类业务（电子元器件）的部分上市公司在2022年度也存在销售收入下降而毛利率增长的情形。

2、化工材料制造

单位：万元

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根据集泰股份2022年的年报，硅胶业务营业收入同比下降3.77%，毛利同比增长2.9%，从成本构成来看，其有机硅胶产品原材料成本下降了9.2%，毛利增长的主要原因是报告期内有机硅密封胶产品原材料价格下降。根据回天新材2022年的年报，硅胶业务的营业收入同比增长22.01%，但毛利略微下降0.47%，营业收入增长的主要原因是回天新材作为硅胶行业龙头，2022年大力开拓市场。

与前述两家相比，公司目前电子胶业务规模相对较小，但公司有丰富的产品线，可以灵活满足客户多样的需求，比如说在黏度，导热性等各种参数上面都可以根据需求去调整。公司以服务为导向，侧重产品多样化，能全方位满足客户需求，与客户保持较好的粘度。另外，公司电子胶业务以直销为主，省去中间经销商的费用；与其他公司的情况也有不同。

需要特别说明的是，集泰股份和回天新材的硅胶以应用于工业场景为主，公司的电子胶水主要应用于电子产业领域，产品性能和使用场景有所不同，另外，三家公司在成本结构、产品配方、性能参数等方面也都各有差别，所以毛利水平也有差异。

三、公司营业收入及净利润下降而电子制程行业、化工材料制造毛利率增长的主要原因

（一）公司报告期营业收入、毛利率构成及变动情况

单位：元

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2022年度，公司电子制程收入较上年下降22.31%，主要是电子元器件收入大幅下降所致。未来公司将根据公司自身的战略规划，适当减少毛利率水平相对较低的电子元器件或其他低盈利业务，仅保留重要战略客户的相关业务或者毛利水平可观的业务，以提高公司的整体盈利水平和竞争力。

（二）电子制程行业收入及毛利率变动的主要原因

2022年度，公司下游主要客户受严峻的外部环境和非市场因素影响，开工率不高，终端需求减弱，从而对电子元器件需求锐减，导致2022年公司订单量减少，收入和利润下降。面对客户及市场的变化，公司积极调整业务营销模式，对客户及客户订单进行了筛选，主动放弃了账期长、毛利率低的部分电子制程业务项下的部分订单，体现在业务上来看，报告期内，公司毛利率水平为3.61%的电子元器件业务营业收入为2.52亿元，同比2021年度电子元器件营业收入8.15亿元大幅减少69.08%，使得公司整体电子制程业务收入同比有所下降而毛利率同比略有上升。

（三）化工材料制造业务收入及毛利率变动的主要原因

2022年度，公司积极开拓电子胶业务项下的市场，公司化工材料制造业务的收入同比增加，毛利率增长6.97个百分点，毛利率增长的主要原因是上年大幅上涨的主要原料DMC（DMC成本约占产品总成本30%）价格回落带来的成本下降所致。

国内DMC均价走势图如下：

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从上图明显看出DMC价格在近两年波动很大。2021年度，公司化工材料业务的主要原料DMC（DMC成本约占产品总成本30%）受大宗商品价格大幅上涨、旱季枯水影响，有机硅行业上游供应商涨价，导致DMC价格大幅上涨，由年初的23元/kg大幅上涨至最高峰63元/kg,公司销售价格虽也随之做相应调整，但为了与客户保持长期稳定合作关系，并未全部将涨价的因素传导到下游。2022年度，DMC价格回归合理水平，材料价格一直维持在30元/kg以内且呈下行态势，公司化工材料制造毛利率也随之增长。

（2）请结合信用政策、付款政策及其变化情况，说明本期经营活动产生的现金流量净额变动方向与营业收入、净利润不一致的原因及合理性。

公司回复：

一、报告期经营活动现金流量净额、营业收入、净利润变动情况

2021年度、2022年度经营活动现金流量净额、营业收入、净利润如下：

单位：万元

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二、本期经营活动产生的现金流量净额变动方向与营业收入、净利润不一致的原因及合理性

（一）报告期信用政策、付款政策及其变化情况

公司报告期信用政策、付款政策较上期基本一致，主要客户信用政策一般为货到月结60天、90天、180天，款项收取一般是预收0%－20%，货物送达后收取70%－90%，验收后收取剩余款项。主要供应商付款政策一般为：月结付款30天、60天、90天和款到发货，款项支付一般有预付款30%、货到付款60%、验收10%。

（二）本期经营活动产生的现金流量净额变动方向与营业收入、净利润不一致的原因

公司2022年积极调整业务营销模式，严格控制和减少保理及供应链业务规模，主动放弃账期长、毛利率低的部分电子制程业务项下的订单，使得公司营业收入、净利润同比有所下降而经营活动产生的现金流量净额有所上升。公司2022年经营活动产生的现金流量净额为1,313.86万元，较上年增加14,612.94万元，主要因为：

1、公司调整经营策略，严格控制和减少保理及供应链业务规模，2022年保理及供应链业务经营活动产生的现金流量净额增加现金流8,258.02万元。具体如下：

单位：万元

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2、公司通过优化客户结构，加强资金管理，电子制程及化工材料制造业务经营活动产生的现金流量净额增加4,907.52万元。具体如下：

单位：万元

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（3）请说明销售费用及管理费用同比增长的具体原因，与你公司业务规模、营业收入变化情况的匹配性

公司回复：

公司报告期销售费用、管理费用与营业收入变化情况如下：

单位:万元

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公司报告期营业收入较上年有所下降，而销售费用、管理费用较上年有所增加。具体来看：2022年度销售费用为6,814.53万元，较2021年度增长441.29万元，同比增长6.92%，主要系报告期内为降低对重要客户的依赖，优化客户结构，加大开拓力度，其中报告期内前五大客户的占比从去年的68.16%降低到64.2%，第一大客户从54.18%降低到50.66%，略有改善。为提升公司电子胶业务的市场开拓力度，公司扩大了销售力量和团队规模，销售人员从年初49人增加至55人，同时公司调整了销售员工的薪酬政策，整体来看，报告期内销售人员的薪酬同比增加422.81万元；同时进一步增加广告宣传等，导致公司广告宣传费及服务费同比增加221.2万元。2022年度管理费用为7,810.32万元，较2021年度增长422.73万元，同比增长5.72%，主要系报告期内差旅招待费、咨询费及审计费同比增加所致。公司2022年下半年筹划并购新能源电解液业务，使得因尽调、商谈而产生的差旅招待费用、咨询费等有所增加。

综上，2022年度，公司调整业务营销模式，对客户及客户订单进行了筛选，主动放弃了部分低毛利的业务，导致营业收入规模同比下降；同时公司加大新行业领域的业务拓展和突破，导致销售费用和管理费用同比小幅增加。

3、（1）年报显示，年审会计师对你公司2022年度内部控制出具了带强调事项段的无保留意见，主要系报告期内你公司部分往来资金在未经授权审议的情况下流向原控股股东及其关联方，你公司内部控制未能及时发现或有效防止未经授权且对财务报表有重大影响的关联方交易。（2）《2022年度内部控制自我评价报告》显示，因未按规定披露新亚制程与原控股股东及其关联方的非经营性资金往来情况、部分业务收入确认方法不恰当，你公司存在财务报告内部控制重要缺陷。（3）《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称“《汇总表》”）显示，截至2022年末原控股股东及其关联方非经营性占用金额为5.20亿元。相关资金占用事项发生于2019年至2022年，而你公司2019年至2021年年度报告均未显示前述占用事项。（4）报告期末，其他应收款余额为5.55亿元，同比增长9,250.91%，扣除资金占用期末余额后同比增长491.58%，年报解释为原实控人占用资金所致。

（1）请说明你公司针对防范控股股东及其关联方资金占用的内部控制是否存在设计缺陷，相关制度是否得到有效执行，以前年度未识别出资金占用事实的原因，并结合报告期内资金占用的发生额及利息计算金额、对你公司投融资及生产经营等的具体影响、内部控制缺陷评价的定量标准等，说明将原控股股东资金占用事项认定为你公司财务报告内部控制重要缺陷而非重大缺陷的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

2022年度，公司因未按规定披露与控股股东及其关联方非经营性资金往来等情况收到广东证监局的警示函。收到警示函后，公司严肃对待，积极进行了反思与整改。

一、内部控制有效执行方面需进一步强化

公司已经按照法律、法规要求建立了完善的法人治理结构，同时也结合公司实际情况，制定了关于业务运行、投融资管理、财务管理、审计监督、信息沟通等各类比较完善的内部控制制度，根据不相容岗位分离原则设置岗位、配备人员。在针对防范控股股东及其关联方资金占用方面，公司《关联交易管理制度》对关联方认定、关联交易定义、关联交易决策程序以及关联交易披露，制定了详细说明、具体标准以及可操作的程序。

但在内部控制制度有效执行方面需要加强。公司资金通过保理、预付款等形式流出，履行了相关的内控审批决策程序并签署了相关合同，但由于公司未获知直接交易对手在取得相关资金以后的业务及资金流动去向，导致部分业务往来资金经过多层中间公司账户过渡后，资金最终流向原控股股东及其关联方。公司已通过变更实控人、改组董事会、加强制度建设及人员配置等多种方式对上述问题进行了整改。今后要强化在关联方资金占用方面有关内部控制制度的有效执行。

二、内部控制缺陷的认定

公司财务报告内部控制重大缺陷评价定量标准：可能导致无法及时预防或发现财务报告中出现大于或等于公司合并财务报表资产总额1%的错报。

根据《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，截至报告期末，原控股股东及其关联方非经营性占用余额为5.20亿元，超过报告期内公司资产总额的1%，2022年度占用资金相应的利息为2,513.00万元(含税金额，原控股股东及其关联方按照年化8.00%的利率标准计算资金往来期间的利息）。公司原控股股东及其关联方通过出售股份等方式积极筹集资金，截至目前，已经归还本金及约定利息。

虽然非经营性资金占用金额较大，但结合公司财务报告内部控制重大缺陷评价定性标准：“公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重大损失和不利影响；更正已经公布的财务报表，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报；注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；公司审计委员会或内部审计机构对内部控制的监督无效；已经发现并报告给董事会和经理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正”，上述关联方资金往来没有实质性影响到公司投融资及日常生产经营，公司对外投资按计划进行，未给公司造成重大损失和不利影响；注册会计师在年度审计时也充分关注了该情况，关联方资金往来及计息情况在2022年度报告中如实披露；经整改后，公司审计委员会或内部审计机构对内部控制的监督正常进行；截至目前，公司原控股股东及其关联方已经归还相关本金及约定利息。

综上，公司把原控股股东及其关联方资金占用事项认定为公司财务报告内部控制重要缺陷而非重大缺陷。

（2）请说明扣除占用资金后你公司其他应收款期末余额仍大幅增长的原因，并核实《汇总表》相关数据的填报是否真实、完整、准确，你公司是否存在其他未披露的资金占用情况，截至目前原控股股东及其关联方对你公司占用资金及相关利息的偿还情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、扣除占用资金后其他应收款期末余额仍大幅增长的原因

2021年末、2022年末公司其他应收款余额如下：

单位：万元

■

2022年末，在扣除因资金占用尚未在期末偿还而形成的其他应收款后，公司其他应收款期末余额仍较上年末增长的原因主要系公司支付宁波杉杉新能源技术发展有限公司（简称“杉杉新能源”）业务合作意向金3,000万元。公司基于战略规划拟持续布局在新能源产业的发展，拟与杉杉新能源在包括不限于渠道合作、市场合作及投资并购方面展开深入合作，该款项已于2023年2月15日全部收回。

剔除前述关联单位往来款和意向金两项影响因素后,公司2022年末其他应收款为833.41万元,较上年末基本持平。

二、《汇总表》相关数据的填报及资金占用期后偿还情况

经自查核实，公司《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》相关数据的填报真实、完整、准确。除《汇总表》列示情况外，不存在其他应披露未披露的资金占用情况。截至目前，原控股股东及其关联方对公司占用资金及相关利息已全部偿还。

年审会计师核查意见：

（一）核查程序

1、获取公司内部控制自我评价，确认其重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷的划分标准；

2、获取公司管理层编制的原控股股东新力达集团及其关联方非经营性资金占用清偿情况表，复核加计是否正确，并将资金占用清偿情况表所载信息与披露的相关内容进行核对；

3、获取并逐笔核查资金占用清偿情况表所对应的凭证、合同及后附银行单据等相关文件资料，核查相关单位名称、日期、金额等关键信息，确定每笔交易的会计处理是否正确；

4、检查银行回单真实性。通过银行官网中的电子回单验证网页（如有）或亲自登录公司网银核对与银行回单的内容是否一致；

5、获取资金占用利息测算表，检查利息的计算与会计处理是否正确，并对利率选取的合理性进行分析判断；

6、获取了相关《保证函》《承诺函》《股份转让协议》《股份转让补充协议》《广东监管局行政监管措施决定书》《借款协议》《债权债务协议》，核查其与披露的相关内容是否相符；

7、对公司管理层及资金经手人，进行了访谈，了解核实上述资金的占用及清偿相关事宜；

8、获取《关联交易管理制度》，检查其对关联方认定、关联交易定义、关联交易决策程序以及关联交易披露等规定。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：（1）原控股股东资金占用资金已全部偿还且按合理利率计算支付利息，将原控股股东资金占用事项认定为内部控制重要缺陷具有合理性；（2）《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》相关数据的填报真实、完整、准确；（3）公司不存在其他未披露的资金占用情况，截至目前，原控股股东及其关联方对公司占用资金及相关利息已全部偿还。

4、报告期末，你公司存货账面余额为2.58亿元，同比增长24.37%，存货跌价准备计提比例为0.26%，同比减少1.2个百分点；发出商品账面余额为1.97亿元，同比增长33.24%，本期未对发出商品计提存货跌价准备；你公司合同负债期末余额为0.24亿元，同比增长645.94%。

（1）请结合存货构成、在手订单和已执行订单、相关产品收入确认政策等，对比同行业公司，说明本期存货余额增长的原因，并说明在存货账面余额增长的情况下，存货跌价准备计提比例下降的合理性，本期存货跌价准备计提是否充分、合理。

公司回复：

（一）在手订单和已执行订单情况

单位：万元

■

2022年末发出商品均有相应的销售订单匹配。截至2023年4月，大部分发出商品已签收、验收并结转至成本。剩余发出商品5,777.82万元尚未结转成本，发出商品主要由电子设备构成，主要涉及客户系华为及比亚迪，其中华为相关未结转成本3,633.43万元，主要是因为相应产品需要经过较长时间的安装、调试，并验收合格后，方可确认结转成本，且存在同一订单下的多件设备需要统一进行整体验收的情况，另外华为因场地建设进度的客观因素，导致验收迟缓，整体上使得公司发出商品的验收相应推后；比亚迪相关未结转成本2,031.75万元，一方面是因为其2022年末发出商品规模同比增加1,938.78万元，另一方面是因为市场需求因素，导致客户新产线的建设进度有所放缓，同时现场设备属于高精密度设备，对调试安装的环境有较高的要求，在建厂房的环境影响了设备调试的进展，以上因素导致相应发出商品延期验收，故尚未结转成本。

（二）存货余额增长的原因

2021年末和2022年末，公司存货构成情况如下：

单位：万元

■

从存货构成变动看出，2022年末，公司存货账面余额为2.58亿元，同比增长24.37%，主要系发出商品较上年末增加4,910.00万元所致。期末发出商品主要由华为体系公司11,258.39万元、比亚迪4,790.05万元构成 ,主要产品为电子设备, 2023年1-4月华为已结转7,624.96万元、比亚迪已结转2,758.30万元。

公司期末发出商品均有明确对应的销售订单，且按照合同正常收取了部分预收款项（华为体系预收约4,303.51万元），占发出商品总额的21.86%。

根据公司收入确认政策，对于国内终端销售产品，在产品交付并经客户验收确认时予以确认收入；国外销售产品，在出口报关完成后开具出口发票时予以确认收入。所以，在产品已经交付但尚未经客户验收确认或报关尚未完成，均会形成期末发出商品。商品主要由电子设备构成，涉及客户系华为及比亚迪，其中华为相关未结转成本3,633.43万元，主要因相应产品需要经过较长时间的安装、调试，并验收合格后，方可确认结转成本，且存在同一订单下的多件设备需要统一进行整体验收的情况，另外华为因场地建设进度的客观因素，导致验收迟缓，整体上使得公司发出商品的验收相应推后；比亚迪相关未结转成本2,031.75万元，一方面因其2022年末发出商品规模同比增加1,938.78万元，另一方面因为市场需求因素，导致客户新产线的建设进度有所放缓，同时现场设备属于高精密度设备，对调试安装的环境有较高的要求，在建厂房的环境影响了设备调试的进展，以上因素导致相应发出商品延期验收，故尚未结转成本。

（三）存货跌价准备计提比例下降的合理性

公司严格按企业会计准则的要求，资产负债表日，存货均按照成本与可变现净值孰低计量。为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。当存货成本高于其可变现净值的，根据测试结果均足额计提了存货跌价准备。期末主要存货跌价测试情况如下：

单位：元

■

公司期末发出商品均有明确对应的销售订单，且按照合同正常收取了部分预收款项。经测试，公司期末大额的库存商品和发出商品，其可变现净值均高于成本价，不存在存货跌价。

对于无对应销售合同的原材料、在产品和库存商品，公司结合期末存货盘点信息，综合分析评判存货的成新率、销售或使用的可能性等因素，参照同类产品一般销售价格为基础计算其可变现净值。对较长期间内未流转的存货，且不满足现有产品生产及销售需求的存货纳入呆滞仓单独管理。列入呆滞仓的存货，有实际销售价格做参考的，参考该价格确定可变现净值，无实际销售价格且最终实现销售可能性较小的，全额计提存货跌价准备。

综上：2022年末存货账面余额同比增长主要系发出商品大幅增加，由于发出商品有明确对应的销售订单，可变现净值均高于成本价，因此无需计提相应的存货跌价准备，导致存货账面余额增加而存货跌价准备计提比例下降，具有合理性，本期存货跌价准备计提充分、合理。

年审会计师核查意见：

（一）核查程序

1、对新亚制程公司存货跌价准备相关的内部控制的设计和运行进行了评估；

2、对新亚制程公司的库存商品实施监盘，检查库存商品的数量及状况，并对库龄较长的库存商品进行检查；

3、获取新亚制程公司商品跌价准备计算表，检查是否按照新亚制程公司相关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价准备本期的变化情况，分析存货跌价准备的计提是否充分；

4、将产品估计售价与最近或期后的实出际售价进行比较，并管理层估计的销售费用和相关税费与期后实际发生额进行核对；

5、检查期后发出商品的签收、验收，结转成本的明细。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：本期存货跌价准备计提充分、合理。

（2）请列表说明发出商品前五大客户的名称、相关合同的签订时间、金额、商品构成、发出时间、存放地点、是否有对应订单支撑、尚未确认收入的原因、销售退回情况等，分析本期发出商品大幅增长的原因及合理性，发出商品是否真实存在，控制权归属是否清晰。

公司回复：

2022年末，公司发出商品前五名客户的名称、相关合同的签订时间、金额、商品构成、发出时间、存放地点等情况如下：

单位：万元

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