江苏省雷科防务科技发展有限公司 关于变更投资人联系方式的通知

证券代码：002413证券简称：雷科防务公示序号：2023-034

债卷编码：124012债卷通称：雷科定02

我们公司及股东会全体人员确保本公告内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为了方便对外开放联系和工作交流，进一步做好投资者关系管理工作，江苏省雷科防务科技发展有限公司（下称“企业”）对投资联系方式进行修改，实际变动如下所示：

发生变更投资人联系方式始行公告发布之日起正式启用。除之上变动具体内容外，注册地址、公司主页、电子邮件等相关信息保持一致，烦请广大投资者留意。从而造成的不便，深表歉意。

特此公告。

江苏省雷科防务科技发展有限公司股东会

2023年5月30日

证券代码：002413证券简称：雷科防务公示序号：2023-032

债卷编码：124012债卷通称：雷科定02

江苏省雷科防务科技发展有限公司

第七届股东会第十三次会议决议公示

我们公司及股东会全体人员确保本公告内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏省雷科防务科技发展有限公司（下称“企业”）第七届股东会第十三次大会（下称“大会”）于2023年5月30日以邮件方法下达通知，并通过微信进行核对，大会于2023年5月30日以通讯表决方法举办。例会应参加执行董事9名，真实参加执行董事9名。此次会议的集结、举行和决议程序流程合乎相关法律法规、法规及《公司章程》的相关规定，大会所形成的决定真实有效。

经与会董事用心决议，以记名投票表决方式审议通过了如下所示提案：

一、审议通过了《关于出售孙公司北京理工睿行电子科技有限公司部分股权的议案》

企业下级控股孙公司北京理工睿行电子科技有限公司（下称“理工学院睿行”或“标的公司”）公司注册资金5,000万余元。本次交易前，公司全资子公司北京理工雷科电子器件信息科技有限公司（下称“理工学院雷科”）立即拥有理工学院睿行60%股份。理工学院雷科拟和北京睿行智航高新科技合伙制企业（有限合伙企业）（下称“睿行智航”）、嘉兴市华潼自主创业投资合伙企业（有限合伙企业）（下称“嘉兴市华潼”）各自签定股权转让合同，以人民币6,300万余元出让其持有的标的公司总共21%股权资产，在其中向睿行智航出让12.20%股权资产，向嘉兴市华潼出让8.80%股权资产。此次公司股权转让后，理工学院雷科拥有标的公司股份变成39%，再也不是标底公司控股股东，即理工学院睿行不会再列入企业合并范围。

企业秉持着“创新驱动、协同发展”的发展战略，始终坚持聚焦主业、改革创新、注重细节为准则。此次交易完成后，企业可以更好的对焦军用信息技术产业的雷达、卫星应用、智能控制系统、加密存储等服务，响应国家号召新时代的中国军队现代化基本建设的发展战略，助推武器将在机械自动化向信息化管理、智能化系统迈入。与此同时，企业将不断进行高新技术成果转换，不断完善产品矩阵，打造出有潜力的商品，全力扩展智能网联技术检测等新渠道。

决议状况：9票允许，0票抵制，0票放弃。

《关于出售控股孙公司部分股权的公告》（公示序号：2023-033）同一天刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及其巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

江苏省雷科防务科技发展有限公司股东会

2023年5月30日

证券代码：002413证券简称：雷科防务公示序号：2023-033

债卷编码：124012债卷通称：雷科定02

江苏省雷科防务科技发展有限公司

有关售卖控股孙公司一部分股份的通知

我们公司及股东会全体人员确保本公告内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、买卖简述

1、买卖基本概况

江苏省雷科防务科技发展有限公司（下称“企业”或“雷科防务”）下级控股孙公司北京理工睿行电子科技有限公司（下称“理工学院睿行”或“标的公司”）公司注册资金rmb5,000万余元。本次交易前，公司全资子公司北京理工雷科电子器件信息科技有限公司（下称“理工学院雷科”）立即拥有理工学院睿行60%股份。2023年5月30日，理工学院雷科和北京睿行智航高新科技合伙制企业（有限合伙企业）（下称“睿行智航”）、嘉兴市华潼自主创业投资合伙企业（有限合伙企业）（下称“嘉兴市华潼”）各自签订了股权转让合同，以人民币6,300万余元出让其持有的标的公司总共21%股权资产，在其中向睿行智航出让12.20%股权资产，向嘉兴市华潼出让8.80%股权资产。此次公司股权转让后，理工学院雷科拥有标的公司股份变成39%，再也不是标底公司控股股东，即理工学院睿行不会再列入企业合并范围。

企业秉持着“创新驱动、协同发展”的发展战略，始终坚持聚焦主业、改革创新、注重细节为准则。此次交易完成后，企业可以更好的对焦军用信息技术产业的雷达、卫星应用、智能控制系统、加密存储等服务，响应国家号召新时代的中国军队现代化基本建设的发展战略，助推武器将在机械自动化向信息化管理、智能化系统迈入。与此同时，企业将不断进行高新技术成果转换，不断完善产品矩阵，打造出有潜力的商品，全力扩展智能网联技术检测等新渠道。

理工学院睿行所属的智慧交通业务范围，与企业传统式业务销售市场、产品研发、供应链系统有所差异。理工学院睿行必须引入实力雄厚的合作者、吸引更多具备领域从业经历的核心骨干共同推动产业成长，与此同时扩展理工学院睿行根据金融市场得到资产及产业链支撑的方式。

2、决议状况

2023年5月30日，公司召开第七届股东会第十三次大会审议通过了《关于出售孙公司北京理工睿行电子科技有限公司部分股权的议案》。依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关规定，此次分公司售卖理工学院睿行股份事宜在董事会的职责范围之中，不用递交股东大会审议。

3、此次分公司售卖理工学院睿行股权资产事宜不构成关联方交易，亦不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

二、关联方基本概况

1、睿行智航基本概况

企业名字：北京市睿行智航高新科技合伙制企业（有限合伙企业）

统一社会信用代码：91110400MACFQPTK0E

公司注册地址：北京北京经济技术开发区康定街11号17栋楼B-02号

企业类型：合伙企业

成立日期：2023年4月14日

执行事务合伙人：曾大治

出资额：元100万余元

业务范围：技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；集成电路；程序开发；软件实施；人工智能技术软件开发技术；软件外包服务；人工智能基础程序开发；人工智能理论与算法软件开发设计；计算机软件服务项目；雷达探测及设备配件生产制造；物联网产品生产制造；物联网产品市场销售；导航栏终端设备生产制造；导航栏终端销售；汽车零配件零售；新能源车电配件市场销售；电子元件批发价；人工智能硬件市场销售；科技中介服务；企业管理服务；信息技术咨询服务项目；环保咨询服务；网络销售（除市场销售必须批准的产品）；计算机软件及附属设备零售；信息咨询服务（没有批准类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）（不得从事国家及当地国家产业政策严禁或限制类项目的生产经营。）

睿行智航合作伙伴如下所示：

企业：rmb万余元

睿行智航与企业以及公司前十名公司股东中间在产权年限、业务流程、财产、债务、人员等层面不会有关联性，不存在其它很有可能或者已经导致企业并对权益倾斜别的关联。睿行智航并不属于失信执行人。

此次交易完成后，理工学院睿行的董事长兼总经理曾大治辞去雷科防务及合并范围内下属企业一切职位。

2、嘉兴市华潼基本概况

企业名字：嘉兴市华潼自主创业投资合伙企业（有限合伙企业）

统一社会信用代码：91330402MACGCGG39N

公司注册地址：浙江嘉兴市南湖区东栅街道社区南江路1856号基金小镇1栋楼196室-43

企业类型：合伙企业

成立日期：2023年4月14日

普通合伙及执行事务合伙人：灼华（珠海横琴岛）私募基金管理有限责任公司

出资额：rmb2,760万余元

业务范围：创投（限项目投资非上市公司）；商务咨询(除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目)。

嘉兴市华潼合作伙伴如下所示：

企业：rmb万余元

注：以上股权比例为四舍五入后结论。

嘉兴市华潼与企业以及公司前十名公司股东中间在产权年限、业务流程、财产、债务、人员等层面不会有关联性，不存在其它很有可能或者已经导致企业并对权益倾斜别的关联。嘉兴市华潼并不属于失信执行人。

嘉兴市华潼是通过重庆渝富集团管控投资有限公司（下称“渝富资产”）作为重要投资人参加成立的专项资金。截止到2022年12月末，渝富资产注册资金和资本公积均是100.00亿人民币，为重庆渝富控股有限公司控股子公司，控股股东为重庆市国资委。渝富资产主要是针对国有资本运营及智能汽车、电子信息技术等战略性新兴产业的市场化投资业务。

渝富资产2022年度关键财务报表为：总资产1,084.34亿人民币，其他综合收益420.20亿人民币，营业收入30.56亿人民币，纯利润25.38亿人民币。

三、交易标的基本概况

1、理工学院睿行基本概况

企业名字：北京理工睿行电子科技有限公司

统一社会信用代码：91110106MA01NAM35C

公司注册地址：北京北京经济技术开发区康定街11号康盛工业园区17栋楼B-01号

企业类型：别的有限公司

法人代表：曾大治

成立日期：2019年10月25日

注册资金：rmb5,000万余元

业务范围：技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；集成电路；程序开发；软件实施；人工智能技术软件开发技术；软件外包服务；人工智能基础程序开发；人工智能理论与算法软件开发设计；计算机软件服务项目；雷达探测及设备配件生产制造；物联网产品生产制造；物联网产品市场销售；导航栏终端设备生产制造；导航栏终端销售；汽车零配件零售；新能源车电配件市场销售；电子元件批发价；人工智能硬件市场销售；科技中介服务。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）（不得从事国家及当地国家产业政策严禁或限制类项目的生产经营。）

理工学院睿行并不是失信执行人。

2、理工学院睿行关键股东情况

本次交易前，理工学院睿行一共有公司股东4名，详情如下：

企业：rmb万余元

3、理工学院睿行主要财务指标

企业：rmb万余元

注：以上2022年度财务报表早已信永中和会计事务所（特殊普通合伙）财务审计，2023年1-3月财务报表没经财务审计。

4、标的公司贷款担保状况

理工学院睿行于2022年10月25日与工商银行有限责任公司重庆两江支行序号ICBC-CQLJ-20221001《最高额保证合同》，承诺向其控股子公司重庆市睿行电子科技有限公司与这家银行在2022年10月19日至2024年12月31日期内与这家银行签署的借款协议等及其它文档而拥有的债务给予连带责任担保，主债权本金余额最高额270万余元。此次公司股权转让结束后，理工学院睿行不会再列入企业合并范围，以上理工学院睿行对重庆市睿行的贷款担保没有在列入雷科防务对外担保。

5、标的公司往来账户状况

截止本公告日，企业（含理工学院雷科）对理工学院睿行（含下属子公司重庆市睿行电子科技有限公司）营业性往来账户应付款账户余额250万余元，营业性往来账户预收账款、应收帐款、其他应付款账户余额总计815万余元，非营利性经济往来其他应付款账户余额173万余元。以上非营利性往来账户账户余额将于本次交易进行前即理工学院睿行不会再列入企业合并范围前进行清算。此次交易完成后，企业不会有以营业性进出的方式变向为理工学院睿行给予财务资助的情况。

四、买卖协议书主要内容

1、理工学院雷科与睿行智航的股权转让合同具体内容

招标方（购买方）：北京市睿行智航高新科技合伙制企业（有限合伙企业）

承包方（出让方）：北京理工雷科电子器件信息科技有限公司

丙方（标的公司）：北京理工睿行电子科技有限公司

（1）购买方允许依照本协定相关条款条件选购出让方所持有的标的公司610万余元认缴出资额，占标底公司注册资金的12.2%（“标底股份”）。

（2）经双方商议允许，招标方允许以人民币3,660万元的价格转让承包方所持有的标底股份，即承包方所持有的标的公司610万余元认缴出资额，占标底公司注册资金的12.2%。

（3）多方允许本协定项下的标底股份的出让为含权转让，即标底股份相对应基准日盈余公积及基准日至交易日所形成的纯利润/亏本均理应归转让方全部/担负。出让方服务承诺始行协议签署日至交易日，标的公司不往公司股东做出任何盈余公积的分派，也没有错年底分红事宜做出一切决定。

（4）此次公司股权转让的工商变更登记结束后，招标方即变成标底公司股东之一，标底股份对应的权力和需承担的责任义务，随公司股权转让而转由甲方具有与担负。此次公司股权转让的工商变更登记进行即做为交易日。

（5）多方允许，招标方依照如下所示承诺向乙方付款股权转让款：本协定起效以后30个工作日后，招标方向乙方付款1,850万余元做为本次交易的第一期账款，承包方相互配合招标方将标的公司12.2%的股份工商变更登记至招标方。2024年12月31日以前，招标方向乙方付款剩下买卖账款1,810万余元（第二期账款）。

（6）本协定实施后丙方应当立即按相关法律法规以及政府的需求申请办理此次公司股权转让的手续，包含但是不限于将该协议书、股东会议决议及其相关法律法规标准的其他任何附设文档递交负责人市场监管部门,接到第一期账款以后，5个工作日左右以内前进行申请办理标底股权变更的工商注册办理手续。丙方应迅速将申请办理公司变更所需要的所有签定、盖章的文档发放给招标方、承包方。双方需在接到以上全部文件后5个工作日内完成签定、盖公章并发放给丙方。

（7）此次公司股权转让多方所需要缴纳的税金由多方根据相关法律法规要求分别担负。

（8）多方了解并确定，本协定应当下列条件同时符合后起效。本协定早已多方签名并盖章；此次公司股权转让早已标的公司股东大会表决通过从而形成书面形式决定，标的公司公司股东已书面确认舍弃优先权。

2、理工学院雷科与嘉兴市华潼的股权转让合同具体内容

招标方：嘉兴市华潼自主创业投资合伙企业（有限合伙企业）

承包方：北京理工雷科电子器件信息科技有限公司

丙方：北京理工睿行电子科技有限公司

（1）承包方拟按照本约定书相关条款条件把它总计所持有的标的公司8.8%股份（相匹配实缴注册资本440万余元，下称“标底股份”）出售给招标方（下称“公司股权转让”）。多方确定，招标方转让承包方所持有的标底股份（相匹配标的公司实缴注册资本440万余元），此次公司股权转让按6元/每一元注册资金标价，相匹配标的公司总体公司估值为叁（3）亿人民币。

（2）多方确定，做为转让标底股份的溢价增资，招标方应向乙方付款股权转让价款总计2,640万余元。在符合股权转让价款付款前提条件前提下，承包方向甲方传出一份股权转让价款付款通告（下称“合同款付款通告”），在其中应明确：应收取的股权转让价款额度、交款时间及其收付款银行信息。本协定项下的股权转让价款应一次性支付：在协议书第4.1条规算的付款前提条件都已达到，且招标方接到合同款付款消息后十（10）个工作日后，招标方应先本协定项下的股权转让价款付款至承包方在合同款付款通告中列明的银行帐户，并把相关的划账凭证发给承包方。

（3）多方确定，自承包方接到招标方收取的相匹配股权转让价款的时候起，招标方即变成这部分标底股份的唯一所有权人，具有《公司章程》和可用国家法律规定股东权益并承担法律责任股东义务。

（4）多方允许，标的公司所在城市有地域管辖的市场监管部门申请办理进行此次公司股权转让变动/备案申请之时，为本协定项下的“股权交割日”。自承包方接到招标方收取的股权转让价款日起至股权交割日期间，为“衔接期内”。衔接期内，多方都必须保证标底公司经营的有序推进。于股权交割日前，承包方应促进标的公司向甲方交货经标底公司盖章签订的股份公司章程，并且在股权交割日后向甲方出示完整的公司变更/备案完成证明文件。标的公司于股权交割日前盈余公积归由股权交割日后公司股东依照到时候分别在标的公司里的实缴出资占比具有。

（5）本协定自双方签名（章）及盖公章的时候起创立，自招标方决策联合会及甲方有权利决定组织表决通过本协议约定的股份转让事宜的时候起起效。

五、售卖股权资产的许多分配

此次股份资产出售事宜不属于人员安置、土地租赁等状况；此次售卖事宜不会有发售公司股份转让或是高层住宅人事调整方案等其它分配。此次交易完成后，理工学院睿行的董事长兼总经理曾大治辞去雷科防务及合并范围内下属企业一切职位。本次交易不会造成企业造成关联方交易。公司本次股权转让所得账款将主要用于公司及分公司日常运营。

六、售卖资产目标和对企业的危害

1、本次交易的效果

理工学院睿行创立于2019年，主营包含车载雷达交通出行雷达探测及相关的上中下游产品和系统的研发、生产销售。该企业还是处于前期发展过程，还没有形成比较大的经营规模，且营运能力并未稳中有进。标的公司所属的智慧交通业务范围，与企业传统式业务流程的经营模式有所差异，为了能加快理工学院睿行发展趋势，必须引入更实力雄厚的合作者、吸引住相关领域该领域有着从业经历的核心骨干共同推动产业成长；另一方面，理工学院睿行做为上市企业控股公司，融资方式比较比较有限，根据金融市场得到资产及产业链支撑的方式不足灵便；另外上市企业做为标的公司的大股东，还无法合乎隶属分公司上海证券交易所或深圳交易所单独上市的要求，阻碍了标的公司进一步发展。此次交易完成后，标底公司战略发展将会得到更多的可能性。

企业智能网联技术业务上不仅有标的公司的车、交通出行雷达探测等偏消费级商品，也是有价格在几十万到上百万间的智能网联技术检测手机模拟器商品。智能网联技术检测关键目标客户群体是车载雷达生产商等，这种汽车制造商的商品多和理工学院睿行的商品存有利益关系，在业务拓展上存在一定的分歧。智能网联技术检测行业在近些年获得比较高增长速度，首要竞争者为R&S、是德等著名仪器设备生产商，市场需求比较大；并且该智能网联技术检测业务流程的营销方式、关键技术、供应链管理等和公司具有手机模拟器检测业务流程基本上适配，借助公司具有管理体系，将来能有效支撑点该业务发展。此次交易完成后，能够缓解以上二项业务流程所引发的矛盾和分歧。

2、本次交易对上市公司产生的影响

此次交易完成后，企业简接拥有理工学院睿行股份从60%下降到39%，且由企业候选人并投票选举的董事人数不够一半，理工学院睿行不会再列入企业合并范围。本次交易所形成的损益表以年审会计事务所财务审计为标准。本次交易的关联方均依规存续期，生产经营情况正常的，经营情况优良，具有付款及履约情况。

未来公司始终坚持聚焦主业为准则，此次公司股权转让有利于网络优化公司产业布局，集中化人力资源及资产增加向企业核心业务领域投入，符合公司现阶段实体经营必须。此次新引进战略股东嘉兴市华潼专项资金，有益于理工学院睿行的高速发展，增强了理工学院睿行资产证券化的好机会，将来标的公司做为参股子公司可能与上市企业奉献更高质量盈利收益。

这次售卖财产不容易危害公司及股东权益，不会对公司将来经营情况和经营业绩造成不利影响。

七、备查簿文档

1、企业第七届股东会第十三次会议决议；

2、理工学院雷科与睿行智航《股权转让协议》、理工学院雷科与嘉兴市华潼《股权转让协议》。

特此公告。

江苏省雷科防务科技发展有限公司股东会

2023年5月30日