上海市宏达新材料有限责任公司关于深圳交易所年报问询函回复信息公示

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海市宏达新材料有限责任公司（下称“企业”）于 2023年5月11日接到深圳交易所下达的《关于对上海宏达新材料股份有限公司2022年年报的问询函（公司部年报问询函〔2023〕第119号》（下称“问询函”），依据问询函的相关规定，我们公司利益相关方及时了用心核查，现就回应公告如下：

（注：东莞市新东方学校科技公司下称“东莞市新东方学校”；上海市鸿翥信息科技有限公司下称“上海市鸿翥”；上海市观峰信息科技有限公司下称“上海市观峰”）

1、年度报告表明，贵公司2022年实现营收3.65亿人民币，同比减少34.16%，完成扣非后净利润-4,599.08万余元，同比增长60.19%。2023年一季报表明，贵公司2023年一季度主营业务收入为5,480.42万余元，同比减少40.85%，扣非后净利润为-370.08万余元，同比增长64.42%。

（1）融合市场发展情况、销售市场市场环境、同业竞争相比企业业绩等表明2022年及2023年一季度贵公司主营业务收入持续走低的主要原因，并告知2022本年度主营业务收入减免税额是不是列报详细，贵公司分辨相关收入与主营不相干的根据与合理化。与此同时，请自纠自查贵公司存不存在贸易类收益，如果是，请公布贸易业务涉及到的商品类别、运营模式、收益额度、毛利率等，同时结合贸易业务经营情况分析表明是否为与主营不相干或不具有商业实质的经营收入。请年检会计表明审查与主营不相干的经营收入所实施的审计证据与获得的审计程序，并且对主营业务收入减免税额的完好性发布确立建议。

企业回应：

1.市场发展情况和销售市场市场环境

领域商品市场供给，2022年底我国有机硅材料羟基单个生产能力已经达到498万吨级，同比增加30.71%；领域商品需求面，有机硅材料中下游主要产品包括工程建筑、电子器件、新能源技术等行业，需求增长有所放缓。能够看见，伴随着新创建产能释放，累加短期内要求增速回落，有机硅产品价钱进到规律性调整。

将来有机硅材料在各个行业中仍然是无可替代的重要配套材料，另外在我国“双碳战略”政策驱动下，有机硅材料作为我国战略新兴产业不可或缺的一部分，需求量稳步增长同时向性能卓越、高附加值产品转型发展。

2.主营业务收入下降缘故

企业2022年及2023年一季度主营业务收入持续走低会受到领域因素的影响，同业竞争企业有机硅材料主营业务收入大多数也面临着下滑趋势，见下表:

企业：万余元

备注名称：以上三家公司存有同类产品收益，因有关公司新闻公布数据库的规格不一，合盛硅业数据信息选择混练胶收益，新安股份选有机硅材料硅胶收益，兴发集团及宏达新材选择有机硅材料主打产品收益。

有机硅行业现阶段还是处于发展过程，但鉴于宏观经济发展及上中下游供求情况的危害，价钱变化较大。2020 至 2021 年上涨周期内，公司主要产品报价由广泛 20 元/KG增涨至最大62元/KG。伴随着2022年年底中国新创建生产能力建成投产，2022年底我国有机硅材料羟基单个生产能力已经达到498万吨级，同比增加30.71%，占世界生产能力60%-70%。有机硅产品价钱进到规律性上位调整，产品报价踏入下滑周期时间，由以前最高成交价跌到2022年年底16.7元/KG。与此同时受全世界政治经济学自然环境动荡不安危害，有机硅材料短期内要求增速回落，抑止中下游购置主动性，加重有机硅产品价钱短期波动，导致主营业务收入下降。

3. 主营业务收入减免税额列报详细

企业2022年主营业务收入36,460.76万余元，对比《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》中有关主营业务收入扣减相关事宜的相关规定，公司表示必须扣减项目如下所示：

（1）营业外收入111.32万余元。在其中：材料销售97.54万余元、房租收入9.17万余元，其他收益4.6万余元。归属于与主营不相干的经营收入，存有偶发，应予以扣减。

（2）上海市观峰与上海鸿翥俩家分公司已经停止生产运营，企业不存在修复其生产运营计划，并对2022本年度收益24.74万余元应扣减。

企业扣减前主营业务收入总金额36,460.76万余元，主营业务收入扣减额度136.06万余元，主营业务收入扣减后总金额36,324.70万余元，均系企业正常硅胶经营收入。企业2022本年度主营业务收入减免税额的列报是完整的。

4. 不会有生产型收益

经核实，企业2022年主营业务收入确定真正、精确，不会有贸易类收益。

会计回应：

1、实施的关键审查流程与获得的审计程序

（1）获得公司提供主营业务收入组成统计表，查验企业不一样业务类别的收入结构状况，剖析是否属于营业收入。

（2）获得企业各种主营业务收入的分月统计表，剖析各种收入延续时间，是否具备偶发和暂时性；对自己所销售产品的源头开展安全检查，剖析是否为贸易类收益。

（3）对公司出售、会计、购置、生产制造等部门领导开展采访，掌握核查各种收入业务背景、业务内容及延续性等；对企业年度新增客户有所了解剖析，判定是否为企业产品需求者。

（4）查验核心客户买卖合同，核查关键条文，点评收入准则方式是不是适度；同时向重点客户执行函证程序，评定买卖信息真实性。

（5）依据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订》（深圳交易所主板和中小板）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》有关规定，核查主营业务收入扣减统计表，对公司提供主营业务收入减免税额以及额度，逐一进行核实，查验收益扣减项的分析根据是否可行，减免税额相匹配额度是否正确。

2、审查结果：

经核实，对于我们来说宏达新材高管编制主营业务收入扣减登记表已依照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订》（深圳交易所主板和中小板）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2023年2月）》的相关规定编写，主营业务收入减免税额详细。

（2）融合贵公司所在行业现状、主营推进情况、资产结构及偿债能力指标，是因为你企业扣非后归属于母公司股东纯利润连续五年一期小于零的原因和主营业务收入降低但扣非后净利润升高的原因及合理化，贵公司市场环境、运营模式和持续盈利水平是不是发生变化，包括你公司拟采用的提升经营效益的实际应对策略。

企业回应：

1. 企业扣非后归属于母公司股东纯利润连续五年一期为负的缘故

公司在2023年4月10日接到中国证监会行政处罚决定书（惩罚字〔2023〕24 号）（下称“行政处罚决定书”），并且于2023年4月28日召开第六届股东会第二十六次会议第六届职工监事第十五次大会，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，经调节，企业扣非后归属于母公司股东纯利润五年一期有关指标值见下表：

企业：万余元

扣非后净利润为负的缘故：

（1）2018和2019年度，企业产品关键原料硅氧烷（下称“DMC”）价格调整调节力度强烈，企业作为行业中上游公司无法保持平衡的市场价格。尤其是在DMC价钱上升期，一部分下游产业已经开始选用持续高温硅胶的廉价代替品，进而降低了企业的议价权。企业为了确保市场占有率大幅度降低利润率，导致企业在扣非后归属于上市公司股东的净资产为负；

（2）2020、2021和2022本年度，企业因专网通信业务流程遭受重大损失，累加供应链管理错乱、主营业务硅胶业务流程总体产品销售存在一定下降，导致企业扣非后归属于上市公司股东的净资产为负；

由于目前已经终止专网通信业务流程，仅剩下东莞市新东方学校硅胶业务流程，从以上单列的东莞市新东方学校纯利润能够得知，尽管硅胶业务流程受产业周期产生影响，但长时间统计分析看，这项业务对公司净利润奉献大于零。

2.主营业务收入降低但扣非后净利润升高的原因及合理化

2022年报告期，尽管企业受领域因素的影响主营业务收入降低比较多，但是因为企业相匹配专网通信业务流程所发生的成本费用降幅更高，从而造成的主营业务收入降低但扣非后净利润升高具备合理化。

3.企业市场环境、运营模式和持续盈利水平未发生变化

持续高温橡胶行业是一个自由竞争的领域，近些年，虽因领域深层调节有一部分生产能力撤出，但业内领军企业一直不断发展经营规模。尽管企业近些年因产业周期和专网通信业务流程危害看起来平凡，但公司为该领域最开始参加者，仍具备技术性、经营规模与品牌等优势。企业未来坚持不懈供应链一体化运营模式，勤奋修复企业持续盈利水平。

4.企业为提升经营效益已采用和拟采取措施

企业未来首先从以下几个方面改进企业经营效益：

（1）专注于主营业务硅胶业务流程提升收入控制成本

公司正在开展生产线设备智能化改造，投产后将提高工作效率、保证质量平稳；通过建立二级子公司漳州市新东达新材料有限公司等形式新增加销售点，满足用户大量订制要求。与此同时，企业将加强产品研发队伍管理，紧紧围绕高利润提高市场竞争力。

（2）再次消除专网通信造成的影响

公司将继续梳理专网通信业务流程义务，向利益相关方采用理赔。与此同时，企业将采取有效措施减少专网通信造成的影响，轻装前行。

2、利安达会计事务所（特殊普通合伙）（下称“利安达”）对自己的企业2021 年度财务报告出具了审计报告意见的财务报告和无法表示意见的内控审计报告，主要包括无法断定贵公司前老总刘宇涉案人员对企业危害、一部分财产无法执行重要审计证据、一部分应收帐款全额的记提贷款逾期信用损失证据不充分。本当年度，利安达根据你企业2022年度财务报告出具了标准无保留意见的财务报告和内控审计报告，觉得去年非标准建议涉及到事宜早已清除。

（1）对于前老总刘宇涉案人员及部分应收帐款全额的记提贷款逾期信用损失证据不充分事宜，麻烦你公司说明刘宇涉案人员是不是和公司被中国证监会行政处分归属于同一违法客观事实，有关可变性是不是已经清除。请利安达对于上述情况2个事宜逐一表明年度与上本年度产生的实际转变、年度获得的审计程序是不是充足、适度，审计报告意见是不是适当。

企业回应：

1、2021年度财务审计报告有关审计报告意见主要内容

（1）前老总刘宇涉案人员，无法断定对企业的危害

宏达新材隶属分公司上海市鸿翥信息科技有限公司（下称“上海市鸿翥”）、上海市观峰信息科技有限公司（下称“上海市观峰”）运营的网络系统通讯业务系企业原控股股东、老总刘宇引入并核心，2021年8月公司新闻称刘宇失去联系，疑是被桂林市公安局立案查处。当前公司网络系统通讯业务深陷停滞不前，员工辞职、重要生产线设备已经对外开放售卖，和客户产生诉讼纠纷。2021年度企业对于网络系统通讯业务有关的资产计提了超大金额预期信用损失和资产减值准备。因为刘宇涉及案子并未审结，企业在该案例中存不存在义务还不清楚，大家无法断定此次事件对今天财务报告和去年比较数据存不存在危害。

（2）一部分应收帐款全额的记提预期信用损失证据不充分

宏达新材对中宏正益电力能源集团有限公司、江苏省弘萃发展有限公司等5家与专网通信业务流程有关的应收帐款在最初依照账龄分析组成记提736.43万余元预期信用损失的前提下，2021年度对剩余的部分全额的记提预期信用损失11,955.26万余元。会计事务所根据查看公开数据查看了这种部门的经营状况，也查看了之前年度的财务审计报告、问询函回应和公司已经公开发布信息内容，无法就以上全额的记提预期信用损失的合理化以及对财务状况与经营业绩带来的影响获得充足、适度的审计程序。

2、以上审计报告意见可变性早已清除

（1）保存事宜“前老总刘宇涉案人员，无法断定对企业的危害”有关可变性早已清除。

2023年4月10日，公司收到中国证监会开具的《行政处罚决定书》(惩罚字〔2023〕24 号)。《行政处罚决定书》已确定了公司及刘宇等犯罪事实，董事会依据《企业会计准则第 28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证监会有关《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号一财务信息的更正及相关披露》等有关文件的相关规定，展开了早期财务会计报表差错更正。企业2021年8月14日在巨潮资讯网公布了《关于实际控制人、董事长疑似失联的公告》（公示序号2021-070），企业接到通知通告当时任职董事长刘宇已经被桂林市公安局立案查处。公司在2021年8月26日举办第六届股东会第七次大会，并紧接着根据股东会程序流程免去了刘宇老总及执行董事岗位。除中国证监会行政处分有关公文，自此企业没有收到以上刘宇涉案人员的有关裁判文书，也没有收到刘宇转送的有关裁判文书。刘宇消除关押后，利安达会计事务所（特殊普通合伙）联络刘宇在2023年2月17日展开了采访。综合性上述所说情况以及企业目前情况，股东会觉得2021年度审计报告意见所涉及到的事宜“前老总刘宇涉案人员，无法断定对企业的危害”产生的影响已清除。

（2）保存事宜“一部分应收帐款全额的记提预期信用损失证据不充分”有关可变性早已清除。

2021年度财务审计报告所说“应收帐款全额的记提预期信用损失证据不充分”实际指：

企业报告期新增加对于该应收帐款全额的记提预期信用损失相关证据包含：

（1）公司在2023年4月10日接到中国证监会开具的《行政处罚决定书》。

（2）分公司上海市观峰信息科技有限公司提起诉讼规定下游企业中宏正益电力能源集团有限公司、中矿协同投资集团有限公司付货款进度：一审法院经核查觉得此案基本买卖因涉嫌经济犯罪，依据有关法律法规，法院做为债务纠纷审理的案子，经审理并不属于经济纠纷案件然而有经济发展作案嫌疑的，理应裁定驳回起诉，将相关材料移交公安或查验行政机关。由此，一审法院裁定驳回上海市观峰的提起诉讼、二审法院驳回申诉上海市观峰的上诉。

（3）分公司上海市鸿翥信息科技有限公司提起诉讼规定下游企业江苏省弘萃实业发展有限公司付货款案子进度：公司收到上海市第一中级人民法院《民事裁定书》【(2022)沪01民终9451号、(2022)沪01民终9498号、(2022)沪01民终9499号】。上海市第一中级人民法院觉得，依据原审核明客观事实，常州市公安局天宁大队对此江苏省弘萃被上海市鸿翥、江苏省星地通通信科技有限责任公司协议等诈骗案例宣布立案侦查给予调研。由此，一审法院裁定驳回上海市鸿翥的提起诉讼、二审法院驳回申诉上海市鸿翥的上诉。

（4）企业分配西安市和非网络有限公司、西安市力购网络有限公司两家企业采访，确定其无还款能力与能力。

（5）企业抵达海宁市北斗系统皓远科技公司当场，该公司已经停止服务，生产线设备和场所查封，无还款能力与能力。

根据上述所说情况，董事会觉得2021年度审计报告意见所涉及到的事宜“一部分应收帐款全额的记提预期信用损失证据不充分"产生的影响已清除。

会计回应：

1、事宜一“前老总刘宇涉案人员，无法断定对企业的危害”

宏达新材于2021年8月公示（序号2021-070）称刘宇失去联系，疑是被桂林市公安局立案查处，企业通过各种途径数次联络刘宇老先生，但均尚未取得合理联络，截至2021年度财务审计报告审签日刘宇仍在失去联系情况，实际案子环境、最新消息无法得知。

宏达新材于2022年1月7日收到中国证监会（下称“证监会”）“证监立案侦查字0032022001号”《立案告知书》，涉嫌信息公开违规违纪，证监会对宏达新材开展立案查处，截至2021年度财务审计报告审签日，证监会的立案查处工作中依然在火热进行中，并未接到证监会就以上立案侦查事项总结性建议或确定。

因为公安机关仍然处于调研环节、证监会的立案查处工作中还在火热进行中，涉及到网络系统通讯业务前管理者辞职，无法断定刘宇在案子里的相应责任、会涉及的赔付、案子与企业存有的潜在性联络及造成的影响；公司员工存不存在违反规定违纪违规行为还不清楚，2021年年检所获得的直接证据无法断定此次事件对今天财务报告和去年比较数据存不存在危害。

宏达新材于2022 年12月2日，接到中国证监会开具的《行政处罚事先告知书》（惩罚字〔2022〕170 号）、于2023年4月10日接到中国证监会开具的《行政处罚决定书》（惩罚字〔2023〕24号），根据《行政处罚决定书》已确定企业犯罪事实，董事会对此前期差错展开了追溯调整。2022年度审计工作中，已经能够联系上了刘宇，并且对刘宇进行了现场采访。

团队对于该事宜实施的关键审计证据如下所示：①查看了证监会下发的《行政处罚决定书》。②审查了北京两高法律事务所开具的《关于上海宏达新材料股份有限公司子公司收购及涉专网事项之法律分析报告》，并和侓师探讨剖析专网通信业务各种各样结论及对企业的危害。③团队对早期网络系统事项展开了重点审查。④对企业的追溯调整数据信息实施了重算。⑤对错漏调节的账务处理逐一确认无误。⑥团队获得了董事会编制有关早期差错更正事项重点表明。⑦与公司治理层和高管展开了沟通交流，对刘宇开展采访，获得了刘宇签名的采访记录。

早期会计差错追溯调整后对于我们来说2021年度审计报告意见所涉及到的事宜一的危害已清除。

2、事宜二“一部分应收帐款全额的记提预期信用损失证据不充分”

公司在2022年给予新增直接证据见以上企业回应；获得企业提供的资料，团队实施了如下所示关键审计证据:①查询了起诉材料，根据中国裁判文书网检查了江苏省弘萃发展有限公司、中宏正益电力能源集团有限公司有关判决，并和承担侓师联络询证了起诉事项工作进展。②团队2022年7月对西安市和非网络有限公司、西安市力购网络有限公司两家企业展开了电话访谈，对方说如无法获得下游的钱款将不能付款上海市观峰的钱款。2022年年检对俩家公司发函显示的是同一人冒签，但没有收到回复函。③团队2022年7月对海宁市北斗系统皓远科技公司展开了短视频采访，根据采访知道的另一方状况，团队分辨企业取回应收账款的概率比较小。2022年年检根据天眼查查询了海宁市北斗系统皓远科技公司情况及公司注册地址，出函另一方未签收。④查看了中国证监会开具的《行政处罚决定书》。

通过实施之上程序流程，对于我们来说从法院有关判决与对西安市和非等顾客的采访数据看，宏达新材短时间取回以上账款的概率比较小，出自于谨慎原则，宏达新材对于该应收账款全额的计提坏账是合理的，2021年度审计报告意见所涉及到的事宜 “一部分应收帐款全额的记提预期信用损失证据不充分”产生的影响已清除。

由于公司管理人员就上一期财务报告中出现的重大错报风险展开了追溯调整，并且在财务报表附注中进行了充足公布。我们可以通过实行之上程序流程对今天数据与更改后相匹配数据信息均获得了充足、适度的审计程序，根据对刘宇的采访也没有发现其他案子涉及到宏达新材，对于我们来说目前已经对早期错报展开了差错更正，年度出示规范无保留意见审计报告是适当的。

（2）麻烦你企业融合针对问题1（2）的回应，是因为你企业持续盈利是不是有待观察，请年检会计根据企业持续5年扣非后净利润小于零状况，表明企业持续盈利是不是有待观察，出示规范毫无保留的的审计报告意见是不是适当。

企业回应：

融合针对问题1（2）回应，对比《中国注册会计师审计准则第1324号―持续经营》，企业不会有不可持续性发展的相关规定情况。

1.会计层面不会有不可持续性发展情况

截止到2022年度末，企业合并财务报表资产总额为34,505.02万余元，债务为25,242.37，负债率为73.16%，去除分公司东莞市新东方学校科技公司单据全额的担保金10,255.60万余元产生的影响后，企业合并财务报表的负债率为61.80%，负债率处在比较科学合理的水准。伴随着专网通信业务流程有关案子的完毕，我们坚信企业负债率将进一步下降。现金流量层面，企业2022年度营业性净现金流量为6,773.54万余元，非受到限制流动资产增长到7,487.48万余元。企业不会有没法还款全部债务、没法还款已过期且无法贷款展期的贷款、过分依赖短期贷款筹集资金等相关规定情况。

2. 运营层面不会有不可持续性发展情况

企业所属硅胶领域做为长期性存续期并被普遍必须领域，是我国战略新兴产业不可或缺的一部分。公司为最开始干预该领域企业之一，有着1,000好几家跨过各个行业的用户，顾客群可靠性比较高，不会有主打产品不符产业政策、关键管理人员辞职且没有人取代等相关规定情况。

3. 各个方面不会有不可持续性发展情况

迄今为止，企业根据有关法律法规合规管理进行运营，不会有有违相关法律法规或现行政策等相关规定情况。

会计回应：

公司现阶段的主要业务为分公司东莞市新东方的硅胶业务流程，对于近五年的报表数据展开了深入分析，去除已脱离的业务专网通信业务的危害后，数据信息见下表：

企业：万余元

通过以上剖析，能够得知目前已经将江苏省耀眼明珠硅橡胶材料有限责任公司、江苏省利洪光伏材料有限责任公司对外开放售卖，上海市观峰、上海市鸿翥2个涉及到专网通信的目前已经停止服务、目前已经对于专网通信业务流程有关的财产、债务充足记提了资产减值，去除以上危害后，企业仅剩下东莞市新东方学校硅胶业务流程，可是却这部分业务流程来说，企业经营情况随市场价格起伏，不会有持续亏本，不存在没法还款全部债务，没法长期运营的现象。

依据《中国注册会计师审计准则第1324号―持续经营》的有关规定，大家实施了下列审计证据：

（1）团队在方案内控审计与实施风险评估程序时，考虑到了宏达新材存不存在可能造成对持续盈利产生重大顾虑的事宜或状况。

（2）年检中获得高管对企业持续盈利鉴定的书面说明，并核查了企业对持续盈利评定时要考虑的有关根据。

（3）融合财务审计状况，与高管对比《中国注册会计师审计准则第1324号―持续经营》要求从会计/运营/各个方面展开分析，探讨企业流动性财务指标分析、现金流情况及对企业持续盈利产生的影响。

（4）点评高管与持续盈利评定有关的应对策略与未来运营计划，及其应对策略及计划的可行性分析等。

经实行以上程序流程，团队觉得企业报告期选用长期运营为载体编制会计报表是适当的，企业持续盈利在大多数重要层面不会有重要可变性。尽管近五年企业持续亏本，但也存在其客观因素，根据脱离亏本分公司、终止专网通信业务流程，企业已经彻底重新回到硅胶领域。硅胶领域归属于充分竞争行业，业绩随市场走势转变，不会有不断亏本状况。当前公司不会有没法还款全部债务、违法经营、领域衰退等不可持续状况，目前已经在财务报表附注上对涉及到将来运营的有关改善方案展开了公布，出示规范毫无保留的的审计报告意见是适当的。

（3）麻烦你企业融合上述情况回应，对比《股票上市规则（2023年修订）》第九章要求，用心自纠自查并是因为你企业是否满足撤消其他风险警示的条件和存不存在别的必须执行风险提示的情况，如出现别的必须执行风险提示的情况，请补充披露。

企业回应：

因2021年公司被利安达会计事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的内控审计汇报，碰触了《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修定）第 9.8.1 条第（四）条规定：企业最近一年被出示无法表示意见或是反对意见的内控审计汇报或是鉴证报告。深圳交易所自2022年5月6日起，对上市公司执行其他风险警示，企业股票简称由“宏达新材”调整为“ST宏伟”。

企业2022年度内部控制报告、财务报表经利安达会计事务所（特殊普通合伙）财务审计，并均出具了标准无保留意见的财务审计报告。依据利安达开具的内控审计报告，公司在2022年12月31日依照《企业内部控制基本规范》和有关规定在大多数重要层面保持着高效的财务报告内部控制。企业逐一对比《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.8.1条相关规定，集团公司不会有别的股票买卖交易有可能被执行其他风险警示的情况，详情如下:

总的来说，企业合乎撤消其他风险警示的前提条件，不会有别的值得被执行其他风险警示的情况。

3、报告期末，贵公司负债率为73.16%，现金比率为0.98.流动比率为0.90，贷币余额17,967.82万余元，在其中受到限制流动资产10,480.35万余元。2021年末贵公司负债率为89.75%，现金比率为0.87，流动比率为0.79。

（1）融合近三年股权融资状况、境外投资、业务发展及同业竞争可比公司情况等，是因为你企业近些年负债率比较高的原因和现金比率低于1的主要原因，并是因为你企业存不存在利率风险，存不存在负债贷款逾期情况。

企业回应：

1、负债率比较高及现金比率低于1的主要原因

公司在2022年1月27日举办第六届股东会第十六次大会，审议通过了《关于拟计提公司大额信用、资产及确认子公司商誉减值准备的议案》，允许结合公司《企业会计准则》以及相关会计制度的相关规定，对俩家控股子公司上海市观峰及上海鸿翥专网通信业务流程有关预付款项、应收账款提信用减值准备，对库存商品、递延所得税资产、固资、待摊费用、其他流动资产计提资产减值准备，总共57,909.02万余元，造成近些年负债率比较高。

若去除上海市观峰、上海市鸿翥两家企业危害，企业2021年末流动资金34,777.55万余元，营业利润为34,999.83万余元,流动性比例是0.99，流动比率为0.88；；2022年末流动资金23,808.86万余元，营业利润为14,685.88万余元,现金比率为1.62，流动比率为1.48。

企业现在还没有银行借款、贷款等有息债务，经营性现金流大大提高，不会有流动性风险性。

2. 负债贷款逾期清单

债权债务贷款逾期大多为涉及到“专网通信”分公司上海市观峰、上海市鸿翥所发生的业务流程应付账款或其他应收款，无银行贷款或银行借款，详情如下表。

因涉及专网通信，企业已经停止俩家分公司经营，现在正在梳理相应责任中。上海市观峰、上海市鸿翥为分公司，实际独立法人资格，独立经营和对外开放担负负债。企业过去几年对专网通信损害展开了充足记提，预估现阶段负债贷款逾期状况不会对公司新增加很大影响。

（2）麻烦你企业融合可以用流动资产状况、现金流情况、净利润增长率亏本、融资方式等事宜进一步分析贵公司的短时间和企业偿债能力，表明对自己的公司正常运营能力以及业务发展产生的影响及拟所采取的应对策略。

企业回应：

集团公司近2年偿债能力指标会计统计数据如下所示：

从以上中可以看到，2022年末，企业的现金流量指标值、偿债能力指标值及长期性偿债能力均比2021年末明显改善，公司现阶段的主营硅胶业务流程还是处于正常运转之中。企业现在还没有有息债务，今后将修复银行信贷以增加流动性。

4、报告期，混练胶给你企业主要经济来源。贵公司2022年度市场销售混练胶主营业务收入为3.09亿人民币，占主营业务收入的84.74%，混练胶利润率为5.28%，较去年同期降低8.41％。麻烦你企业补充披露最近三年混练胶利润率状况，同时结合运营模式、运营模式、成本结构、业务开展情况、近三年利润率变化趋势等表明本当年度混练胶利润率大幅度下降且处在中等水平的主要原因，并比照领域类似产品毛利率变化情况、现阶段的行业竞争格局、价格定位，是因为你企业主打产品是否具备竞争能力和持续盈利专业能力。

企业回应：

企业近三年混练胶利润率统计数据见下表：

企业：万余元

2022年，随着我国新创建产能释放，累加世界各国有机硅材料短期内要求增速回落，抑止中下游购置主动性，产品报价与单位毛利率下降，同业竞争企业利润率转变也体现为同一方向，见下表:

注：为统一比照规格，利润率指标值选择有机硅材料以及相关商品。但公司现阶段生产和销售高温硅胶为有机硅行业中上游商品。目前市面上别的有机硅材料上市企业多见生产制造上下游原料或是上下游和中上游商品全产业链遮盖，并没有独立公布持续高温硅胶利润率的情况，所公布的数据信息并没有独立对比性，但行业发展趋势可成为公司参照。

由以上较为能够得知，有全产业链一体化竞争力的同业竞争企业盈利能力高过企业。尽管企业主营产品现阶段利润率承受压力，但经过多年技术沉淀，企业产品类别在珠三角地区有很高的知名品牌认同和比较多目标客户。因而，公司现阶段主打产品硅胶具有竞争能力和持续盈利专业能力。

5、报告期，贵公司往前五名经销商总计采购额2.00亿人民币，占当年度购置总金额比例是63.89%，较上一年度的52.90%市场集中度进一步提升。

（1）请结合贵公司销售方案、授信政策、运营特性等，是因为你企业近三年前五大顾客、前五大经销商变化情况、经销商市场集中度高的原因及合理化、业务信息真实性、顾客与供应商中间存不存在重叠及缘故。

企业回应：

公司现阶段主营业务为硅胶业务流程，企业的用户比较分散化，近三年硅胶业务前五大顾客统计数据如下所示：

备注名称:以上仅统计分析硅胶业务主营业务收入额度，不包含网络系统业务流程，因而与往日年度财务报表中有关章节目录公布有所不同。

从前表中得知，企业硅胶业务流程前五大顾客2020年至2022年的占硅胶业务总收入8.36%、23.04%、9.89%，符合公司硅胶业务流程顾客比较零散的特性，不依赖单一顾客，有关产品销售真正。

企业近三年硅胶业务前五大经销商统计数据如下所示：

备注名称:以上仅统计分析硅胶业务采购额，不包含网络系统业务流程，因而与往日年度财务报表中有关章节公布有所不同。2021年硅胶业务前五名经销商比例为62.12%。

截止到 2022 年末，我国有机硅材料羟基单个生产能力约500万吨级，分布于在我国12家单位。因而，企业近三年企业硅胶业务流程前五大经销商市场集中度高是合理化。

以上表格显示，企业近三年不会有前五大用户和前五大经销商重叠。

（2）请对比《股票上市规则》（2023年修订）第六章的相关规定，表明前五名经销商是否为企业的关联人，它与公司及公司实际控制人在业务关系、债务、产权年限、人员等层面存不存在很有可能或者已经导致上市企业并对权益倾斜别的关联，并告知企业存不存在对供应商重要依靠，如果是，请说明企业预防经销商过分依赖风险对策。

请年检会计审查并做出技术专业建议。

企业回应：

企业近三年前五名经销商大多数都是上市企业，对比《股票上市规则》（2023年修订）第六章的相关规定自纠自查，以上经销商并不属于公司关联方。企业单独与供应商开拓市场协作，不会有很有可能或者已经导致上市企业并对权益倾斜别的关联。

尽管公司主要原料DMC生产能力主要分布于12家单位，但是由于产品标准化程度较高，彼此可选择性强，企业对单一经销商不会有重要的依赖性。

会计回应：

1、实施的关键审查程序流程 ：

（1）理解与购置、市场销售、关联交易的重要内控制度，点评这种掌控的设计方案，明确它是否获得实行，并检测有关内控制度的运转实效性。

（2）获得当年度前五名顾客、经销商统计表。

（3）抽样检查前五名顾客、经销商报告期实行合同，查验关键合同文本，核查实际业务与产品、定价方法、运营模式状况。

（4）获得企业组织架构图和董事监事、高管人员、持仓5%之上股东名单。

（5）根据天眼网、天眼查、国家企业信息信用公示系统查询系统查看前五名顾客、经销商营业执照地址、业务范围、公司股权结构、关键工作人员、投资关系等背景信息，审查与企业存不存在关联方关系。

（6）年度财务报表审计的时候对公司出售、采购主管展开了采访，掌握核心客户买卖交易目标和最后销售实现状况，理解与主要供应商的采购内容、结算方式及买卖状况。

（7）年度财务报表审计的时候对核心客户、经销商执行市场销售、购置买卖函证程序，询证函本期发生销售业务、采购额及往来账款账户余额，确定市场销售、购置买卖信息真实性及完好性；

2、审查结果：

经核实，（1）没有发现前五大经销商与公司存在关联性，也没有发现与公司及公司实际控制人在业务关系、债务、产权年限、人员等上存在很有可能或者已经导致上市企业并对权益倾斜别的关联。（2）宏达新材近三年关键原料还可以在有机硅材料服务平台查看公开报价，原料采购价钱浮动价格，差别不大。企业供应商的选择没有限制，故未存有对供应商依靠。

6、年度报告表明，其他应付款里面含有对东莞市宏伟新材料有限公司（下称“东莞市宏伟”）贷款2,408.85万余元，已全额的计提坏账。天眼网表明，东莞市宏伟为普通合伙人吴国荣拥有100%股份的企业。麻烦你公司说明以上其他应收款项买卖交易环境、形成时间、产生原因、有关账款的实际主要用途、计提坏账时长、计提坏账缘故，东莞市宏伟是不是和你公司及你公司控股股东、董监高等存有关联性，此笔账款是否属于对外开放给予财务资助或非营利性资金占用费，是不是执行对应的决议程序流程。请年检会计审查并做出确立建议。

企业回应：

东莞市宏伟新材料有限公司（下称东莞市宏伟）系公司在2009年8月项目投资开设全资子公司，2009年9月5日举行的企业2009年第一次股东大会决议审议通过了《关于变更部分募集资金实施地点及实施主体的议案》，允许在3万吨级/年硅胶改扩建项目执行具体内容不变的前提下，以公司全资子公司东莞市宏伟为主导，以东莞市黄江镇啼鸣岗村拥军二路88号是执行地址，执行这其中的3,000吨/年硅胶改扩建项目，工程总投资3,000万余元，企业相继拨款的首次公开发行股票募资硅胶改扩建项目资产。2014年9月9日企业第四届董事会第十七次大会审议通过了《关于东莞市宏达新材料有限公司减资的议案》，因东莞市宏伟的工业厂房土地资源早已被政府回购，几无生产加工业务运营，注册资本超出实际需求，企业允许降低公司全资子公司东莞宏伟新材料有限公司注册资本rmb2,950万余元，下降的注册资金无法具体取回，从“长期股权投资”变为“其他应付款”。公司减资结束后，东莞市宏伟注册资本金额为50万余元。

2017年、2018年度，公司和分子企业东莞市宏伟及分公司东莞市新东方学校科技公司根据三方协议和资产重组的形式，分子企业东莞市宏伟累计还款企业因公司减资所形成的其他应付款账户余额541.15万余元，剩下2,408.85万元并未还款。

截至2018年6月末，东莞市宏伟资产总额账户余额为-2,446.25万余元，东莞市宏伟长期运营发生不断亏钱且资金链断裂。2018年8月27日，企业第五届股东会第五次会议议定全额的计提坏账准备损害，由于东莞市宏伟已经无生产运营，股东会受权高管对东莞市宏伟开展结算或公司股权转让。后由于东莞市宏伟无工业厂房、土地资源等很有可能升值的财产，设备及库存商品早就出售给东莞市新东方学校，应收帐款等交往账龄分析超出5年，经很多年催要没法取回，东莞市宏伟无有效资产且比较严重资金链断裂，公司和东莞市宏伟股份购房人吴国荣签订了《东莞市宏达新材料有限公司股权转让协议》，并和东莞市宏伟、东莞市新东方学校科技公司签订了《三方协议》，企业以1元价钱向吴国荣出让了东莞宏伟新材料有限公司所有股份，并确定东莞宏伟新材料有限公司欠企业2,408.85万余元。东莞宏伟新材料有限公司如后面具有偿还能力或破产重整时有着能够分派资产，应当立即继续履行还贷责任，向领导还款以上借款账户余额及依照同时期银行房贷利率加计利息。

由以上能够得知，企业应收款分子企业东莞市宏伟的资金为募资用以硅胶改扩建项目的重点资金，后因为公司减资个人行为而转到“其他应付款”学科。有关投资的目的是为了扩大产能，拓展销售渠道为主要目的产业基金个人行为，合乎公司主要业务及战略规划方位。

产生以上借款时，东莞市宏伟为公司全资子公司，不构成关联方交易、对外开放给予财务资助或关联企业非营利性资金占用费的情况。

会计回应：

1、实施的关键审查程序流程：

（1）获得对东莞市宏伟的其他应收款项产生清单。

（2）掌握买卖事宜目地及应收账款的主要原因、查验合同书等有关文件材料。并查企业早期公示等。密切关注存不存在资产被关联公司（或控股股东）很多占有、变向拆借资金、隐型项目投资、错用会计分录、或者有损害的现象。

（3）根据天眼网、天眼查、国家企业信息信用公示系统查询系统查看东莞市宏伟的存续期情况和营业执照地址。

（4）年度财务报表审计过程中对东莞市宏伟展开了询证末见回复函，之后到注册地址走访调查未找到该企业，实施了有关替代程序。

（5）掌握高管在评定其他应付款的在未来摊余性能的分析并核查高管重要可能有关文件，分辨坏账准备计提的正确性。

2、审查结果：

经核实，对于我们来说对东莞市宏伟的其他应付款期末数能够确定，企业不会有对外开放给予财务资助或者被大股东、控股股东资金占用费状况，公司已经对其他应付款充足计提减值准备

7、年度报告表明，其他应收款期末数7,870.14万余元，在其中含应对上海市鸿孜公司发展有限公司（下称“上海市鸿孜”）账款4,221.76万余元，性质为往来账、贷款等，应对刘宇代付3,000万余元。麻烦你公司说明应对上海市鸿孜和刘宇有关账款形成时间、账款产生环境，存不存在财务资助属性的账款。请年检会计审查并做出确立建议。

企业回应：

企业应对上海市鸿孜和刘宇的账款实际因素见下表：

上海市鸿孜公司发展有限公司和上海观峰的贷款1,378万余元归属于财务资助的账款，企业2022年记提逾期违约金及利息331,390.89元。其他往来账款并不属于财务资助的特性。

会计回应：

1、实施的关键审查程序流程：

（1）获得并核查了企业其他应收款清单。

（2）获得以上其他应收款相对应的合同和记帐凭证，并且对有关合同书、会计原始凭证、银行对账单等相关材料展开了审查。

（3）年度财务报表审计上对截止到报告期末以上其他应收款实行函证程序，并且对刘宇展开了采访，对上海鸿孜的账款实施了替代程序。

2、审查结果：

经核实，宏达新材回复信息应对上海市鸿孜和刘宇有关账款形成时间、账款产生环境和实际一致，除对上海观峰的贷款1,378万余元外，其他应对上海市鸿孜和刘宇担保金和往来账款并不属于财务资助的特性。

8、根据自己企业公布的《关于收购上海观峰信息科技有限公司（以下简称“上海观峰”）之股权业绩承诺实现情况的说明公告》及会计开具的《专项审核报告》，上海市观峰2020年度与2021年度均没完成业绩承诺指标值，业绩承诺方需要对企业进行业绩补偿和资产减值赔偿。业绩承诺方宁波梅山保税港区骥勤集团有限公司（下称“骥勤项目投资”）、江苏省卓睿集团有限公司（下称“卓睿控投”）需总计对企业赔偿总金额22,500万余元，具体赔偿数额按业绩承诺方分别原拥有上海市观峰的股份比例担负。

（1）麻烦你公司说明赔偿责任的产生时段和额度，目前为止的履行合同工作进展，敌人方无法履行合同的主要原因、是不是就服务承诺执行存在分歧，贵公司对于取回相对应业绩补偿已采用和拟采取措施。

企业回应：

1、赔偿责任的产生时段和额度

《上海观峰股权收购协议》承诺业绩补偿、减值测试赔偿方案主要内容如下所示：

（一）业绩承诺期

业绩承诺期是本次交易执行完成当初以及后2个会计期间，即假如本次交易在2019年执行结束，则业绩补偿期间为2019年、2020年、2021年。假如本次交易没能在2019年执行结束，业绩承诺期相对应顺延到买卖执行完成当初以及后2个会计期间。

（二）服务承诺纯利润数

宁波市骥勤、江苏省卓睿做为本次交易的业绩承诺方，服务承诺上海市观峰2019年、2020年、2021年达到的经审计的纯利润将分别不少于900万余元、1,950万余元、2,300万余元。

（三）具体纯利润数和服务承诺纯利润数差距的明确

宏达新材与业绩承诺方允许，在本次交易执行完成后3年之内，即2019年、2020年、2021年，公司将在年报中独立公布上海市观峰在业绩承诺期限内扣非后具体纯利润数和服务承诺纯利润数字的差别状况，然后由宏达新材聘用具备证劵业务资质会计事务所对于此事出示专项审核汇报。

（四）具体纯利润数和服务承诺纯利润数字的差别赔偿方法

1.赔偿额度

在赢利赔偿时间段内一切一个会计年度，如上海市观峰截止到本期期终总计达到的合并财务报表扣非后归属于总公司使用者纯利润小于截止到本期期终总计服务承诺纯利润数，则业绩承诺方解决企业进行现钱赔偿。

本期应赔偿额度=（截止到本期期终总计约定的标的公司纯利润数－截止到本期期终总计达到的标的公司的具体纯利润数）÷业绩承诺期限内历年约定的标的公司纯利润数总数（即5,150万余元）×业绩承诺方所售卖看涨期权的成交价（即22,500万余元）－总计已赔偿额度

在预估任一会计期间的当初应赔偿数额时，若当初应赔偿额度小于零，则按照零选值，早已赔偿金额不冲回。

2.赔偿金额的付款及操作流程

（1）如出现要进行业绩补偿的情况，集团公司有权利在并未向业绩承诺方收取的看涨期权交易对价一部分优先给予相对应扣除；实际依照关于上海观峰的专项审计报告出示后10个工作日后，由宏达新材、业绩承诺方对必须偿还的销售业绩进行核对，然后由宏达新材与业绩承诺方签定有关以未付款的看涨期权溢价增资一部分优先扣除业绩承诺金额的确认单。

（2）若按上述（1）方法扣除后依然无法完全担负业绩补偿职责的，则业绩承诺方必须在公司和业绩承诺方签定以上确认单的时候起10个工作日后支付现金名义向企业一次性支付本期理应赔偿金额。

（五）减值测试赔偿

1.资产减值准备需赔偿额度

在业绩承诺期届满后理应对上海观峰开展减值测试，实际会由公司所聘用的具备证劵业务资质的会计事务所对上海观峰资金进行减值测试，并且在赢利赔偿期内最终一个会计年度关于标的公司专项审核声明中就标底资产减值准备状况发布减值测试的专门建议。依据减值测试观点的结论，如减值测试的结果显示期终标底资产减值准备额超过业绩承诺期限内业绩承诺方累计收取的赔偿额度，则业绩承诺方理应按照下列关系式对招标方再行给与现钱赔偿：

资产减值准备需赔偿额度=期终标的公司资产减值额×100%-业绩承诺期限内业绩承诺方累计收取的赔偿额度。

期终标的公司资产减值额×100%=看涨期权成交价-期终看涨期权评估价值（扣减业绩承诺期限内拟购买资产增资扩股、公司减资、接纳赠予及股东分红等多种因素）。

2.减值测试偿还的执行程序流程

如出现要进行减值测试偿还的，在预估以确定业绩承诺中应偿还的有关标底资产减值准备的资金额度后，业绩承诺中应在接到企业发出来的资产减值准备现钱赔偿书面形式通知的时候起20个工作日后，将应赔偿的资金额度一次性全额的汇到企业指定银行帐户。

（六）偿还的别的要求

业绩承诺方开展业绩承诺赔偿及其减值测试偿还的总额不得超过此次得到的所有交易对价，即不超过人民币22,500万余元；在其中，业绩承诺方理应按照分别原拥有上海市观峰的股份比例状况按比例分配担负业绩补偿，业绩承诺方分别开展业绩承诺赔偿及其减值测试偿还的总额不得超过在本次交易中获取的交易对价。

依据《股权收购协议》承诺，企业聘用利安达会计事务所出示《关于上海宏达新材料股份有限公司收购股权业绩承诺实现情况的专项审核报告》和《关于上海宏达新材料股份有限公司收购上海观峰之标的资产减值测试情况的专项审核报告》。

1.《业绩承诺实现情况的专项审核报告》审查结果为：

企业对2019年、2020年、2021年财务报表在经审计的财务报告前提下，依据《行政处罚决定书》追溯调整企业财务报告，调整上海市观峰扣非后税后净利润见下表：

企业：万余元

按《股权收购协议》中关于条文要求,业绩承诺方骥勤项目投资、卓睿控投需总计对企业赔偿差别额度22,500万余元，业绩承诺方按分别原拥有上海市观峰的股份比例担负。

2.《标的资产减值测试情况的专项审核报告》审查结果为：

(1)因公司于2023年4月10日接到中国证监会开具的《行政处 罚决定书》（惩罚字〔2023〕24 号），在此次减值测试环节中杭州市禄诚财产评 估有限责任公司早已留意该独特事宜，并依据上海市观峰在2021年12月31日的现况。禄 诚资产评估公司出具了《上海观峰信息科技有限公司股东全部权益价值追溯资产评估 报告》（禄诚评报〔2023〕018号）。此次评定与回收时分析报告的重要差别为评价方法选择上此次评定为资产基础法、回收评定中为收益法，2次评定的评 估假定、评定主要参数、评定根据和评价方法都不一致。此次评定上海市观峰公司股东所有 利益评估值为-10,739.74万余元，与回收交易对价对比产生资产减值。

(2)通过上述工作中，我们公司觉得，截止到 2021 年 12 月 31 日，上海市观峰全 部股东权利使用价值为 -10,739.74万余元，扣减业绩承诺期限内拟购买资产增资扩股、公司减资、 接纳赠予及股东分红等多种因素。小于交易对价 22,500万余元，产生资产减值 33,239.74万余元【期终标的公司资产减值额=看涨期权成交价（22,500万余元）-期终 看涨期权评估价值（-10,739.74）=33,239.74万余元】。

(3)《股权收购协议》承诺：业绩承诺方开展业绩承诺赔偿及其减值测试补 偿的总额不得超过此次得到的所有交易对价，即不超过人民币22,500万余元。

综上所述，二份汇报内容显示：业绩承诺方宁波梅山保税港区骥勤集团有限公司、江苏省卓睿集团有限公司组成赔偿责任，总计对企业赔偿总金额22,500万余元，按业绩承诺方分别原拥有上海市观峰的股份比例担负。

2、敌人方无法履行合同的主要原因

迄今为止，敌人方无法履行合同以上赔偿责任，主要因素为：

（1）企业不能成功联系他，公开数据也表明业绩承诺方履约情况有疑问，天眼查查看表明：

①宁波市骥勤企业股份被桂林市七星区法院冻洁（2021桂0305执保335号）至2024年8月3日，其大股东刘宇被限制出境；

②江苏省卓睿企业股份被常州市天宁区法院冻洁（2021苏0402执保791号）至2024年8月4日，现阶段强制执行金额超过4,280万余元,其大股东周飞耀情况查看为失信执行人、限制高消费令。

（2）公司在2023年4月10日接到中国证监会开具的《行政处罚决定书》（惩罚字〔2023〕24 号），得到专网通信业务流程判定书面证据后，授权委托利安达会计事务所出具了《关于上海宏达新材料股份有限公司收购股权业绩承诺实现情况的专项审核报告》和《关于上海宏达新材料股份有限公司收购上海观峰之标的资产减值测试情况的专项审核报告》

3、是不是就服务承诺执行存在分歧

公司也“用没付股份款抵付赔偿款”向法律事务所进行了解，律师认为：

（1）企业根据“业绩补偿条文”认为抵税

依据《股权收购协议》4.1.4公约定，自多方执行业绩补偿确定程序流程的时候起，企业有权利以未付款的股权转让款抵税销售业绩赔偿款；自多方执行业绩补偿确定程序流程的时候起十日内，业绩承诺方需付款剩下赔偿款（若有）。

（2）企业根据“资产减值赔偿条文”认为抵税

依据《股权收购协议》4.2.2公约定，如出现要进行减值测试偿还的，企业只需在确认资产减值额度时向业绩承诺方传出资产减值准备现钱赔偿书面形式通知，即进行合同约定的责任，不用业绩承诺方确定。

综上所述，公司在2023年4月26日传出书面形式信件规定业绩承诺方执行资产减值赔偿和业绩补偿责任，不用业绩承诺方确定。结合公司合同条款及其第三方机构建议认定其服务承诺执行不存在分歧。

4、公司已经采用和拟采取措施

企业按法律法规及《股权收购协议》规定聘用具备相关资质机构进行有关对上海观峰相关财务审计、评估和法律分析工作中，包含：

（1）聘用利安达会计事务所出示《关于上海宏达新材料股份有限公司收购股权业绩承诺实现情况的专项审核报告》和《关于上海宏达新材料股份有限公司收购上海观峰之标的资产减值测试情况的专项审核报告》；

（2）聘用杭州市禄诚资产报告评估有限责任公司《上海宏达新材料股份有限公司拟减值测试涉及的上海观峰信息科技有限公司股东全部权益价值追溯资产评估报告》；

（3）聘用两高法律事务所出示《关于上海宏达新材料股份有限公司子公司收购及涉专网事项之法律分析报告》。

以上汇报数据显示业绩承诺方需对企业付款赔偿款22,500万余元，迄今为止，企业并未接到业绩承诺方赔偿款，企业已经将未付款的9,000万余元资产收购款抵税赔偿款，并拟提前准备对剩下13,500万余元采用起诉等形式以保证企业利益。

（2）融合业绩补偿履行合同保障服务履行合同工作进展、交易对象方购买能力、合同书实际约定条款等是因为你企业对于应收款销售业绩赔偿款的有关账务处理方法，并告知将回收分公司上海市观峰剩下未付款的回收款9000万余元转到是否满足《企业会计准则》的相关规定，有关根据是不是充足。请年检会计审查并做出确立建议。

企业回应：

以上回应，公司表示：业绩承诺方对企业赔偿责任已造就、未付款的资产收购款9000万余元用于抵税赔偿款的结论是充足且保守的。此外，充分考虑业绩承诺方对剩下13,500万余元履约情况不够，企业暂时不确定为资产。有关账务处理如下所示：

（1）确定资产

借:交易性金融资产-应收款销售业绩赔偿款 9,000万余元

贷：公允价值变动损益 9,000万余元

（2）抵税并未收取的应对股权转让款

借:其他应收款 一宁波市骥勤 8,550万余元

其他应收款 一江苏省卓睿 450万余元

贷：交易性金融资产-应收款销售业绩赔偿款 9,000万余元

依据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》等有关规则要求，如果企业基本上明确可以接到与本或有对价有关的赔偿而且其额度可以靠谱计量检定时，应该将合乎合拼约定书要求的、摊余的那一部分已付款合并对价的权力确定为资产，该资产理应归类以公允价值计量并且其变化计入的资产，不可特定以公允价值计量并且其变化记入其他综合收益的资产。

《股权收购协议》项下赔偿款合乎金融业资产的定义，企业确定为交易性金融资产合乎《企业会计准则》规定，此项评定提升公司净利润9,000万余元、提升资产总额9,000万余元。

会计回应：

1、实施的关键审查程序流程：

（1）获得并查看了《关于上海观峰信息科技有限公司的股权收购协议》，密切关注了销售业绩对赌协议的协议条款，了解了解到了销售业绩对赌协议方及原控股股东的最新消息。

（2）获得并查看了企业分公司上海市观峰信息科技有限公司2019年-2020年的财务报告、公证天业会计事务所(特殊普通合伙)开具的2019年、2020年《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，财务审计了上海市观峰信息科技有限公司2021年度财务报告。获得了企业追朔变更后的表格并进行核查。

（3）获得并查看了中国证监会开具的《行政处罚决定书》（惩罚字〔2023〕24 号）。

（4）查验企业收购上海市观峰信息科技有限公司账载买卖状况，核查了宏达新材其他应收款中未付款股份款2022年的期末数。

（5）获得并查看了杭州市禄诚资产报告评估有限责任公司《上海宏达新材料股份有限公司拟减值测试涉及的上海观峰信息科技有限公司股东全部权益价值追溯资产评估报告》，与鉴定师就重要主要参数、评估假设、评价方法等方面进行了沟通交流。

（5）获得并查看了北京两高法律事务所开具的《关于上海宏达新材料股份有限公司子公司收购及涉专网事项之法律分析报告》，并和侓师探讨剖析专网通信业务各种各样结论及对企业的危害。

2、审查结果：

经核实，公司在取回额度明确、经济收益很有可能注入公司的情形下，确定销售业绩赔偿款合乎《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，对其宁波市骥勤、江苏省卓睿存有应付未付的股权转让款的情形下，将应收款的盈利赔偿款和应付未付的股权转让款对抵存有合理化，合乎《企业会计准则》要求。

9、年度报告表明，贵公司库存商品期终帐面价值为2,020.41万余元，今天计提存货跌价提前准备79.51万余元。请结合库存商品归类、原料价格、成品价钱、销售状况等表明各种资产减值准备记提金额的测算根据和计算步骤，通过分析表明资产减值准备记提是不是充足、有效。请年检会计审查并做出确立建议。

企业回应：

企业库存商品期终帐面价值为2020.41万余元，在其中硅胶业务流程有关库存商品期末数20,988,270.68元，占库存商品比例为99.95%。库存商品的实际归类见下表：

依据《企业会计准则》与公司会计制度的有关规定，企业对截至2022年12月末相关资产展开了减值测试。资产负债表日，存货的成本高过其可变现净值的，按照其差值计提存货跌价提前准备。

实际计算步骤:

（1）立即用以售卖的库存产品（发出商品）、自制半成品，可变现净值=可售情况产品可能市场价-可能的营业费用和有关税费。

（2）为企业的发展而拥有的原料、半成品加工、在商品，可变现净值=可售情况产品可能市场价-至竣工后发生成本-可能的营业费用和有关税费。

1）可能市场价的明确

已签订买卖合同，可能市场价按合同价格明确；

未签署买卖合同，可能市场价按有机硅材料商城系统邻近资产负债表日硅胶正中间价钱明确；

2）至竣工时可能即将产生成本

①依据硅胶生产制造工艺计算再次生产制造所需要的原材料成本；

②依据今天直接人工和产品成本占直接材料成本的百分比计算再次生产制造所需要的直接人工和产品成本；

③依据再次生产制造所需要的原材料成本与直接人工和产品成本总和明确至竣工时可能即将产生成本。

3）可能的营业费用

可能的营业费用=未税的预估市场价×可能的销售费率

可能的销售费率=今天营业费用/主营业务收入×100%

4）可能的相关费用

可能的相关费用=未税的预估市场价×（城建税税率+增值税附加税征收率）

经计算，今天计提资产减值准备额度总共79.51万余元，融合市场销售参考价、各项费用及账面成本充分考虑，企业对于资产减值准备的记提是充足、科学合理的。

会计回应：

1、实施的关键审查程序流程：

（1）掌握、点评并检测库存商品与资产减值准备有关内控制度的设计和实行实效性。

（2）获得期终时段所有库存商品清单并和账目核查。

（3） 年度财务报表审计环节中实行监盘程序流程，在监盘时关心库存商品情况、存放等状况。

（4）核查库存商品的库存报表及运转状况;

（5） 获得并审核企业资产减值准备测算表，核查高管计提存货跌价精心准备的方式及计算步骤:包含核实市场价格、营业费用及税费等核心数据信息，核查可变现净值与账面成本孰高;

（6）查验库存商品是否已经依照政府会计准则的相关规定在财务报告中做出适当列示和公布。

2、审查结果

经核实，企业对于资产减值准备的记提合乎《企业会计准则（2020）-第1号 存货》的相关规定，记提是充足、科学合理的。

特此公告。

上海市宏达新材料有限责任公司股东会

2023年5月27日