天津普林电源电路有限责任公司有关资产重组的一般风险提示性公告

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津普林电源电路有限责任公司（下称“企业”）已经筹备以现金结算的形式选购TCL数码技术（深圳市）有限公司所持有的永新电源电路高新科技（惠州市）有限责任公司（下称“标的公司”）20%的股份并且以贷币方法认缴制标的公司新增加注册资金5,693.8776万余元（下称“本次交易”），本次交易组成关联方交易及资产重组。

2023年5月23日，企业第六届股东会第二十二次大会审议通过了《关于〈天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等和本次交易有关的议案，实际详细企业在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公布的有关公示。

依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》要求，如企业在初次公布本次交易事宜前公司股票交易存在较大的出现异常，可能出现因涉嫌内线交易被证监会立案侦查（或是被司法部门立案调查），造成本次交易被中止、被停止风险。

本次交易有待企业股东大会审议准许后才可执行，本次交易能不能得到股东会准许尚有待观察。企业提示广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天津普林电源电路有限责任公司

董 事 会

二○二三年五月二十三日

证券代码：002134 证券简称：天津普林 公示序号：2023-032

天津普林电源电路有限责任公司

第六届职工监事第十七次会议决议公示

我们公司及职工监事全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津普林电源电路有限责任公司（下称“企业”）职工监事于2023年05月16日以书面形式和通信方式向整体公司监事发出《关于召开第六届监事会第十七次会议的通知》。此次会议于2023年05月23日在公司会议室以当场融合通讯表决的形式举办，此次会议应参加投票表决的公司监事3人，具体参加决议3人，此次会议由监事长毛金瑞老先生组织，大会的举办与决议程序流程合乎《公司法》与公司《章程》的相关规定，真实有效。经参会公司监事用心决议，大会构成了如下所示决定：

1、《关于公司符合重大资产购买及增资暨关联交易事项相关法律法规的议案》，3票允许，0票抵制，0票放弃，表决通过。

公司拟现金结算选购TCL数码技术（深圳市）有限公司所持有的永新电源电路高新科技（惠州市）有限责任公司（下称“标的公司”、“永新电源电路”）1,800万余元认缴出资额（占标底企业增资前注册资金的20%的股份）并且以贷币方法认缴制标的公司新增加注册资金5,693.8776万余元。（下称“本次交易”、“此次重新组合”）。

依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）等有关法律、法规及行政规章的有关规定，并且经过对企业具体情况及相关事宜开展用心、足够的自纠自查论述后，职工监事觉得，企业符合规定法律法规、法规及行政规章所规定的开展本次交易的各项规定及标准。

本提案尚要递交企业股东大会审议根据。

2、逐一表决通过《关于公司重大资产购买及增资暨关联交易方案的议案》。

2.1、交易方案简述

公司拟现金结算选购TCL数码技术（深圳市）有限公司（下称“TCL数码科技”）所持有的永新电源电路1,800万余元认缴出资额（占标底企业增资前注册资金的20%的股份）（下称“此次出让”）并且以贷币方法认缴制标的公司新增加注册资金5,693.8776万余元（下称“此次增资扩股”）。

此次出让和此次增资扩股相互之间前提条件，不可缺少，若在其中任何一项买卖未生效或者终止，则此次交易终止执行。此次交易完成后，企业将拥有标的公司51%的股份，标的公司将成为企业的子公司。

决议结论：3票允许、0票抵制、0票放弃，表决通过。

2.2、本次交易的财产

本次交易的看涨期权包含：1）TCL数码科技所持有的标的公司1,800万余元认缴出资额（占标底企业增资前注册资金的20%的股份，下称“标底股份”）；2）此次增资扩股认缴制的公司注册资金5,693.8776万余元，占此次增资扩股结束后标底公司注册资金的38.75%。此次交易完成后，天津普林将拥有标的公司51%股份。

决议结论：3票允许、0票抵制、0票放弃，表决通过。

2.3、关联方

本次交易的关联方包含惠州弘瑞成股份投资合伙企业（有限合伙企业）（下称“惠州市弘瑞成”）、TCL数码科技。

决议结论：3票允许、0票抵制、0票放弃，表决通过。

2.4、做价根据及买卖做价

本次交易的价钱以符合《证券法》规定评估部门出具的分析报告中确定的资产报告评估值为载体明确。

依据深圳市重科资产报告评估有限责任公司开具的《天津普林电路股份有限公司拟购买泰和电路科技（惠州）有限公司20%股权暨对泰和电路科技（惠州）有限公司增资涉及泰和电路科技（惠州）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（深重科评报字[2023]第82号），截止到评估基准日2022年12月31日，标的公司公司股东所有利益帐面价值为20,063.12万余元，评估价值为53,631.86万余元，评估增值33,568.73万余元，投入产出率167.32%。

充分考虑评估基准日后，标的公司已开展股东分红，总金额2,818.0180万余元。经双方商议，扣减上述情况早已所进行的股东分红，标的公司总体做价为50,813.8448万余元，标底股份的出售价格定为rmb10,162.7690万余元。天津普林以32,147.5344万余元申购标的公司新增加注册资金5,693.8776万余元，在其中，5,693.8776万余元记入标底公司注册资金，26,453.6568万余元记入标的公司的资本公积。

决议结论：3票允许、0票抵制、0票放弃，表决通过。

2.5、对价支付方法

本次交易的付款方式均是现钱，付款时间如下所示：

（1）此次出让

天津普林应当按照下列承诺分期付股权转让价款至TCL数码科技指定账户：

第一期：自《股权转让协议》生效之日起60个工作日后付款股权转让价款的51%，即rmb5,183.0122万余元；

第二期：自公司股权转让的交易日起6个月付款股权转让价款的49%，即rmb4,979.7568万余元。

（2）此次增资扩股

天津普林应当按照下列承诺分期付款将申购合同款存进标的公司指定账户：

第一期：自《增资协议》生效之日起10个工作日后付款申购价款的18.66%，即rmb6,000万余元，在其中5,693.8776记入实缴注册资本，306.1224万余元记入资本公积金；

第二期：自增资扩股交易日起30个工作日后付款申购价款的32.34%，即rmb10,395.2425万余元，所有记入资本公积金；

第三期：自增资扩股交易日起6个月每月付款申购价款的49%，即rmb15,752.2919万余元，所有记入资本公积金。

决议结论：3票允许、0票抵制、0票放弃，表决通过。

2.6、衔接期间损益分配

（1）此次转让衔接期间损益分配

此次出让缓冲期为自评估基准日（不包括评估基准日当天）起止公司股权转让的交易日本月月底（含本月月末世）期间。

标底股份在公司股权转让缓冲期造成的盈利由天津普林具有，亏本由TCL数码科技以等额本息现钱向天津普林给予补偿。

（2）此次增资扩股的转换期间损益分配

此次增资扩股缓冲期为自评估基准日（不包括评估基准日当天）起止增资扩股涉及到的工商变更登记进行之时本月月底（含本月月末世）期间。

天津普林通过此次增资扩股所取得的标的公司股份在增资扩股缓冲期内部原因具体正常运营所产生的损益表，经天津普林确定认同后通过天津普林具有担负。

标的公司在缓冲期所产生的损益表由本次交易的审计公司在本次交易进行今后的60个工作日后开展财务审计，然后由该审计公司出示专项审计报告进行确认。

决议结论：3票允许、0票抵制、0票放弃，表决通过。

2.7、期值盈余公积安排

本次交易进行此前的企业盈余公积（若有）由新旧公司股东按占股比例一同具有。

决议结论：3票允许、0票抵制、0票放弃，表决通过。

2.8、本次交易的实行

（1）此次转让执行

市场交易多方应竭尽全力于《股权转让协议》实施后2个月（或者经多方书面形式商议的较后时间），依据相关法律法规，进行标底股份的交收办理手续，包含：

1）改动标的公司的企业章程和股份公司章程，将天津普林拥有标底股份状况记述于标的公司规章和股份公司章程中；

2）TCL数码科技应使其提名的执行董事在《股权转让协议》实施后提交书面形式离职报告；

3）向标的公司注册登记的市场监管局申请办理标的公司公司股东及持仓状况、企业章程和TCL数码科技提名的执行董事卸任的工商变更/登记手续。

（2）此次增资扩股的实行

市场交易多方应竭尽全力于《增资协议》实施后2个月（或者经多方书面形式商议的较后时间），依据相关法律法规，进行此次增资扩股的交收办理手续，包含：

1）改动标的公司的企业章程和股份公司章程，将天津普林拥有标的公司股份状况、《增资协议》有关公司治理结构的有关承诺记录于标的公司规章中，将天津普林拥有标的公司股份状况记述于企业股份公司章程中；

2）标的公司召开股东会、股东会依照《增资协议》有关公司治理结构的有关承诺竞选和聘用执行董事、财务主管；

3）向标的公司注册登记的市场监管局申请办理标的公司公司股东及持仓状况、企业章程及董事长的工商变更/登记手续。

决议结论：3票允许、0票抵制、0票放弃，表决通过。

2.9、合同违约责任

假如任何一方（“违约方”）在《股权转让协议》和《增资协议》（以下统称“重新组合协议书”）中常作之一切阐述或确保是不真实的或不正确的，或该阐述或确保并没有得到适度、及时的执行，则其中应被称作违背了重新组合协议书。任何一方未履行它在重新组合协议书项下的一切服务承诺或责任，亦组成该方对重新组合合同的违背。违约方除应执行重新组合协议书所规定的责任外，还应当赔付和担负非违约方应该毁约而引起的或是遭遇的全部损害、危害、费用及义务。

假如任何一方不履行它在重新组合协议书项下的一切责任，别的方有权在履行重新组合协议书项下所有其他权力和救助以外，规定违约方实际履行该等责任。

决议结论：3票允许、0票抵制、0票放弃，表决通过。

2.10、决定有效期限

本次交易的决议自企业股东大会审议根据的时候起十二个月内合理。

决议结论：3票允许、0票抵制、0票放弃，表决通过。

本提案尚要递交企业股东大会审议根据。

3、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》，3票允许，0票抵制，0票放弃，表决通过。

经计算，本次交易买卖交易做价各自占天津普林2022年度经审计的财务报告期终总资产的比例达到50%之上、占天津普林2022年度经审计的财务报告期终资产净额的比例达到50%之上且超出rmb五千万元，且标的公司2022年度所形成的主营业务收入占天津普林2022年度经审计的财务报告主营业务收入的比例达到50%之上且超出rmb五千万元，本次交易达到《重组管理办法》所规定的资产重组规范，此次重新组合组成上市公司重大资产重组。

本提案尚要递交企业股东大会审议根据。

4、《关于本次交易构成关联交易的议案》，3票允许，0票抵制，0票放弃，表决通过。

本次交易的关联方为惠州市弘瑞成、TCL数码科技。董事邵光滑拥有惠州市弘瑞而成执行事务合伙人海航兴业科技（深圳市）有限责任公司100%的股份，任惠州市弘瑞成执行事务合伙人委派代表；TCL数码科技是企业间接控股公司股东TCL科技技术执行董事兼高管人员李东升老先生掌控的公司。本次交易的关联方惠州市弘瑞成、TCL数码科技是企业的关联企业，本次交易组成关联方交易。

本提案尚要递交企业股东大会审议根据。

5、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》，3票允许，0票抵制，0票放弃，表决通过。

目前为止，企业具体控制权变更时长不得超过36个月。本次交易涉及到上市企业向收购方TCL科技技术关联企业TCL数码科技选购其持有的标的公司20.00%股份。本次交易另一关联方惠州市弘瑞成并不是收购方TCL科技技术关联企业。本次交易向收购方的关联企业TCL数码科技购买资产，但上市公司收购TCL数码科技资产有关财务指标分析都未超出发售公司控制权发生变化前一本年度经审计财务指标分析的100%且本次交易前后左右上市公司主营不会产生根本变化。因而，本次交易并不属于《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情况。

本提案尚要递交企业股东大会审议根据。

6、《关于〈天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，3票允许，0票抵制，0票放弃，表决通过。

就本次交易，结合公司《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等有关法律、法规和行政规章的有关规定制订了《天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》以及引言。

本提案尚要递交企业股东大会审议根据。

7、《关于公司与交易相关方签署附条件生效的〈股权转让协议〉及〈增资协议〉的议案》，3票允许，0票抵制，0票放弃，表决通过。

为确立公司和关联方及标的公司在本次交易中权利义务，公司和TCL数码科技、惠州市弘瑞成、永新电源电路分别就此次出让和此次增资扩股相关的事宜签订了附条件生效的《股权转让协议》及《增资协议》。

本提案尚要递交企业股东大会审议根据。

8、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》，3票允许，0票抵制，0票放弃，表决通过。

为本次交易的目的，企业请来了大华会计师事务所（特殊普通合伙）并对其出具了《泰和电路科技（惠州）有限公司审计报告》、《天津普林电路股份有限公司审阅报告》。企业请来了深圳市重科资产报告评估有限责任公司（下称“重科评定”）,重科评定以2022年12月31日为基准日对看涨期权进行评价并提交了《天津普林电路股份有限公司拟购买泰和电路科技（惠州）有限公司20%股权暨对泰和电路科技（惠州）有限公司增资涉及泰和电路科技（惠州）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，职工监事经决议准许以上与此次资产重组相关的财务审计报告、复习备考审查汇报及资产评估。

本提案尚要递交企业股东大会审议根据。

9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，3票允许，0票抵制，0票放弃，表决通过。

职工监事觉得，公司也此次重新组合事宜中委托资产评估机构具备自觉性，评估假设前提条件有效，评价方法与评估目的相关性一致，开具的资产评估的鉴定结论有效，评定标价公允价值。

本提案尚要递交企业股东大会审议根据。

特此公告。

天津普林电源电路有限责任公司

监 事 会

二○二三年五月二十三日

证券代码：002134 证券简称：天津普林 公示序号：2023-031

天津普林电源电路有限责任公司

第六届股东会第二十二次会议决议公示

我们公司及股东会全体人员确保公告内容的实际、精准和详细，不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津普林电源电路有限责任公司（下称“企业”）股东会于2023年05月16日以书面形式和通信方式向整体执行董事发出《关于召开第六届董事会第二十二次会议的通知》。此次会议于2023年05月23日以当场融合通讯表决的形式举办，此次会议应参加投票表决的执行董事8人，具体参加决议8人。此次会议由老总秦克景先生组织。大会合乎《公司法》与公司《章程》等相关规定，真实有效。经与会董事用心决议，大会构成了如下所示决定：

1、《关于公司符合重大资产购买及增资暨关联交易事项相关法律法规的议案》，6票允许，0票抵制，0票放弃，表决通过。关联董事邵光滑女性、徐荦荦老先生回避表决。

公司拟现金结算选购TCL数码技术（深圳市）有限公司所持有的永新电源电路高新科技（惠州市）有限责任公司（下称“标的公司”、“永新电源电路”）1,800万余元认缴出资额（占标底企业增资前注册资金的20%的股份）并且以贷币方法认缴制标的公司新增加注册资金5,693.8776万余元。（下称“本次交易”、“此次重新组合”）。

依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）等有关法律、法规及行政规章的有关规定，并且经过对企业具体情况及相关事宜开展用心、足够的自纠自查论述后，企业符合规定法律法规、法规及行政规章所规定的开展本次交易的各项规定及标准。

本提案尚要递交企业股东大会审议根据。

2、逐一表决通过《关于公司重大资产购买及增资暨关联交易方案的议案》。

2.1、交易方案简述

公司拟现金结算选购TCL数码技术（深圳市）有限公司（下称“TCL数码科技”）所持有的永新电源电路1,800万余元认缴出资额（占标底企业增资前注册资金的20%的股份）（下称“此次出让”）并且以贷币方法认缴制标的公司新增加注册资金5,693.8776万余元（下称“此次增资扩股”）。

此次出让和此次增资扩股相互之间前提条件，不可缺少，若在其中任何一项买卖未生效或者终止，则此次交易终止执行。此次交易完成后，企业将拥有标的公司51%的股份，标的公司将成为企业的子公司。

决议结论：6票允许、0票抵制、0票放弃，关联董事邵光滑女性、徐荦荦老先生回避表决，表决通过。

2.2、本次交易的财产

本次交易的看涨期权包含：1）TCL数码科技所持有的标的公司1,800万余元认缴出资额（占标底企业增资前注册资金的20%的股份，下称“标底股份”）；2）此次增资扩股认缴制的公司注册资金5,693.8776万余元，占此次增资扩股结束后标底公司注册资金的38.75%。此次交易完成后，天津普林将拥有标的公司51%股份。

决议结论：6票允许、0票抵制、0票放弃，关联董事邵光滑女性、徐荦荦老先生回避表决，表决通过。

2.3、关联方

本次交易的关联方包含惠州弘瑞成股份投资合伙企业（有限合伙企业）（下称“惠州市弘瑞成”）、TCL数码科技。

决议结论：6票允许、0票抵制、0票放弃，关联董事邵光滑女性、徐荦荦老先生回避表决，表决通过。

2.4、做价根据及买卖做价

本次交易的价钱以符合《证券法》规定评估部门出具的分析报告中确定的资产报告评估值为载体明确。

依据深圳市重科资产报告评估有限责任公司开具的《天津普林电路股份有限公司拟购买泰和电路科技（惠州）有限公司20%股权暨对泰和电路科技（惠州）有限公司增资涉及泰和电路科技（惠州）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（深重科评报字[2023]第82号），截止到评估基准日2022年12月31日，标的公司公司股东所有利益帐面价值为20,063.12万余元，评估价值为53,631.86万余元，评估增值33,568.73万余元，投入产出率167.32%。

充分考虑评估基准日后，标的公司已开展股东分红，总金额2,818.0180万余元。经双方商议，扣减上述情况早已所进行的股东分红，标的公司总体做价为50,813.8448万余元，标底股份的出售价格定为rmb10,162.7690万余元。天津普林以32,147.5344万余元申购标的公司新增加注册资金5,693.8776万余元，在其中，5,693.8776万余元记入标底公司注册资金，26,453.6568万余元记入标的公司的资本公积。

决议结论：6票允许、0票抵制、0票放弃，关联董事邵光滑女性、徐荦荦老先生回避表决，表决通过。

2.5、对价支付方法

本次交易的付款方式均是现钱，付款时间如下所示：

（1）此次出让

天津普林应当按照下列承诺分期付股权转让价款至TCL数码科技指定账户：

第一期：自《股权转让协议》生效之日起60个工作日后付款股权转让价款的51%，即rmb5,183.0122万余元；

第二期：自公司股权转让的交易日起6个月内付款股权转让价款的49%，即rmb4,979.7568万余元。

（2）此次增资扩股

天津普林应当按照下列承诺分期付款将申购合同款存进标的公司指定账户：

第一期：自《增资协议》生效之日起10个工作日后付款申购价款的18.66%，即rmb6,000万余元，在其中5,693.8776万余元记入实缴注册资本，306.1224万余元记入资本公积金；

第二期：自增资扩股交易日起30个工作日后付款申购价款的32.34%，即rmb10,395.2425万余元，所有记入资本公积金；

第三期：自增资扩股交易日起6个月内逐月付款申购价款的49%，即rmb15,752.2919万余元，所有记入资本公积金。

决议结论：6票允许、0票抵制、0票放弃，关联董事邵光滑女性、徐荦荦老先生回避表决，表决通过。

2.6、衔接期间损益分配

（1）此次转让衔接期间损益分配

此次出让缓冲期为自评估基准日（不包括评估基准日当天）起止公司股权转让的交易日当月月末（含当月月末世）期间。

标底股份在公司股权转让缓冲期造成的盈利由天津普林具有，亏本由TCL数码科技以等额本息现钱向天津普林给予补偿。

（2）此次增资扩股的转换期间损益分配

此次增资扩股缓冲期为自评估基准日（不包括评估基准日当天）起止增资扩股涉及到的工商变更登记进行之日当月月末（含当月月末世）期间。

天津普林通过此次增资扩股所取得的标的公司股份在增资扩股缓冲期内部原因具体正常运营所产生的损益表，经天津普林确定认同后通过天津普林具有担负。

标的公司在缓冲期所产生的损益表由本次交易的审计公司在本次交易进行日后60个工作日日中进行财务审计，然后由该审计公司出示专项审计报告进行确认。

决议结论：6票允许、0票抵制、0票放弃，关联董事邵光滑女性、徐荦荦老先生回避表决，表决通过。

2.7、期值盈余公积安排

本次交易进行日前企业盈余公积（若有）由新旧公司股东按占股比例一同具有。

决议结论：6票允许、0票抵制、0票放弃，关联董事邵光滑女性、徐荦荦老先生回避表决，表决通过。

2.8、本次交易的实行

（1）此次转让执行

市场交易多方应竭尽全力于《股权转让协议》实施后2个月内（或者经多方书面形式商议的较后日期），依据相关法律法规，进行标底股份的交收办理手续，包含：

1）改动标的公司的企业章程和股份公司章程，将天津普林拥有标底股份状况记述于标的公司规章和股份公司章程中；

2）TCL数码科技应使其提名的执行董事在《股权转让协议》实施后提交书面形式离职报告；

3）向标的公司注册登记的市场监管局申请办理标的公司公司股东及持仓状况、企业章程和TCL数码科技提名的执行董事卸任的工商变更/登记手续。

（2）此次增资扩股的实行

市场交易多方应竭尽全力于《增资协议》实施后2个月内（或者经多方书面形式商议的较后日期），依据相关法律法规，进行此次增资扩股的交收办理手续，包含：

1）改动标的公司的企业章程和股份公司章程，将天津普林拥有标的公司股份状况、《增资协议》有关公司治理结构的有关承诺记录于标的公司规章中，将天津普林拥有标的公司股份状况记述于企业股份公司章程中；

2）标的公司召开股东会、股东会依照《增资协议》有关公司治理结构的有关承诺竞选和聘用执行董事、财务主管；

3）向标的公司注册登记的市场监管局申请办理标的公司公司股东及持仓状况、企业章程及董事长的工商变更/登记手续。

决议结论：6票允许、0票抵制、0票放弃，关联董事邵光滑女性、徐荦荦老先生回避表决，表决通过。

2.9、合同违约责任

假如任何一方（“违约方”）在《股权转让协议》和《增资协议》（以下统称“重新组合协议书”）中常作之一切阐述或确保是不真实的或不正确的，或该阐述或确保并没有得到适度、及时的执行，则其中应被称作违背了重新组合协议书。任何一方未履行它在重新组合协议书项下的一切服务承诺或责任，亦组成该方对重新组合合同的违背。违约方除应执行重新组合协议书所规定的责任外，还应当赔付和担负非违约方应该毁约而引起的或是遭遇的全部损害、危害、费用及义务。

假如任何一方不履行它在重新组合协议书项下的一切责任，别的方有权在履行重新组合协议书项下所有其他权力和救助以外，规定违约方实际履行该等责任。

决议结论：6票允许、0票抵制、0票放弃，关联董事邵光滑女性、徐荦荦老先生回避表决，表决通过。

2.10、决定有效期限

本次交易的决议自企业股东大会审议根据之日起十二个月内合理。

决议结论：6票允许、0票抵制、0票放弃，关联董事邵光滑女性、徐荦荦老先生回避表决，表决通过。

本提案尚要递交企业股东大会审议根据。

3、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》，6票允许，0票抵制，0票放弃，表决通过。关联董事邵光滑女性、徐荦荦老先生回避表决。

经计算，本次交易买卖交易做价各自占天津普林2022年度经审计的财务报告期终总资产的比例达到50%之上、占天津普林2022年度经审计的财务报告期终资产净额的比例达到50%之上且超出rmb五千万元，且标的公司2022年度所形成的主营业务收入占天津普林2022年度经审计的财务报告主营业务收入的比例达到50%之上且超出rmb五千万元，本次交易达到《重组管理办法》所规定的资产重组规范，此次重新组合组成上市公司重大资产重组。

本提案尚要递交企业股东大会审议根据。

4、《关于本次交易构成关联交易的议案》，6票允许，0票抵制，0票放弃，表决通过。关联董事邵光滑女性、徐荦荦老先生回避表决。

本次交易的关联方为惠州市弘瑞成、TCL数码科技。董事邵光滑拥有惠州市弘瑞而成执行事务合伙人海航兴业科技（深圳市）有限责任公司100%的股份，任惠州市弘瑞成执行事务合伙人委派代表；TCL数码科技是企业间接控股公司股东TCL科技技术执行董事兼高管人员李东升老先生掌控的公司。本次交易的关联方惠州市弘瑞成、TCL数码科技是企业的关联企业，本次交易组成关联方交易。

本提案尚要递交企业股东大会审议根据。

5、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》，6票允许，0票抵制，0票放弃，表决通过。关联董事邵光滑女性、徐荦荦老先生回避表决。

目前为止，企业具体控制权变更时长不得超过36个月。本次交易涉及到上市企业向收购方TCL科技技术关联企业TCL数码科技选购其持有的标的公司20.00%股份。本次交易另一关联方惠州市弘瑞成并不是收购方TCL科技技术关联企业。本次交易向收购方的关联企业TCL数码科技购买资产，但上市公司收购TCL数码科技资产有关财务指标分析都未超出发售公司控制权发生变化前一本年度经审计财务指标分析的100%且本次交易前后左右上市公司主营不会产生根本变化。因而，本次交易并不属于《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情况。

主要内容详细2023年05月24日发表于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

本提案尚要递交企业股东大会审议根据。

6、《关于〈天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，6票允许，0票抵制，0票放弃，表决通过。关联董事邵光滑女性、徐荦荦老先生回避表决。

就本次交易，结合公司《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等有关法律、法规和行政规章的有关规定制订了《天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》以及引言。

主要内容详细2023年05月24日发表于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》以及引言。

本提案尚要递交企业股东大会审议根据。

7、《关于公司与交易相关方签署附条件生效的〈股权转让协议〉及〈增资协议〉的议案》，6票允许，0票抵制，0票放弃，表决通过。关联董事邵光滑女性、徐荦荦老先生回避表决。

为确立公司和关联方及标的公司在本次交易中权利义务，公司和TCL数码科技、惠州市弘瑞成、永新电源电路分别就此次出让和此次增资扩股相关的事宜签定附条件生效的《股权转让协议》及《增资协议》。

主要内容详细发表于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》。

本提案尚要递交企业股东大会审议根据。

8、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》，6票允许，0票抵制，0票放弃，表决通过。关联董事邵光滑女性、徐荦荦老先生回避表决。

董事会觉得公司也本次交易已依法履行目前为止环节所必须的法定条件，该等法定条件完善、合理合法、合理，合乎相关法律法规、政策法规、行政规章及《公司章程》的相关规定，公司也本次交易向深圳交易所递交的法律条文真实有效。

主要内容详细2023年05月24日发表于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

本提案尚要递交企业股东大会审议根据。

9、《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》，6票允许，0票抵制，0票放弃，表决通过。关联董事邵光滑女性、徐荦荦老先生回避表决。

董事会觉得，此次重新组合合乎《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

主要内容详细2023年05月24日发表于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

10、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》，6票允许，0票抵制，0票放弃，表决通过。关联董事邵光滑女性、徐荦荦老先生回避表决。

董事会觉得，此次重新组合合乎《重组管理办法》第十一条的相关规定。

主要内容详细2023年05月24日发表于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

11、《关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》，6票允许，0票抵制，0票放弃，表决通过。关联董事邵光滑女性、徐荦荦老先生回避表决。

本次交易涉及到的《上市公司监管指引第7号》第六条及《深交所自律监管指引第8号》第二十八条列出行为主体，都不存有涉嫌本次交易有关的内线交易被调查或是立案调查的情况，未涉嫌资产重组有关的内线交易遭受中国证监会行政处罚或是被司法部门追究法律责任，不会有《上市公司监管指引第7号》第十二条及《深交所自律监管指引第8号》第三十条要求中不得参加一切上市公司重大资产重组情况。

主要内容详细2023年05月24日发表于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明》。

12、《关于上市公司本次重大资产重组信息公布前公司股票价格波动情况的议案》，6票允许，0票抵制，0票放弃，表决通过。关联董事邵光滑女性、徐荦荦老先生回避表决。

在去除同时期股票大盘要素（深证指数，399001.SZ）和同时期同业竞争版块（Wind线路板指数值，8841164.WI）因素的影响后，股价在此次交易公告前20个交易日内累计涨幅不得超过20%，未组成剧烈波动状况。

主要内容详细2023年05月24日发表于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。

13、《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施的议案》，6票允许，0票抵制，0票放弃，表决通过。关联董事邵光滑女性、徐荦荦老先生回避表决。

依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，企业有关本次交易摊薄即期回报状况展开了深入分析，对弥补收益并提升上市企业持续回报水平给出了具体办法，公司控股股东、董事、高管人员出具了《有关本次交易摊薄即期回报及弥补收益对策的承诺函》。

主要内容详细2023年05月24日发表于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易摊薄上市公司即期回报及相关填补措施说明》。

本提案尚要递交企业股东大会审议根据。

14、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》，6票允许，0票抵制，0票放弃，表决通过。关联董事邵光滑女性、徐荦荦老先生回避表决。

为本次交易的目的，企业请来了大华会计师事务所（特殊普通合伙）并对其出具了《泰和电路科技（惠州）有限公司审计报告》《天津普林电路股份有限公司审阅报告》。企业请来了深圳市重科资产报告评估有限责任公司（下称“重科评定”）,重科评定以2022年12月31日为基准日对看涨期权进行评价并提交了《天津普林电路股份有限公司拟购买泰和电路科技（惠州）有限公司20%股权暨对泰和电路科技（惠州）有限公司增资涉及泰和电路科技（惠州）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，股东会经决议准许以上与此次资产重组相关的财务审计报告、复习备考审查汇报及资产评估。

本提案尚要递交企业股东大会审议根据。

15、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，6票允许，0票抵制，0票放弃，表决通过。关联董事邵光滑女性、徐荦荦老先生回避表决。

股东会觉得：公司也此次重新组合事宜中委托资产评估机构具备自觉性，评估假设前提条件有效，评价方法与评估目的相关性一致，开具的资产评估的鉴定结论有效，评定标价公允价值。

主要内容详细2023年05月24日发表于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。

本提案尚要递交企业股东大会审议根据。

16、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，6票允许，0票抵制，0票放弃，表决通过。关联董事邵光滑女性、徐荦荦老先生回避表决。

为合理合法、有效地进行企业本次交易有关工作，董事会报请企业股东会受权股东会及董事会受权人员在相关法律法规范围之内全权负责申请办理与本次交易相关的所有事项，包含但是不限于：

1、依据法律、政策法规、行政规章的标准及股东会议决议，依照监管机构的建议，融合详细情况，制订、调节、执行本次交易的具体实施方案与交易小细节，包含但是不限于：根据实际情况明确或改变关联方、成交价及付款方式等事宜；申请办理本次交易相关的政府部门审核、工商变更登记等相关的事宜。

2、改动、填补、签定、提交、呈送、实行与本次交易相关的一切协议书、协议合同文档，准许、签定相关财务审计报告、分析报告等一切与本次交易相关的协议和文档（包含其修改草案）。

3、应监管机构的需要对本次交易开展适当调整、修定、健全，准许、签定相关申报文件的相对应改动。

4、如中国法律、政策法规、行政规章及相关监督机构对重新组合有新标准及规定或市场标准变化时，除涉及相关法律法规、行政规章及《公司章程》要求需由股东会再次决议的事项外，对此次重新组合的解决方案作出调整并持续申请办理本次交易事项。

5、依据市场状况，依照股东大会审议根据的解决方案，全权处理申请办理和确定本次交易落实措施的事宜。

6、在相关法律法规、行政规章及《公司章程》允许的情况下及情况下，确定和申请办理与本次交易有关的许多一切事项（包含但是不限于本次交易的中断、停止等事项）。

7、在股东会得到股东会以上受权后，根据实际情况转授权予股东会受权人员申请办理以上事项。

8、以上受权自企业股东大会审议根据的时候起十二个月内合理。

本提案尚要递交企业股东大会审议根据。

17、《关于择期召开临时股东大会的议案》，8票允许，0票抵制，0票放弃，表决通过。

根据此次资产重组的整体工作计划，企业将折期举办股东大会决议，相关股东大会决议的实际举办时长、地址等事项以董事会最后发出来的股东大会通知为标准。

独董已对本次交易发布了事先认同建议独立建议，详细公司在2023年05月24日公布的《独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》和《独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见》。

特此公告。

天津普林电源电路有限责任公司

董 事 会

二○二三年五月二十三日