河南森源电气股份有限公司关于深圳证券交易所2022年年报问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对河南森源电气股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函【2023】第124号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司立即组织相关人员及利安达会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师（以下简称“会计师”）对《问询函》所列问题逐项进行了认真细致的核查和分析，现对所列问题回复说明并公告如下：

　　问题1、年报披露，资产负债表日后你公司控制权完成变更，控股股东变更为河南宏森融源企业管理合伙企业（有限合伙），实际控制人变更为河南省财政厅，原控股股东河南森源集团有限公司、原实际控制人楚金甫所持公司股份均已质押并被轮候冻结。请你公司：

　　（1）结合新旧实际控制人直接或间接持有公司股权和表决权的最新情况、新实际控制人对公司董事会及经营管理层的改组情况等，说明新实际控制人能否对你公司实施有效、稳定的控制；

　　【公司回复】

　　（一）新旧实际控制人直接或间接持有公司股权和表决权的最新情况

　　截至目前，公司控股股东河南宏森融源企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏森融源”）直接持有公司股份147,094,815股，占公司总股本比例为 15.82%，其一致行动人中原金象投资管理有限公司（以下简称“中原金象”）通过“中原金象河南民营上市公司发展支持2号私募股权投资基金”直接持有公司股份52,689,400股，占公司总股本的5.67%，宏森融源及其一致行动人中原金象合计持有公司股份199,784,215股，占公司总股本的21.49%。

　　公司原实际控制人楚金甫先生目前直接持有公司40,009,422股股票，占公司总股本的4.30%，其一致行动人河南森源集团有限公司（以下简称“森源集团”）直接持有公司6,005,333股股票，占公司总股本的0.65%，其一致行动人河南隆源投资有限公司（以下简称“隆源投资”）直接持有公司45股股票，占公司总股本的0.0000048%。楚金甫先生及一致行动人合计持有公司股份46,014,800股，占公司总股本的4.95%。

　　截至本回复出具日，公司新旧实际控制人直接或间接持有公司股权和表决权的具体情况如下：

　　（二）新实际控制人对公司董事会及经营管理层的改组情况

　　2023年3月31日，公司原实际控制人被司法拍卖的股份完成过户后，公司控制权正式发生变更，控股股东变更为宏森融源，实际控制人变更为河南省财政厅。

　　为完善公司法人治理结构，确保董事会规范运作，根据控股股东要求及公司发展需要，公司于2023年4月3日召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于拟补选非独立董事的议案》，对董事会成员做出了部分调整，该事项已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。2023年4月19日，公司召开了第七届董事会第十六次会议，选举了公司第七届董事会董事长，对公司第七届董事会各专门委员会及其成员进行了调整，并聘任了公司总经理，同时重新聘任了公司高级管理人员、董事会秘书等，保证了公司原核心管理团队的稳定。

　　（三）说明新实际控制人能否对你公司实施有效、稳定的控制

　　公司控制权发生变更后，控股股东变更为宏森融源，实际控制人变更为河南省财政厅。截至目前，宏森融源及一致行动人实际可支配的公司表决权比例是21.49%，为拥有表决权的第一大股东，显著超过其他股东能实际支配的公司股份表决权。新实际控制人通过其实际支配的上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，可以对公司股东大会的决议产生重大影响，可以对公司经营管理层选任施加重大影响。

　　同时，根据宏森融源及其一致行动人于2023年4月21日出具的《详式权益变动报告书》，在权益变动完成后18个月内，除法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求外，宏森融源及其一致行动人不会主动处置其所获得的上市公司股东相关权益。

　　综上，公司控制权变更符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，新实际控制人能够对公司实施有效、稳定的控制。

　　（2）说明原控股股东、原实际控制人所持股份被轮候冻结的具体情况及最新进展，相关被动减持股份事项是否完结。

　　【公司回复】

　　截至本回复出具日，公司原控股股东森源集团和原实际控制人楚金甫先生被执行轮候冻结的股份数量已超过其实际持有的股份数量，森源集团、楚金甫先生所持股份累计被冻结情况如下：

　　森源集团和楚金甫先生已与各质权人积极沟通协商，但由于其所持上市公司股票已基本全部质押完毕和资金流动性紧张，无法继续提供补充质押物或追加保证金。

　　截至目前，楚金甫先生及一致行动人合计持有公司股份46,014,800股，占公司总股本的4.95%，持股比例已经低于5%。其所持公司股份全部处于司法冻结状态，若上述股份被质权人要求行使质权，处置质押股份，或债权人向人民法院申请强制执行、拍卖、变卖公司股份，存在被处置导致被动减持股份的可能。由于原控股股东、原实际控制人目前持有的公司股份低于5%，即使未来存在被动减持股份的情形，亦不会对公司控制权稳定造成重大不利影响。

　　问题2：年报披露，你公司于2019年收购的河南森源城市环境科技服务有限公司（以下简称“森源环境”）未完成业绩承诺，业绩补偿义务人应补偿金额为9,362.00万元。请你公司：

　　（1）结合收购前后森源环境内外部环境变化情况、经营情况、财务状况等，进一步说明未完成业绩承诺的原因及合理性；

　　【公司回复】

　　（一）收购前后森源环境内外部环境变化情况、经营情况、财务状况

　　2019年9月26日，公司收购了河南森源集团有限公司（以下简称“森源集团”）、河南森源重工有限公司（以下简称“森源重工”）持有的河南森源城市环境科技服务有限公司（以下简称“森源环境”）100%股权。

　　1、收购前后森源环境的内外部环境变化

　　收购前，在国家不断深化改革的背景下，政府提出公共服务市场化改革，在公共服务领域可利用社会力量，加大政府购买公共服务项目的力度。随着环卫服务市场逐渐放开，政府政策持续支持，环卫服务市场逐步进入高速增长时期，环卫服务市场化已成为必然发展趋势。国家宏观政策对环保产业发展的大力支持和环卫市场化规模的持续增长，环卫服务市场发展前景广阔，根据“环境司南”（其为一家环境服务行业数据挖掘与监测的平台）统计数据：2018年全国各地新签环卫服务合同总金额为2,278亿元，同比增长33.92%。因此，收购前的环卫行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。

　　收购后，自2019年底至2022年，环卫行业进入外部客观环境影响期，行业受到较大的影响和冲击。根据“环境司南”统计数据：2022年，我国共开标各类环卫服务类项目（含标段）20,124个，同比增长4.85%，环卫市场短期增速放缓。

　　2、收购前后森源环境的经营情况

　　森源环境自2016年12月成立以来，提出了机械化、网格化、智能化的先进管理理念，致力于建设环卫综合运营服务行业的“智慧环卫管理专家”，打造现代环卫服务的新标杆，创新建设了城乡环卫一体化体系。2017年度、2018年度、2019年上半年，森源环境分别实现净利润-206.08万元，2,977.92万元，2,377.26万元，其中2018年度的净利润增幅达到了1,545.03%，保持了强劲的发展势头。因此，收购前，森源环境业务和盈利来源相对稳定，主营业务能够可持续发展，经营模式稳健，运营产品及提供服务的市场前景良好。

　　公司收购森源环境100%股权后，森源环境持续优化治理结构，不断完善各项管理、技术、财务和营销等制度，提升了运营能力和市场竞争力，发展成为了城市环境综合服务商。同时，森源环境紧抓环卫产业发展机遇，依托一体化的环卫服务优势，与公司业务保持了协同效应，为公司业绩发展增加了新的引擎，2019年和2020年都顺利完成了当期的业绩承诺。但2020年以来，受外部客观环境等不可抗力因素影响，森源环境收入增速放缓，但实现的营业收入和净利润保持相对稳定，特别是2022年公司项目拓展、客户回款等均受到外部客观环境的较大影响。近年来，森源环境业务发展坚持以郑州为中心，立足中原，辐射全国市场，致力于成为国内知名的城市环境综合服务商。截至目前，森源环境尚未执行的在手订单合同金额为13.8亿元，发展态势较为稳定。

　　3、收购前后森源环境的财务状况如下表所示：

　　单位：万元

　　由上表可见，收购前，森源环境收入、净利润增速较快，资产状况良好，应收账款规模较小。受外部客观环境影响，2020年以来，森源环境收入增速放缓，净利润较为稳定，应收账款规模增长较快，且占总资产的比重持续提高。

　　4、森源环境业绩承诺完成情况

　　森源环境在2019、2020年度都顺利完成了当期的业绩承诺。因业绩承诺期间内，除2019年外，均受到了外部客观环境等不可抗力因素的影响，尤其是2022年因外部客观环境等客观原因，对森源环境的经营造成了重大不可抗力影响，实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润7,217.70万元，承诺期内累计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润20,528.73万元，较累积承诺净利润少4,194.89万元，完成率83.03%。具体如下：

　　（二）森源环境未完成业绩承诺的原因及合理性

　　1、受外部客观环境影响，导致新项目拓展受限严重

　　森源环境2022年度实现收入39,184.45万元，较2021年度营业收入略微增长，但实现净利润数未达到承诺净利润数。公司业绩未达预期主要是，承诺期内，省内多个地市受外部客观环境影响，持续到2022年年底才逐步解除，森源环境主要服务区域所在地市均因外部客观环境导致新项目拓展受到严重限制，各项目公司新项目延期所致。

　　2018-2020年，森源环境营业收入分别为17,297.98万元、28,658.10万元和37,400.63万元，年均增速达到48.09%，2022年度森源环境实现收入39,184.45万元，较2021年仅增长2.86%，营业收入增速大幅下降。营业收入增速大幅下降主要是受外部客观环境影响新项目拓展受到严重限制，部分项目招标延期或暂停，该类城乡环卫项目前期已做了大量工作，但未能在2022年度实现项目落地并实施，严重影响了森源环境预期收入金额。同时受外部客观环境影响，政府诸多采购项目暂时停滞、资金支付缓慢或不及时等，导致公司回款压力较大，资金周转紧张，原定的意向项目推进进度受到较大影响，业务拓展计划无法完成，项目落地困难，影响了预期业绩。

　　2、应收账款回款不及预期，坏账准备计提金额较大

　　环卫服务业务属于政府向社会力量购买公共服务，回款基本都有保障，但回款进度对地方政府财政情况依赖性较大，近几年政府财政资金部分用于应对外部客观环境影响方面，导致服务费回款进度较为缓慢，而作为民生项目的环卫服务，不能采取停止服务等措施，导致应收款项逐步增加，计提的坏账准备金额也较大，2020年、2022年累计计提坏账准备金额为4,497.75万元，其中2020年计提坏账准备1,350.51万元，2022年计提坏账准备3,147.24万元。

　　3、环卫服务行业受外部客观环境冲击较大

　　根据“环境司南”统计数据：2022年，我国共开标各类环卫服务类项目（含标段）20,124个，同比增长4.85%，短期增速放缓。近三年受外部客观环境影响，环卫市场部分项目延迟推出，加之大宗原材料上涨等因素的影响，环卫市场短期暂时出现了一定的波动。同时，因环卫市场资金来源于财政经费，因而属于刚性支出、较为稳定，受宏观经济短期波动影响小，与区域经济水平和财政状况关系紧密，但受地方财政影响，环卫企业应收账款账期拉长，也影响了环卫企业的经营业绩，导致整个环卫服务行业出现经营业绩增速放缓或下降。

　　森源环境与环卫行业上市公司近三年营业收入及净利润变动情况具体如下表：

　　如上表所示，森源环境2020-2022年业绩变化趋势与环卫行业上市公司保持一致，森源环境业绩增速放缓主要受外部客观环境等不可抗力因素影响，导致收入增速放缓，计提坏账增加等，业绩增长不及预期，符合行业短期趋势和特征，具有合理性。

　　（2）说明业绩补偿义务人拟采取的补偿支付安排，你公司已采取或拟采取的督促业绩补偿义务人履约及保证上市公司利益的相关措施，是否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益；

　　【公司回复】

　　公司及董事会高度重视收购股权的相关业绩补偿事宜，鉴于该业绩承诺属于自愿承诺，不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》等强制要求，考虑各种客观原因，根据《上市公司监管指引第4号》文件精神，公司已根据与森源集团、森源重工签订的《支付现金购买资产之利润补偿协议》及其补充协议等有关约定，多次积极协商处理办法，包括但不限于督促业绩补偿义务人履行补偿义务等。具体解决方案各方正在沟通确认中，最终补偿方案尚存在不确定性，公司将积极协商具体补偿方案及落地措施，持续督促并要求业绩承诺方依据《支付现金购买资产之利润补偿协议》及其补充协议等约定履行补偿义务，或者通过司法程序等方式保障及维护公司及全体股东的利益。

　　为维护上市公司利益及广大中小股东的合法权益，公司将本着对各方负责的原则，尽快与各方协商处理办法并按照《上市公司监管指引第4号》规定履行必要的程序，同时根据进展情况及时履行信息披露义务。

　　（3）结合森源环境最新经营情况及在手订单状况，说明其未完成业绩承诺的不利因素是否已经消除，业绩承诺期结束后森源环境是否能够继续保持良好运行。

　　【公司回复】

　　（一）森源环境经营情况及在手订单状况

　　随着外部客观环境影响的结束，导致森源环境未完成业绩承诺的不利因素已消除。目前森源环境紧紧围绕“立足中原、辐射全国”的发展目标，坚持环卫服务和物业服务双轮驱动的发展战略，深入拓展国内城乡环卫服务和物业服务市场。在环卫服务方面，服务项目已覆盖以郑州为中心的华中区域市场，将进一步拓展国内其他区域市场；在物业服务方面，森源环境已先后中标中原科技学院高校物业项目和许昌能信热电、许昌神火煤矿、禹州云盖山煤矿等工矿物业项目，为进一步拓展高校、医院、工矿、市政等物业服务市场奠定了坚实的基础。截至目前，森源环境尚未执行的在手订单合同金额为13.8亿元，服务合同期限一般为3-8年不等，未来几年能够保持持续稳定发展。

　　（二）森源环境将继续保持良好运行

　　随着国家宏观政策对环保产业发展持续大力支持和环卫市场化规模的增长，森源环境将依托在手订单，同时积极把握市场机遇，加强市场开拓，实现潜在项目落地；同时利用科技赋能，积极布局垃圾分类、环保治理等新兴业务领域；加强内部管理，进行控本增效；加强应收账款的回收管理等多措并举，进一步提升盈利能力，推动业绩的持续、快速增长。此外，随着公司的国资入主，森源环境将充分利用好国资平台优势和背靠的地方资源优势，发挥在环卫服务领域的专业化运营优势，大力拓展国内环卫及物业市场，积极抢占市场份额，提升经营业绩。

　　综上，随着国内经济逐步恢复到外部客观环境影响前水平及环卫市场的持续扩大，导致森源环境受外部客观环境影响而未完成业绩承诺的不利因素已消除，森源环境将在新时期下，继续保持稳定持续的发展。

　　问题3：年报披露，2022年你公司主营的输变电产品毛利率为22.83%，较去年同期上升6.42个百分点，增幅显著；环卫产业服务毛利率为41.71%，继续保持较高水平，环卫产业服务收入同比上升2.83%，环卫产业服务原材料成本同比下降47.05%。

　　（1）结合输变电产品相关业务开展情况、主要客户变化情况、成本控制情况等，说明输变电产品毛利率显著上升的原因及合理性，是否与同行业可比公司毛利率变动趋势一致；

　　【公司回复】

　　（一）结合输变电产品相关业务开展情况、主要客户变化情况、成本控制情况等，输变电产品毛利率显著上升的原因及合理性

　　2022年公司产品毛利变动情况如下表

　　单位：万元

　　由上表可知：公司输变电产品毛利率为22.83%，较去年同期上升6.42个百分点，具体原因如下：

　　1、输变电产品业务开展情况

　　近年来，公司以国家“新基建”建设和“碳达峰、碳中和”战略目标为契机，深入贯彻大集团客户营销战略的实施，以行业聚焦推动市场转型升级，在电网、新能源、石油化工、轨道交通、数据中心等领域大力拓展市场份额，并通过提高生产效率、推进精益化管理等有效措施，推动公司销售收入、经营质量稳步提升。

　　2、主要客户变化情况

　　公司推行行业负责制的销售策略，加强与大集团客户合作力度，产品已遍布新能源发电、电网、高铁、地铁、核电站、石油石化、冶金等领域，先后装备了国家电网、南方电网、国家能源集团、国家电投、华能集团、大唐集团、中核集团、中石油、中石化、中国铁总、中国铁塔、中国宝钢等行业和领域的重点工程，公司央企、国企客户订单占比80%以上。公司通过聚焦重点行业，推动了市场转型升级，持续加强了与央企、国企等大集团客户的合作领域和合作深度，实现了客户结构的持续优化。客户类型近两年未发生重大变化。

　　2022年度和2021年度输变电产品销售收入前10名客户情况：

　　单位：万元

　　3、输变电产品成本控制情况

　　2022年，以国家新基建建设为契机，公司产品结构逐步向高压、超高压领域延伸，聚焦前沿技术的研究和行业产品开发，进一步完善高压、超高压变压器的研发生产能力。公司根据市场导向，继续强化产品优化和降成本，在新能源风电箱变、新能效变压器、隔离开关、互感器、户外真空断路器、充电桩等核心产品领域，全面进行产品改进、工艺改进、质量优化、流程优化、效率提升、降低成本等，有效降低产品成本，提高产品的市场竞争力。同时，公司不断强化精益管理意识，严格把控成本，从质量管理、优化工艺流程、呆滞物资处理、提高材料利用率、模具制作使用、自主制造维修设备、节能降耗等方面挖潜增效，持续强化精益生产，降低生产运营管理成本，做到定额管理科学、生产损耗合理、产品工时标准化，全面提高内部管理和生产效率。此外，公司鼓励技术、生产、工艺及管理创新，通过全员创新降低成本、提高生产效率，实现毛利率的稳步提升。

　　输变电产品成本结构情况如下表：

　　单位：万元

　　折旧及其他制造费用情况如下表：

　　单位：万元

　　由上述表格可知，输变电产品成本构成中，折旧及其他制造费用仅增加0.46%，远低于销售收入的增长，主要是由于公司生产车间厂房和生产线已于2019年建设完成，各生产车间产能尚未完全利用，不再需大额固定资产投入，且2012年厂房搬迁前购建的固定资产折旧陆续摊完，厂区厂房及设备折旧整体呈下降趋势，在收入上涨的情况下，折旧成本摊薄，固定资产折旧占收入的比例较上年度下降4.12个百分点，是毛利率上升的主要原因。

　　（二）同行业可比公司收入变动比率及毛利率对比情况分析

　　单位：万元

　　公司输变电产品业务毛利率略低于行业平均水平，本期增幅大于行业平均水平，主要系公司销售规模增加，折旧等固定成本摊薄造成毛利率上升所致。

　　综上，公司在输变电产品方面进一步优化市场布局，市场占有率及品牌影响力显著提升，客户类型未发生重大变化，成本控制卓有成效；本年度输变电产品毛利率显著上升的原因主要是由于折旧、人工等固定成本摊薄所致，毛利率上升合理，与同行业可比公司毛利率变动趋势一致。

　　【会计师回复】

　　1、针对上述事项我们执行了以下核查程序：

　　①复核年报审计中了解、测试及评价森源电气业务流程及关键内部控制的底稿，复核森源电气与收入相关的会计政策，评估收入确认政策的合理性；

　　②复核年报审计中获取的森源电气业务台账及合同台账，复核对合同关键条款及主要业务要素进行审查和提取编制而成的收入检查明细表；对比分析近两年的主要客户变化情况；

　　③复核年报审计中对收入及成本执行分析程序，复核销售收入和毛利率变动的合理性；并结合产品类型对毛利率进行分析，与历史同期、同行业对比；

　　④复核输变电产品服务成本构成，分析成本结构的合理性和金额的合理性并与历史同期、同行业对比，复核其他与营业成本相关的工作底稿；

　　2、核查结论：

　　通过执行上述核查程序，会计师认为，输变电产品毛利率上升的主要原因是由于营业收入增长，折旧、人工等固定成本摊薄所致，毛利率上升合理，与同行业可比公司毛利率变动趋势一致。

　　（2）说明环卫产业服务毛利率较高的合理性，是否符合行业特征，是否具有可持续性；

　　【公司回复】

　　（一）与同行业环卫产业服务毛利率对比分析

　　根据同行业上市公司公开数据，与公司相似的环卫业务情况如下：

　　公司环卫业务毛利率高于行业平均水平，但年度变动趋势与同行业多数公司变动趋势相同。公司环卫业务近年来收入较为稳定，主要是森源环境开展环卫业务较早，在手订单均为多年期合同，且剩余未执行期较长，能够保证收入的稳定。公司环卫业务订单均采用公开招投标方式获得，系市场化定价，导致公司环卫业务毛利率高于行业平均水平的原因主要是区位成本优势和成本控制优势，成本优势具体分析如下：

　　1、公司项目所在地主要为郑州、许昌等地，项目所在地区一线环卫人员薪酬水平较低，同时，采取灵活用工策略，实现人力资源等合理调配，有效降低了公司的用工成本；

　　2、公司所投入的环卫设备、配件及维修、低值易耗垃圾桶等均由关联方森源重工、森源汽车及森源互感器提供，在产品质量上有保证，一定程度上降低了维修费用等运营成本；

　　3、从2022年初，公司提出降本增效策略，对各项主要成本出具相关管理办法及考核机制，对成本管控起到了积极作用，减少了非必要开支；

　　4、近年来，公司依托一体化的环卫服务优势，不断强化与客户的合作力度。公司在原有项目等基础上，不断增加服务范围及项目内容（如新增道路、站厕管理及服务范围），通过合理的规划工作时间，作业区域分配，实现在保证完成工作的基础上，控制人员、车辆增加及投入，有效降低了运营成本。

　　（二）环卫业务营业成本构成分析

　　环卫业务近两年主营成本构成如下：

　　单位：万元

　　环卫业务成本构成主要为职工薪酬、折旧、油费、低值易耗、修理费等，近两年主营业务成本构成较为稳定，变动比例不大，主要因为公司成本管控成效显著。公司在手订单均为多年期合同，且未执行期较长，在公司成本不发生重大变动的情况下，剩余执行期内公司毛利率水平不会发生重大波动，公司毛利率高于同行业上市公司的状况具有可持续性。

　　【会计师回复】

　　1、针对上述事项我们执行了以下核查程序：

　　①复核年报审计中了解、测试及评价森源环境业务流程及关键内部控制的底稿，复核森源环境与收入相关的会计政策，评估收入确认政策的合理性；

　　②复核年报审计中获取的森源环境业务台账，获取的全部已签订的业务合同，复核对合同关键条款及主要业务要素进行审查和提取编制而成的合同统计表；

　　③复核年报审计中获取的森源环境与客户间的月度收入确认函，与森源环境账面收入确认数据进行对比；

　　④复核森源环境成本构成，分析成本结构的合理性和金额的合理性，复核其他与营业成本相关的工作底稿；

　　⑤复核森源环境毛利率的合理性和可持续性。

　　2、核查结论：

　　通过执行上述核查程序，会计师认为，森源环境的销售业务均通过公开招标程序确定，合同金额是交易双方真实的意思表达，收入确认符合会计准则的要求。森源环境按照客户的要求派出必要的人员、设施，按时完成客户要求的工作，并获得客户的认可。派出的人员数量符合与客户的约定，人员成本标准符合当地市场行情，人均服务面积处于合理区间，其余成本项目的列支在年度间不存在重大波动，具备真实性和合理性，故森源环境的毛利率水平是合理的，在合同执行期内具备可持续性。

　　（3）说明环卫产业服务原材料成本同比大幅下降的原因，与收入变动趋势不匹配的合理性，是否存在体外代垫成本费用的情形。

　　【公司回复】

　　环卫业务近两年主营成本构成及占收入比重如下：

　　单位：万元

　　环卫业务成本构成主要为职工薪酬、折旧、油费、低值易耗、修理费、保险费等，近两年主营业务成本构成较为稳定，变动比例较小；近两年主营业务成本构成各项目占收入比重也较为稳定，变动比例较小。从环卫业务成本构成及占收入比重分析，可以看出各成本与收入变动趋势项匹配，成本构成及变动合理。

　　公司年报中披露环卫服务业务成本中2022年度原材料较2021年度变动较大，主要是由于环卫业务为服务业务，成本直接按照项目进行分类核算，在按照成本构成分类时，需要进行重新统计，因业务人员统计口径差异原因造成，具体情况如下：

　　2022年公司年报披露环卫产业服务原材料统计情况：

　　单位：万元

　　注：2022年和2021年森源环境及其子公司在汇总统计原材料时，未明确统计口径，禹州等子公司2021年度将油费统计入原材料，2022年度将油费统计入制造费用。

　　根据环卫业务近两年主营成本构成和原材料统计情况可知，近两年原材料主要包含低值易耗品、修理费和油费，低值易耗品中主要包含环卫垃圾桶、劳保工具、一线环卫工装以及其他消耗性成本，修理费主要为环卫车辆修理及修配件采购，油费主要为环卫服务用车使用的汽柴油。油费本年度较上年增长33.88%，主要是由于汽柴油价格上涨所致；低值易耗品本年度较上年下降37.02%，主要是由于垃圾桶、环卫工作服采购金额下降所致；修理费本年度较上年下降21.49%，主要是由于公司更新降本增效策略所致，费用下降的具体原因如下：

　　1、2018年各项目公司成立之初环卫用垃圾桶已安排到位，均正常使用，2021年之前一直未曾大量增补或调换垃圾桶，2021年公司对已使用3-4年风化较为严重垃圾桶进行了全面调换或增补，造成2021年度垃圾桶投入较大，2021年对运营项目公司垃圾桶进行调换或增补后，3年内除垃圾桶出现非正常毁损，不会有较大的投入，故2022年垃圾桶投入较2021年下降；

　　2、2022年之前公司管理办法规定一线工作人员每年发放两套环卫工作服，2022年公司加强成本管控，出台新的管理办法规定运营两年以上的项目公司工作服采取以旧换新的方式发放，不再统一发放，对于尚可使用的工作服不再更换，管理办法规定申请数量不得超过人员编制数量50%；2022年改变发放方式后，发放工作服的数量较2021年大幅减少，故2022年环卫工作服投入较2021年下降；

　　3、从2022年初，公司提出降本增效策略，公司鼓励自主维修以及提高配件使用率。提倡各项目公司对车辆中的小毛病自主维修，配件合理分配，对在某辆车上替换下来能使用的配件，安装到需要的车辆上，循环利用，避免浪费，减少了维修费用支出及配件购买支出。

　　综上，环卫产业服务成本构成近两年未发生重大变化，各项成本构成占收入比重也未发生重大变化，环卫产业服务原材料成本同比大幅下降的原因主要是由于两年统计口径差异和低值易耗品及修理费实际投入减少所致，各项成本与收入变动趋势匹配，不存在体外代垫成本费用的情形。

　　【会计师回复】

　　1、针对上述事项我们执行了以下核查程序:

　　①复核环卫产业服务营业成本相关的工作底稿，分析环卫产业服务营业成本的完整性和准确性；

　　②复核环卫产业服务成本构成，分析各项成本明细变动的原因及合理性，复核其他与营业成本相关的工作底稿；

　　③复核原材料项目构成，分析各项原材料明细变动的原因及合理性，分析各项成本明细变动与收入变动的相关性和合理性。

　　2、核查结论：

　　通过执行上述核查程序，会计师认为，环卫产业服务原材料成本同比大幅下降的原因主要是由于两年统计口径差异和低值易耗品及修理费实际投入减少所致，各项成本与收入变动趋势匹配，不存在体外代垫成本费用的情形。

　　问题4：年报披露，2022年末你公司应收账款账面余额为364,717.54万元，金额较大，整体账龄较长，计提坏账准备113,214.23万元；应收账款账面价值占总资产比重较高，周转率较低。

　　（1）结合主营业务、结算周期、信用政策、同行业可比公司情况等，分析公司应收账款账面价值占总资产比例较高、应收账款周转率较低的原因，并对比同行业公司账龄分布情况，说明公司大额应收账款长期挂账未能收回的原因，是否存在放宽信用政策促进销售的情形。

　　【公司回复】

　　公司主要经营业务包括各种规格型号的输变电产品的生产制造和销售、新能源产品及EPC工程总承包业务、及城乡环卫一体化服务、垃圾分类服务等。

　　公司各业务结算方式及应收账款信用政策如下表：

　　同行业可比公司应收账款占总资产的比例及应收账款周转率如下表:

　　单位：万元

　　同行业公司账龄分布情况如下表：

　　单位：万元

　　从以上列表可以看出公司应收账款账面余额364,717.54万元，占总资产比例为58.12%，高于行业平均水平的31.47%，公司应收账款已计提坏账准备113,214.23万元，账面净额251,503.31万元，占总资产比例40.08%。公司应收账款周转率为0.73，低于同行业平均值1.16，其中：输配电设备业务应收账款周转率为1.03，与行业平均值差异较小，处于合理水平。公司应收账款账龄1年以上的余额186,932.91万元，占应收账款余额51.25%，高于同行业平均值41.65%；账龄3年以上的余额121,194.17万元，占应收账款余额33.23%，高于同行业平均值20.07%，其中：输配电设备业务应收账款账龄1年以上的余额81,097.24万元，占应收账款余额36.34%，低于同行业平均值41.65%；账龄3年以上的余额74,929.44万元，占应收账款余额19.21%，低于同行业平均值20.07%。

　　根据公司业务划分情况来看，输变电设备业务应收账款占总资产比、应收账款周转率、应收账款账龄分布及坏账计提情况与行业保持一致，处于合理水平；新能源产品及EPC总包业务应收账款账龄分布及坏账计提情况均大幅高于行业平均值；因此，公司1年以上及3年以上应收账款占比较高的原因主要是新能源EPC总包业务欠款占比较高造成，形成公司大额应收账款长期挂账不能结算，对于该业务形成的应收账款公司已按照单项计提坏账准备，已计提坏账比例为85.75%。新能源EPC总包业务应收账款形成主要是受2018年光伏行业5.31新政影响，光伏行业受到冲击，叠加融资环境偏紧，公司下游客户融资困难，致使公司部分光伏项目客户未按合同约定付款节点按期付款，公司以前年度承建的光伏电站形成了长期挂账不能结算应收账款。

　　2022年，公司面对复杂多变的宏观环境和内外部形势，在全球经济下行压力加大,公司紧抓行业发展机遇，以国家“新基建”建设和“碳达峰、碳中和”战略目标为契机，深入贯彻大集团客户营销战略的实施，以行业聚焦推动市场转型升级，在电网、新能源、石油化工、轨道交通、数据中心等领域大力拓展市场份额，并通过提高生产效率、推进精益化管理等有效措施，推动公司销售收入、经营质量稳步提升。

　　综上，公司不存在放宽信用政策促进销售的情形。

　　【会计师回复】

　　1、针对上述事项我们执行了以下核查程序：

　　①重新复核本报告期内森源电气与收入确认相关的会计政策，评估收入确认政策的合理性；

　　②重新复核本报告期内森源电气的销售政策、信用政策是否发生变化；

　　③重新检查森源电气销售合同、发货记录、签收记录、收入确认记录、回款记录、对账记录，检查函证回函情况，检查访谈记录；

　　④复核与营业收入相关的分析性程序，再次与森源电气管理层沟通长期挂账原因。

　　2、核查结论：

　　经核查，会计师认为，森源电气披露的大额应收账款长期挂账未能结算的原因符合实际情况。未发现森源电气存在放宽信用政策促进销售的情形。

　　（2）说明按账龄组合计提坏账准备的应收账款中，账龄1年以上的应收账款余额前十名所涉交易的具体情况，包括客户名称、交易金额、账龄、应收账款余额、未能收回的原因、公司已采取的追偿措施、欠款方与公司关联方是否存在关联关系。

　　【公司回复】

　　公司报告期末应收账款账龄组合中账龄超过一年的前十名客户情况如下表：

　　单位：万元

　　上述欠款的客户与公司并无关联关系，虽然存在一定程度的资金紧张，仍能正常生产经营，公司已协调业务人员积极催收，并与对方商讨寻求化解方案。由于并未发现客户在持续经营方面存在重大不确定性的状况，故公司对其应收款项划分为账龄组合计提坏账准备。

　　【会计师回复】

　　1、针对上述事项我们执行了以下核查程序：

　　①重新检查账龄超过一年的应收账款余额前十名所涉交易情况，包括重新检查交易合同、发货记录、签收记录、收入确认记录、回款记录、对账记录，检查函证回函情况等相关底稿；

　　②已进入诉讼程序的应收账款，复核相关法律诉讼材料；未进入诉讼程序的，复核客户当前经营状况、信用状态、还款能力、未结算原因等收集的证据；

　　③复核森源电气就上述客户坏账准备的计算表，再次沟通采取的追偿措施；

　　④重新查询上述客户的公开信息，重新核实其是否与森源电气存在关联关系；就上述客户与森源电气是否存在关联关系进行沟通。

　　2、核查结论：

　　经核查，会计师认为，森源电气披露的账龄超过一年的应收账款余额前十名所涉交易的具体情况真实，相关客户与森源电气不存在关联关系。

　　（3）结合应收账款坏账准备计提的会计政策、减值测试过程及主要参数情况，说明减值准备计提的依据及合理性，是否存在跨期调节利润的情形。

　　【公司回复】

　　公司应收账款坏账准备计提的会计政策为：对于不含重大融资成分的应收款项，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项，本公司不选择简化处理方法，依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，而采用未来12个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　除了单项评估信用风险的应收账款和合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　公司在评估预期信用损失时，运用迁徙率模型计算近年来历史损失率，取其平均值，并考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，确定本期末预期信用损失计提比例。相关参数确定过程如下：

　　近年来扣除关联方往来后的账龄组合应收账款情况如下表：

　　单位：万元

　　以此计算的近年来迁徙率及历史损失率如下表：

　　根据平均历史损失率及本年实际使用的信用损失比率计提的坏账准备明细如下表：

　　单位：万元

　　经测算，本年公司按照实际使用的信用损失率计提坏账损失大于按照测算历史损失率计提坏账损失，应收账款减值准备计提依据充分、合理。公司综合考虑所有合理信息，对近三年平均历史损失率进行前瞻性调整，确定本年度实际使用的信用损失比率，该比率计提的坏账损失略高于近年平均历史损失率，体现了稳健性原则。

　　公司按照《企业会计准则》的相关规定进行财务核算，历史业绩业经中介机构审计，并确认实现了公允反映，不存在跨期调节利润的情形。

　　【会计师回复】

　　1、针对上述事项我们执行了以下核查程序：

　　①复核年报审计时了解公司与应收账款减值相关的内部控制底稿，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　②对于个别确认计提信用损失的应收账款，复核管理层对应收账款进行单项减值测试的相关考虑及客观证据，检查其计提依据，评价坏账准备计提的适当性和准确性；结合应收账款期后回款情况检查，评价管理层坏账准备计提的合理性；

　　③对于以组合为基础计提信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；测试管理层使用数据的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；

　　④复核年报审计时对客户进行背景调查的底稿，了解其采购是否具有商业实质以及采购量变动是否合理，判断相关交易的真实性；

　　⑤复核年报审计时的函证底稿，并将函证结果与管理层记录的金额进行核对，并对回函差异原因进行核实；

　　⑥获取重要客户的合同、分析合同条款，检查以前年度获得的收入确认单据，判断前期确认收入的依据是否充分；

　　⑦检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性。

　　2、核查结论：

　　经核查，会计师认为，森源电气应收账款减值准备计提依据充分、合理，未发现跨期调节利润的情形。

　　（4）结合前述事项，说明公司与客户信用管理、应收账款有关的内控制度是否健全有效。

　　【公司回复】

　　公司制定了与客户信用管理及应收账款有关的内控制度，报告期内均得到有效执行，具体如下：

　　1、客户信用管理内控制度及执行情况

　　（1）客户信用管理流程如下：

　　（2）客户信用管理内控制度执行情况

　　①针对客户进行信用调查管理，销售部根据业务需要，提出对客户进行信用调查。通过以下途径对客户进行信用调查。A、通过第三方平台如（企查查或天眼查）调查。B、通过客户或行业组织进行调查。C、内部调查。询问同事或委托同事了解客户的信用状况，或从公司派生机构、新闻报道中获取客户的有关信用情况。D、销售人员实地调查。即销售部业务员在与客户的接洽过程中负责调查、收集客户信息并整理。相关信息包括：基础资料、客户特征、业务状况、交易现状、财务状况等。调查完成后编写客户信用调查报告。销售人员自己在工作中建立客户信息资料卡，以确保销售业务的顺利开展，及时掌握客户的变化以及信用状况。

　　②根据不同的业务类型及不同客户信用调查结果，制定了信用政策及信用等级和信用额度（详见问询函第4题（1）的回复），经授权审批程序完成后执行。

　　2、应收账款内控制度执行情况

　　（1）应收账款管理流程如下：

　　（2）应收账款管理内控制度执行情况

　　①公司制定了健全有效的应收账款管理制度，包括应收账款管理制度、营销管理制度。

　　②主要内容：A、在货物销售业务中，须由经办销售内勤人员填写“开具发票申请单”。B、主管销售副总按照客户信用限额对赊销业务的合同签批后，财务部方可开票，物运处方可凭单办理发货手续。C、应收账款主管定期核对应收账款的回款和结算情况，严格监督每笔账款的回收和结算。D、应收账款超过信用期限仍未回款的，及时通知主管销售副总组织销售人员联系客户清收。E、凡未在约定时间结算的，销售合同经过主管销售副总和总经理审批后方可发货。F、销售人员在签订合同和组织发货时，须按照授信额度确定销售方式，所有签发赊销的销售合同都必须经主管销售副总签字后方可盖章发出。G、应收账款主管应定期编制《应收账款账龄明细表》，提交给财务总监及主管销售副总。H、销售人员在与客户签订合同或协议书时，应按照《信用额度表》中对应的客户信用额度和期限，约定单次销售金额和结算期限，并在期限内负责经手相关账款的催收和联络。I、销售部门应严格按照《信用额度表》和财务部的《应收账款账龄明细表》，及时核对、跟踪赊销客户的回款情况。J、销售人员对于客户现场反映的价格、交货期限、质量、运输问题，在业务权限内时可立即给予答复，若在权限外需立即汇报，并在不超过1个工作日内给予客户答复。K、销售人员岗位调换、离职，必须对经手的应收账款进行交接。L、凡销售人员调岗的，必须先办理包括应收账款等在内的工作交接，交接未完，不得离岗，交接不清的，责任由移交者负责，交接清楚后，责任由接替者负责。M、销售人员接交时，应与客户核对账单，遇有疑问或账目不清时应立即向主管销售副总反映，未立即呈报，有意代为隐瞒者应与离职人员同负全部责任。N、应收账款交接后1个月内应全部逐一核对，无异议的账款由接交人负责接手清收。报告期内，公司严格执行上述内控制度和信用政策。

　　（下转B94版）