贵州燃气集团股份有限公司发行可转换公司债券受托管理事务管理汇报

关键申明

本报告根据《公司债券发行与交易管理办法》（下称“《管理办法》”）、《贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（下称“《受托管理协议》”）、《贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（下称“《募集说明书》”）《贵州燃气集团股份有限公司2022年年度报告》等有关公布信息公开文档、第三方中介公司部门出具的技术专业建议等，由此次债券受托管理人红塔证券股份有限公司（下称“红塔证券”）编写。红塔证券对该声明中包含的的从以上文档中引用具体内容与信息没有进行单独认证，都不就得等引用内容与信息真实性、准确性完好性做任何确保或承担任何义务。

本报告不构成对投资开展或没有进行某种违法行为的推荐意见，投资人解决相关的事宜作出独立思考，而不可将该汇报中的任何具体内容据此做为红塔证券所作出的服务承诺或申明。在任何时候，投资人根据本报告而进行的一切做为或不当作，红塔证券不承担任何责任。

如果没有特殊说明，本报告应用的英文缩写释意与《募集说明书》同样。

第一节 此次债卷状况

一、审核及审批情形

此次可转债发行计划方案于2020年6月15日举行的企业第二届股东会第十次会议审议根据，并且经过2020年7月1日举行的2020年第一次股东大会决议一致通过。

公司在2021年6月7日举办第二届股东会第十七次会议审议并通过有关增加发行可转换公司债券股东会议决议有效期限及其有关报请股东会增加受权股东会以及受权人员全权负责申请办理本次发行可转换公司债券相关的事宜有效期提案，以上提案经2021年6月23日举行的企业2021年第一次股东大会决议表决通过。

中国证监会于2021年9月10日出台了《关于核准贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监批准[2021]2970号），审批贵州燃气集团股份有限公司发行面额总金额100,000万余元可转换公司债券。

此次公布发行可转债企业债券募资总额为rmb100,000.00万余元，扣减早期并未收取的包销及保荐费758.49万余元（没有企业增值税）后募资金额为99,241.51万余元，以上资产于2021年12月31日所有及时。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就募资到帐事项展开了认证并且于2021年12月31日出具了《贵州燃气集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金的验证报告》（信大会师报字[2021]第ZB11579号）。

经上海交易所自律监管认定书〔2022〕14号文允许，企业公开发行100,000.00万余元可转换公司债券将在2022年1月18日上海证券交易所挂牌交易，债卷通称“贵燃可转债”，债卷编码“110084”。

二、此次可转换公司债券发售条文

（一）本次发行证券类型

本次发行证券类型为可转换为贵州燃气A股个股（股票号：600903.SH）的可转换公司债券。该可转换公司债券和今后转化的A股个股将于上海交易所发售。

（二）发行规模

此次发行可转债总额为rmb100,000万余元，发行数量100股票跌停（1,000万多张）。

（三）票面价值和发行价

本次发行的可转换公司债券按颜值发售，每一张颜值金额为100元。

（四）债券期限

根据法律法规的相关规定，融合本次发行可转换公司债券的发行规模以及公司将来的运营和经营情况等状况，本次发行的可转换公司债券期限为自发售的时候起六年，即自2021年12月27日至2027年12月26日。

（五）债券的收益率

本次发行的可转换公司债券息票率具体如下：第一年为0.30%，第二年为0.50%，第三年为1.00%，第四年为1.50%，第五年为1.80%，第六年为2.00%。

（六）付息期限和方法

本次发行的可转换公司债券选用每一年还息一次的付息方式，期满偿还任何未股权转让的可转换公司债券本金利息最终一年利息。

1、年利率计算

年息指可转换公司债券持有者按所持有的可转换公司债券票上总额自可转换公司债券发售当日起每满一年可以享受的当期贷款利息。

年息的计算公式：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有者在计算利息本年度（下称“当初”或“每一年”）付息债权登记日所持有的可转换公司债券票上总额；

i：指可转换公司债券的当初息票率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券选用每一年还息一次的付息方式，计算利息起始日期为可转换公司债券发售当日。

（2）还息日：每一年的还息日是本次发行的可转换公司债券发售当日起每满一年的当天。如该日是国家法定假日或休息天，则顺延到下一个工作日，延期期内不另还息。每相邻的两大还息日中间为一个计算利息本年度。

（3）付息债权登记日：每一年的付息债权登记日为每一年还息日前一交易日，公司将在每一年还息日以后的五个交易日付款当初贷款利息。在付息债权登记日前（包含付息债权登记日）申请办理转化成企业股票的可转换公司债券，企业不会再向持有者付款本计算利息本年度及以后计算利息本年度利息。

（4）可转换公司债券持有者所得到的利息费用的应对税费由可转换公司债券持有者担负。

（七）股权转让时限

本次发行的可转换公司债券股权转让时限自可转换公司债券发售完毕之时（2021年12月31日，即T+4日）起满六个月后的第一个交易时间起止可转换公司债券到期还款日止（即2022年7月1日至2027年12月26日止（如遇到国家法定假日或休息天延到之后第1个交易日内；延期期内还息账款不另计算利息））。

（八）转股价格的确认以及调节

1、初始转股价格的明确根据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为10.17元/股，不少于募集说明书公示此前二十个交易时间企业A股股票买卖交易平均价（如在该二十个交易日发生了因除权除息、除权除息造成股票价格调节的情况，则是对调节前交易日买卖平均价按通过相对应除权除息、除权除息变更后的购买价）与前一个交易日公司股票交易平均价。

前二十个交易时间公司股票交易平均价=前二十个交易时间公司股票交易总金额/该二十个交易时间公司股票交易总产量。

前一个交易日公司股票交易平均价=前一个交易日公司股票交易总金额/该日公司股票交易总产量。

2、转股价格的变化方法及计算方法

在本次发行以后，若企业产生配送股利、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转换公司债券股权转让而变化的总股本）、配资及其发放股利等状况，将按照以下表达式开展转股价格的变化（保存小数点后两位，小数点后第三位全自动向前走一位）：

配送股利或转增股本：P_[1]＝P_[0]/（1+n）；

增发新股或配资：P_[1]＝（P_[0]+A×k）/（1+k）；

以上二项同步进行：P_[1]＝（P_[0]+A×k）/（1+n+k）；

配送股利：P_[1]＝P_[0]-D；

以上三项同步进行：P_[1]＝（P_[0]-D+A×k）/（1+n+k）。

在其中：P_[1]为调整转股价，P_[0]为更改前转股价，n为派股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配资率，D为每一股配送股利。

当企业发生以上股权和/或股东权利转变状况时，将分别进行转股价格调节，并且在证监会指定上市公司信息披露新闻中发表公示，并且于声明中注明转股价格调节日、调节方法及中止股权转让期内（如果需要）。当转股价格调节日是本次发行的可转换公司债券持有者股权转让申请日或以后，变换股权登记日以前，则其持有者的股权转让申请办理按相关企业变更后的转股价格实行。

当企业可能会发生股份回购、合拼、公司分立或其他其他情形使我们公司股权类型、数量及/或股东权利产生变化进而可能会影响本次发行的可转换公司债券持有者的债权人权益或股权转让衍化利益时，企业将视详细情况依照公平公正、公平、公允价值的基本原则及其充足维护本次发行的可转换公司债券持有者权利的标准调节转股价格。相关转股价格调节具体内容及操作方法将按照那时候我国相关法律法规及证劵监督机构的有关规定来制定。

（九）转股价格的往下修正条款

1、调整管理权限与调整力度

在本次发行的可转换公司债券存续期限，当股票在任何持续二十个交易时间中起码有十个交易日收盘价格小于本期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格往下调整方法并提交公司股东大会审议决议。

以上计划方案需经列席会议股东持有表决权的三分之二以上根据即可执行。股东会开展决议时，持有公司本次发行的可转换公司债券股东应该逃避。调整后转股价格应不少于该次股东会举办此前二十个交易时间公司股票交易平均价和前一交易日企业交易股票平均价间的较多者；与此同时，调整后转股价格不能低于最近一期经审计的每股净资产值和票面价值。

如在上述情况二十个交易日发生了转股价格调节的情况，即在转股价格调节此前的交易时间按调节前转股价格和收盘价测算，在转股价格调节日和以后的交易时间按变更后的转股价格和收盘价测算。

2、调整程序流程

如公司决定往下调整转股价格，公司将在证监会指定上市公司信息披露新闻中发表有关公示，公示调整力度、除权日及中止股权转让期内（如果需要）等。从除权日后的第一个交易时间（即转股价格调整日）逐渐修复股权转让申请办理并实施调整后转股价格。

若转股价格调整日是股权转让申请日或以后，变换股权登记日以前，此类股权转让申请办理应按照调整后转股价格实行。

（十）股权转让股票数明确方式及股权转让时不够一股额度的处理方式

本次发行的可转换公司债券持有者在转股期内申请办理股权转让时，股权转让总数Q的计算方法为Q=V/P，并且以去尾法取一股的整数，在其中：

V：指可转换公司债券持有者申请办理股权转让的可转换公司债券票上总额；

P：指申请办理股权转让当天高效的转股价格。

可转换公司债券持有者申请办理转化成的股权须为整数金额股。股权转让时不够转换成一股的可转换公司债券一部分，企业将根据上海交易所等相关部门的相关规定，在股权转让今后的五个交易日支付现金兑现这部分可转换公司债券的剩余的部分额度及这部分相对应的本期应收利息。

（十一）赎回条款

1、期满赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满五个交易日，企业将按可转换公司债券票上颜值的110%（含最后一期贷款利息）的价钱赎出所有未股权转让的可转换公司债券。

2、如果有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当以下二种情况的任意一种出现的时候，企业有权利确定依照债券面值加本期计入利息价钱赎出或者部分未股权转让的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，假如企业股票持续三十个买卖日中起码有十五个买卖日的收盘价不少于本期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未股权转让额度不够3,000万余元时。

本期应收利息的计算公式：IA=B×i×t/365

IA：指本期应收利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有者所持有的将赎出的可转换公司债券票上总额；

i：指可转换公司债券当初息票率；

t：指计息天数，也就是从上一个还息日起至本计算利息本年度赎出日止的具体日历日数（算头算不上尾）。

如在上述情况三十个买卖日内发生了转股价格调节的情况，即在调节前买卖日按调节前转股价格和收盘价测算，变更后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价测算。

（十二）回售条款

1、如果有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券的后2个计算利息本年度，假如企业股票在所有的持续三十个买卖日的收盘价小于本期转股价格的70%时，可转换公司债券持有者有权利将其持有的可转换公司债券或者部分按债券面值再加上本期应收利息的价钱回售给企业。

如在以上买卖日内发生了转股价格因产生配送股利、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转换公司债券股权转让而变化的总股本）、配资及其发放股利等状况而调节的情况，即在调节前买卖日按调节前转股价格和收盘价测算，在变更后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价测算。如果出现了转股价格往下调整的现象，则以上“持续三十个买卖日”须从转股价格调整后的第一个买卖日起重算。

本次发行的可转换公司债券的后2个计算利息本年度，可转换公司债券持有者于每年回售标准初次达到后能按照上述承诺标准履行回售权一次，如在初次达到回售标准而可转换公司债券持有者未能企业到时候公示的回售申请期限内申请并执行回售的，该计算利息本年度不可再履行回售权，可转换公司债券持有者不可以数次履行一部分回售权。

2、额外回售条款

在本次发行的可转换公司债券持有期内，若企业本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的执行情况与企业在募集说明书里的服务承诺状况对比发生根本变化，所以该转变被证监会定性为更改募集资金用途的，可转换公司债券持有者具有一次回售的权力。可转换公司债券持有者有权利将其持有的可转换公司债券或者部分按债券面值再加上本期应收利息价钱回售给企业。持有者在额外回售标准达到后，还可以在公司新闻后额外回售申请期限内开展回售，该次额外回售申请期限内不执行回售的，不可再履行额外回售权。

（十三）股权转让本年度相关股利分配的所属

因本次发行的可转换公司债券股权转让而变化的企业股票具有和原个股相同的利益，在股利分配下发的证券登记日当日在册中的所有普通股票公司股东（含因可转换公司债券股权转让产生股东）均参加本期股利支付率，具有同样利益。

（十四）交易方式及发售目标

1、交易方式

本次发行的可转换债券向外国投资者在证券登记日收盘后中国结算上海分公司在册的股东优先选择配股，股东优先选择配股后账户余额（含原公司股东舍弃优先选择配股一部分）根据上海交易所交易软件在网上向公众投资人发售。

主承销商按照实际资产到帐情况判断最后配股过程和结果承销额度，当承销占比超出本次发行总额30%时，外国投资者、主承销商将商议是不是采用中断发售对策，并立即向中国证监会报告单，假如中断发售，公示中断发售缘故，适时重新启动发售。

投资人应根据行业管理规定以及相应的总资产或资产规模，适时调整申购额度。主承销商发觉投资人不执行行业管理规定，超出相对应总资产或资产规模认购的，则其配售对象的认购失效。

2、发售目标

（1）向外国投资者股东优先选择配股：证券登记日（2021年12月24日，T-1日）收盘后在册的外国投资者全部普通股票公司股东。

（2）网上发行：拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股票账户的普通合伙人、法人代表、证券基金、符合规定的许多投资人等（中国法律、政策法规禁止者以外）。

（3）本次发行的承销商（主承销商）的直营帐户不得参加认购。

（十五）向股东配股安排

股东可优先选择配股的贵燃可转债总数向其在证券登记日（2021年12月24日，T-1日）收盘后在册的拥有贵州燃气的股权总数按每一股配股0.878元颜值可转换债券的百分比计算可配售可转债额度，然后按1,000元/手指的比例转换为手数，每1手（10张）为一个认购企业，即每一股配股0.000878手可转换债券。股东优先选择配股不够1手一部分依照精准优化算法标准求整。

外国投资者目前普通股票总市值1,138,185,027股，所有可参加股东优先选择配股。

企业股东（带有限购标准普通股票公司股东）的优先选择申购根据上海交易所交易软件开展，配股称之为“贵燃配债”，配股编码为“704903”。

股东除可以参加优先选择配股外，还可以参与优先选择配股后余额认购。

（十六）此次募集资金用途

此次发行可转换公司债券募资总额为100,000.00万余元，扣减发行费之后将全部用于下列新项目：

企业：万余元

此次发行可转换公司债券具体募资（扣减发行费后净收益）若无法满足以上专项资金必须，资金短缺由企业自筹经费处理。在本次发行可转换公司债券募资及时以前，如企业以自筹经费优先资金投入以上工程建设，公司将在募资到位后依照相关法律法规、相关法规程序给予更换。在最终决定的此次募投项目（以有关主管部门办理备案或审批文档为标准）范围之内，董事会可根据的实际需要，对于该工程项目的募资资金投入次序和额度开展适当调整。

（十七）募资存管

公司已经制订《贵州燃气集团股份有限公司募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募资将存放在董事会决定的重点帐户（即募集资金专户）中。

（十八）贷款担保事宜

本次发行的可转换公司债券不公司担保。

（十九）债券投资者大会相关事宜

1、可转换公司债券持有者的权力

（1）按照其持有的可转换债券金额具有承诺贷款利息；

（2）依据《可转债募集说明书》合同约定的标准将持有的可转换债券变为企业股票；

（3）依据《可转债募集说明书》合同约定的标准履行回售权；

（4）根据法律、行政规章及企业章程的相关规定出让、赠予或质押贷款其持有的可转换债券；

（5）根据法律、企业章程的相关规定得到相关信息；

（6）按《可转债募集说明书》合同约定的时限和方法要求其偿还可转换债券利息；

（7）根据法律、行政规章等有关规定参加或授权委托人参加债券投资者大会并履行投票权；

（8）法律法规、行政规章及企业章程所授予的其做为公司债权人的许多支配权。

2、可转换公司债券持有者的责任义务

（1）遵循企业发行可转债条文的有关规定；

（2）依之而申购的可转换债券金额交纳申购资产；

（3）遵循债券投资者大会产生的高效决定；

（4）除法律、相关法规及《可转债募集说明书》承诺以外，不可要求其提前偿付可转换债券的本金利息；

（5）法律法规、行政规章及企业章程要求应该由可转换债券持有者担负的许多责任。

3、债券投资者大会的集结

（1）在此次可转换公司债券存续期限内，在出现以下情形之一时，理应集结债券投资者大会：

1）公司拟变动《可转债募集说明书》的承诺；

2）企业无法按时付款此次可转换债券利息；

3）企业产生公司减资（因股权激励计划回购股份所导致的公司减资以外）、合拼、公司分立、散伙或是宣布破产；

4）拟变动、辞退可转换债券受托管理人；

5）董事会书面形式建议举办债券投资者大会；

6）直接或总计拥有此次可转换债券10%之上未还款债券面值的持有者书面形式建议举办债券投资者大会；

7）担保人或是抵押品发生变化；

8）产生别的对债券投资者利益有重要本质危害的事宜；

9）依据法律、行政规章、证监会、上海交易所及本规矩的要求，应该由债券投资者会议审议后决定的其他事宜。

（2）以下机构或者人员能够书面形式建议举办债券投资者大会

1）董事会；

2）直接或总计拥有此次可转换债券10%未还款债券面值总额持有者；

3）可转换公司债券受托管理人；

4）法律法规、政策法规、证监会所规定的机构或者人员。

三、债券评级状况

依据中诚信国际信用评级有限公司2021年6月23日开具的《贵州燃气集团股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》和2022年6月21日出具的《贵州燃气集团股份有限公司2022年度跟踪评级报告》，贵州燃气行为主体信用等级为AA，评级展望为平稳，贵燃可转债信用等级为AA。

第二节 债券受托管理人履行职责情况

红塔证券做为贵州燃气集团股份有限公司发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格执行《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等相关规定和承诺依法履行债券受托管理人的各种岗位职责。持有期内，红塔证券对企业及此次债卷问题进行持续跟进和指导，高度关注公司的经营状况、财务状况、资信情况，及其偿还债务保障体系的执行情况等，监管企业募资的接受、存放、划拨与利息偿还状况，切实保障债券投资者权益。红塔证券所采取的审查对策主要包含：

1、查看外国投资者公布公布的定期报告、临时性公示；

2、搜集募资重点账户银行回单等工作底稿；

3、经常性查看外国投资者重大事情的会议资料；

4、密切关注外国投资者有关的网络舆情；

5、密切关注外国投资者资信状况；

6、查看别的中介公司部门出具的技术专业建议；

7、对投资者开展监督检查。

第三节 外国投资者本年度生产经营情况和财务状况

一、外国投资者基本概况

二、外国投资者2022本年度生产经营情况及经营情况

公司主要从事城镇燃气经营，主营业务为贵州天燃气支线任务管路、大城市燃气输配系统软件、lng天然气接受贮备供应站、加汽站等基础设施的建立、经营、管理与服务，及相应的建筑工程设计、工程施工、检修。

截至2022年底，企业在贵州内已完成4条天燃气支线任务管路，在全省37个特定区域及1个跨省特定区域获得了管道燃气特许权，经营范围遮盖贵州重点城市、关键经济开发区及各工业区，企业在贵州天然气市场占据主导地位，是行业内全国各地为数不多的我省性燃气企业。

2022本年度，公司实现天然气销售15.75万立方米，同比增加8.55%，进行主营业务收入616,316.71万余元，同比增加21.14%；公司实现归属于母公司股东纯利润2,549.17万余元，同比减少85.54%；公司实现利润总额5,994.13万余元，较去年同期降低16,911.93万余元，同比减少73.83%，主要系受不容乐观繁杂的国际能源形势转变、房地产业下滑等各种因素危害，存有不可抗拒因素，除此之外，因发行可转债较去年同期多计提利息花费、控股子公司产品成本增涨而收益降低等还对企业经营效益形成了一定不良影响。

有关贵州燃气2022本年度利润总额同比减少50%之上的事宜，红塔证券已就该事项进行专项监督检查，并且于2023年4月28日发布了《红塔证券股份有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司2022年度营业利润同比下降50%以上的专项现场检查报告》。

截止到2022年底，公司资产总额1,030,953.91万余元，同比增加2.41%；资产总额369,500.49万余元，同比下降1.92%；归属于母公司股东资产总额293,842.01万余元，同比下降3.06%。

额度企业：万余元

三、外国投资者偿还债务意向和水平分析

2021年和2022年，企业的重要偿债能力如下所示：

注：以上指标值计算方法如下所示：

②现金比率＝流动资金÷营业利润

②流动比率＝（流动资金-库存商品）÷营业利润

③负债率＝（总负债÷总资产）×100%

④利息保障倍数＝（资产总额+销售费用里的利息费用）/（销售费用里的利息费用+资本化利息开支）

2021年末和2022年底，企业现金比率分别是0.69倍和0.58倍，流动比率分别是0.61倍和0.50，企业偿债能力较差。

2021年末和2022年底，企业合并口径的负债率分别是62.58%和64.16%，企业负债率处在领先水平，根本原因是企业支线任务管路项目投资额比较大、项目投资时间较长，专项资金多取决于应付债券、银行贷款和融资租赁款等而致。

2021年度与2022本年度，企业的利息保障倍数分别是2.39倍和1.22倍，2022本年度较去年同期明显下降，主要系2022年前三季度因为上下游气动阀门焦虑不安、气动阀门涨价等多种因素，为确保中下游客户能源供应，供应商采购高价位气动阀门确保供货，购置成本增加，企业天然气盈利较上年同期降低；及其2022年新房交付量同比下降，企业供热工程组装经营收入降低，导致企业供热工程组装业务流程盈利较上年同期降低等多种因素而致。

企业在过去的商务活动中保持着较好的个人信用记录，不会有重要毁约的现象，具有较强的偿还债务意向与能力。

第四节 外国投资者募集资金使用状况

一、此次发行可转换公司债券募资基本概况

经中国证监会《关于核准贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监批准[2021]2970号）审批，贵州燃气发行100,000.00万余元可转换公司债券。此次公布发行可转债企业债券募资总额为rmb100,000.00万余元，扣减早期并未收取的包销及保荐费758.49万余元（没有企业增值税）后募资金额为99,241.51万余元，以上资产于2021年12月31日所有及时。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就募资到帐事项展开了认证并且于2021年12月31日出具了《贵州燃气集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金的验证报告》（信大会师报字[2021]第ZB11579号）。

二、此次可转换公司债券募资2022本年度具体应用情况

截止到2022年12月31日，企业募集资金使用及盈余状况实际清单如下所示：

额度企业：rmb万余元

立信会计师对《贵州燃气集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》展开了审批，并提交了《关于贵州燃气集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信大会师报字[2023]第ZB10334号），觉得：贵州燃气2022本年度募资储放与应用情况专项报告在大多数重要层面依照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（中国证监会公示〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及其《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式（2023年4月修订）》的有关规定编写，如实陈述了贵州燃气2022本年度募资储放与应用情况。

2022本年度，企业可转换公司债券募资的具体应用情况见下表所显示：

企业：rmb万余元

注1：“年度资金投入募资总金额”包含募资到帐后“年度资金投入额度”及具体已更换前期投放额度。

注2：“截止到期终服务承诺资金投入额度”未服务承诺资金投入募资融资计划。

注3：“年度达到的经济效益”的计算口径、计算方式应当与服务承诺经济效益计算口径、计算方式一致。

注4：“是否满足预估经济效益”为否，主要系习水县公司运营地区客户需求及气动阀门购置构造的改变，长输管道网供气量未达到预期，故没有达到预估经济效益。

第五节 此次债卷贷款担保人状况

此次债卷为无抵押信用债券，无特殊的财产做为担保物，都没有贷款担保人为本次债卷担负连带担保责任。如果企业受市场环境等多种因素，经营效益和经营情况存在重大不好转变，债券投资者将面临因本次发行的可转换债券无抵押而难以获得偿还的风险性。

第六节 债券投资者会议召开状况

2022本年度，外国投资者未出现需举办债券投资者大会的事宜，未举办债券投资者大会。

第七节 此次债卷还息状况

本次发行的可转换债券的起息日为2021年12月27日，选用每一年还息一次的付息方式，期满偿还任何未股权转让的可转换公司债券本金利息最终一年利息。息票率第一年为0.30%，第二年为0.50%，第三年为1.00%，第四年为1.50%，第五年为1.80%，第六年为2.00%。

依照《募集说明书》中承诺，2022年12月27日为本次可转换债券第一年还息日，计算利息期间为2021年12月27日至2022年12月26日，相对应息票率为0.30%（价税合计），即每一张颜值100人民币可转换债券兑息总金额0.30人民币（价税合计）。

今年债券利息已按期、全额付款。

第八节 此次债券追踪定级状况

依据中诚信国际信用评级有限公司2022年6月21日开具的《贵州燃气集团股份有限公司2022年度跟踪评级报告》，贵州燃气行为主体信用等级为AA，评级展望为平稳，贵燃可转债信用等级为AA。

此次追踪评级报告主要内容详细贵州燃气2022年6月22日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《贵州燃气集团股份有限公司2022年度跟踪评级报告》。

截止到本报告出示日，2023本年度追踪评级报告并未出示。

第九节 对债券投资者利益有深远影响的其他事宜

一、是不是产生债卷受托管理协议书第3.5公约算的重大事情

（一）债卷受托管理协议书的承诺状况

依据外国投资者与红塔证券签订的《受托管理协议》第3.5条的规定：

“3.5 今天可转换债券持有期内，产生下列可能会对可转换债券买卖交易出售价格造成很大影响的大事件，股民并未获知时，外国投资者应当及时书面形式通知受托管理人，并按照法律法规、法规及规矩的要求及时与证监会和上海交易所申报临时性汇报，并予公示，表明事情起因、目前的状态和可能出现的后果。外国投资者还应当明确提出合理且行之有效的应对策略，并依据受托管理人规定不断书面形式通知事件进展与结果：

（1）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的大事件，主要包括：

1）公司的经营战略方针和业务范围的根本变化；

2）企业的重要交易行为，企业在一年内选购、售卖重大资产超出公司资产总额百分之三十，或是公司经营用关键资产质押、质押贷款、售卖或是损毁一次超出该资产百分之三十；

3）企业签订关键合同书、给予重要贷款担保或是从业关联方交易，很有可能对企业的财产、债务、利益和经营业绩造成较大影响；

4）企业存在重大负债和无法偿还期满重要债务毁约状况；

5）企业存在重大亏本或是巨大损失；

6）企业生产运营的外部条件所发生的根本变化；

7）企业的执行董事、三分之一之上公司监事或是主管产生变化，老总或是主管没法做好本职工作；

8）持有公司百分之五之上股权股东或是控股股东拥有股权或是控制公司的情况出现明显变化，企业的控股股东以及掌控的其他公司从事企业相同或类似业务流程的情况出现明显变化；

9）企业分配股利、增资扩股计划，公司组织结构的主要转变，公司减资、合拼、公司分立、散伙及宣布破产的决策，或是依规进到破产清算程序、被责令关闭；

10）涉及到企业的重大诉讼、诉讼，股东会、股东会决议被公安机关撤消或是宣布无效；

11）企业涉刑被公安机关立案查处，企业的大股东、控股股东、执行董事、公司监事、高管人员涉刑被公安机关立案侦查；

12）公司组织结构或是生产经营情况发生变化；

13）企业债券信用评级产生变化；

14）企业重要资产抵押、质押贷款、售卖、出让、损毁；

15）企业产生无法偿还全部债务的现象；

16）企业新增加贷款或是对外开放公司担保超出上年末净资产的百分之二十；

17）企业舍弃债务或是资产超出上年末净资产的百分之十；

18）企业产生超出上年末净资产百分之十的巨大损失；

19）企业分配股利，做出公司减资、合拼、公司分立、散伙及宣布破产的决策，或是依规进到破产清算程序、被责令关闭；

20）涉及到企业的重大诉讼、诉讼；

21）企业涉刑被公安机关立案查处，企业的大股东、控股股东、执行董事、公司监事、高管人员涉刑被公安机关立案侦查；

22）国务院令证券监督管理机构所规定的事宜。

（2）因配资、公开增发、派股、分红派息、公司分立、公司减资及其它缘故造成外国投资者股权变化，要调整转股价格，或是根据募集说明书合同约定的转股价格往下修正条款调整转股价格；

（3）募集说明书合同约定的赎出标准开启，外国投资者确定赎出或者是不赎出；

（4）可转换债券转换成个股的金额合计做到可转换债券逐渐股权转让前公司已经发行新股总额百分之十；

（5）未转化的可转换债券总金额低于三千万余元；

（6）可转换债券贷款担保人产生重大资产变化、重大诉讼、合拼、公司分立等状况；

（7）外国投资者资信情况发生变化，可能会影响按期还款债卷利息的；

（8）有权利的评级机构对可转换公司债券的个人信用或者公司的信誉开展定级，并且已经出示资信评级过程的；

（9）产生别的对债券投资者利益或者对债券投资者作出决策有深远影响的事宜；

（10）法律法规、行政规章、行政法规、行政规章要求或证监会、交易中心标准的其他事宜。

外国投资者就以上事件通知受托管理人的前提下，理应就得等事宜是不是危害今天可转换债券利息安全性向受托管理人做出书面说明，并且对影响很大事情明确提出合理且行之有效的应对策略。外国投资者遭受重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当立即公布有关违法行为的整改落实情况。”

（二）企业2022年度所发生的重大事情

1、转股价钱的调整及调节

2022本年度，外国投资者因执行往下调整转股价格计划方案“贵燃可转债”的转股价格由初始转股价格10.17元/股调整至7.22元/股，因执行2021年年度利润分配方案，转股价格由7.22元/股调整至7.18元/股。详细情况见下列“二、转股价格往下调整、转股价格调节”一部分。

2、执行董事、三分之一以上公司监事等变化

2022本年度，因开展换届或工作调整等多种因素，董事、三分之一之上公司监事存有变化，详细如下：

3、分配股利

经公司第二届股东会第二十四次会议、2021年年度股东大会表决通过，企业以利润分配方案执行前企业总市值1,138,185,027股为基准，每一股派发现金红利0.047元（价税合计），总共派发现金红利5,349.47万余元。证券登记日为2022年5月27日，除权除息日为5月30日。

4、资信评级状况

2022年6月21日，中诚信国际信用评级有限公司出示《贵州燃气集团股份有限公司2022年度跟踪评级报告》，贵州燃气行为主体信用等级为AA，评级展望为平稳，贵燃可转债信用等级为AA。此次定级结论较上次没变化。

除了上述事宜外，2022本年度，外国投资者未出现《债券受托管理协议》第3.5条律明的别的重大事情。

二、转股价格往下调整、转股价格调节状况

2022本年度，贵燃转债转股价钱往下调整、转股价格调节的情况如下：

（一）转股价格往下调整

依据《募集说明书》的协议条款要求：“在本次发行的可转换公司债券存续期限，当股票在任何持续二十个买卖日中起码有十个买卖日的收盘价格小于本期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格往下调整方法并提交公司股东大会审议决议。以上计划方案需经列席会议股东持有表决权的三分之二以上根据即可执行。股东会开展决议时，持有公司本次发行的可转换公司债券股东应该逃避。调整后转股价格应不少于该次股东会举办日前二十个买卖日公司股票交易平均价与前一买卖日企业交易股票平均价间的较多者；与此同时，调整后转股价格不能低于最近一期经审计的每股净资产值和票面价值。”

2022年4月22日、5月13日，企业第二届股东会第二十四次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于向下修正“贵燃转债”转股价格的议案》，与此同时股东会受权股东会依据《募集说明书》中协议条款申请办理此次往下调整可转换公司债券转股价格相关的事宜。由于企业2021年年度股东大会举办前二十个买卖日公司股票交易平均价为7.22元/股，股东会举办前一个买卖日公司股票交易平均价为6.98元/股，企业最近一期经审计的净资产为2.66元，每股面值为1元。因而公司本次往下调整后“贵燃可转债”转股价格应不少于7.22元/股。充分考虑以上价格与企业情况，决定把“贵燃可转债”的转股价格往下调整为7.22元/股。调整后转股价格由2022年5月16日起起效。

（二）转股价格调节

2022年5月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于〈2021年度利润分配预案〉的议案》，允许企业以2021年12月31日总市值1,138,185,027股为基准，向公司股东每10股发放股利0.47元（价税合计），总共发放股利53,494,696.27元（价税合计）。

依据《募集说明书》的协议条款要求，在贵燃可转债发售以后，若企业产生配送股利、转增股本、增发新股（不包含因发售此次可转换公司债券股权转让而变化的总股本）、配资及其发放股利等状况，将按照以下表达式开展转股价格的变化（保存小数点后两位，小数点后第三位全自动向前走一位）：

配送股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配资：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

以上二项同步进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

配送股利：P1＝P0-D；

以上三项同步进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

在其中：P1为调整转股价，P0为更改前转股价，n为派股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配资率，D为每一股配送股利。

总的来说，企业执行2021本年度权益分派方案后，贵燃可转债的转股价格自2022年5月30日（此次权益分派的除权除息日）起由每一股rmb7.22元调整至每一股rmb7.18元。

三、股权转让状况

自2022年7月1日进到转股期至今，截止到2022年12月31日，贵燃可转债总计股权转让总金额530,000元，总计因股权转让产生的股权数量达到73,781股。依据发行人的2022年年报，贵燃可转债的股权转让情况如下：

企业：人民币元